常见问题(新三板)

疑难问题参考知识点

1，什么是新三板？

答：1）是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司

的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。

2）2012年8月22日获证监会同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿，2013年1月16

日正式挂牌运营，由证监会直接监管。

3）2013年12月13日，国务院正式发布《国发『2013』49号》文件：全国中小企业股份转让系统是继沪深

交易所之后第三家、全国性证券交易所，在场所性质和法律地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

2、股权投资和股票投资区别？

答：股权，是一个企业的净资产，主要投向是企业优质项目、专利技术成果；享受的企业高成长性创造的利润，以及上市后高溢价，投资者够买的价格低，风险低，可以称为投资。

股票，是一个企业净资产溢价以后的产物，通过在二级市场赚取差价收益，投资者够买的价格相对高，收益也没有股权收益高，可以称为投机。

股权投资不是让你买股票，而是制造股票。

3、股权投资有哪些收益？

答：1）成为股东，可享受企业承诺固定分红收益；

2）成功上市新三板股票溢价收入，去年任森科技1.5元，今年任森科技最新价3.8元，一年时间1.5倍的收益 年化收益率150%；

3）转板的收入，有机会获得本金的十几倍甚至是几十倍的收益！（如：康斯特2008年登录新三板价格一直徘徊在2元，最低0.6元，但转板上市创业板的康斯特（300455）最高230元。双杰电气新三板价格一直徘徊在10元，但转板上市创业板的双杰电气（300444）最高140元）

4、中国为什么要推出新三板？

答： 从政府层面上来说，要从宏观上进行调控也是有一定的目的的。主要是为了解决两多两难的问题。第一、中小企业多，上市难。中国有多少家中小企业？1300多万家，上市公司有2500多家，不足万分之二，相当于有99.98%的企业获得不了资金的支持。而中小企业刚刚发展的时候最缺的就是资金，没有资金的支持企业就获得不了很大的发展。有朋友说去跟银行贷款，但是银行从机制上制约了只会做锦上添花的事，而不会做雪中送炭的事。中小企业银行这条路走不通那只能走民间借贷，甚至非法集资。我们都知道，民间借贷的成本是很高的，很多中小企业在一开始发展的时候很多都被高昂的利息给拖垮。中小企业得不到发展，也是政府不愿意看到的事情。

另一方面，民间资本多，投资难，中国是一个储蓄大国，很多老百姓都把赚到的钱存在银行。但是去年的银行法已经出台，50万以下赔你，50万以上按比例赔甚至不赔。所以银行不是保险箱了。而且银行给的那么点利息根本就追赶不上通货膨胀的速度。放在银行就是贬值。现阶段，买房也不是一个投资的好时机，很多朋友都不敢买，因为现在的房价已经是处在高位，而未来的政策导向现在也不明朗。民间资本也没有放弃他的投资方法，很多人都去放高利贷，但是有放高利贷跳楼的，也有拿高利贷跳楼的。可以说民间资本在现阶段投资乱象丛生，哀鸿遍野。政府开放新三板相当于是用民间的资本来救我们民间的优质中小型企业。

5、新三板股票转让方式？

答：1）协议转让；

2）做市转让（最少两家券商做市，做市商合计最低取得挂牌企业总股本5%或者100万股，每家券商最低10万库存股）；

6、新三板给企业带来什么好处？

答：1、资金扶持；2、便利融资；3、财富增值；4、股份转让；5、转板上市；6、宣传效应。

7、新三板分层制度？

答：1）基础层；

2）培育层：

3）创新层；

i 标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

(1)最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元；

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）;

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

ii 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

(1)最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%;

(2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;

(3)股本不少于2000万元。

iii 标准三：市值+股东权益+做市商家数

(1)最近3个月日均市值不少于6亿元；

(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元；

(3)做市商家数不少于6家。

8、企业挂牌上市的条件？

答：1）企业依法设立且存续2年以上；

（1）依法设立：公司设立的主体、程序合法、合规；出资合法、合规

（2）存续两年：存续两个完整的会计年度

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，可以从有限责任公司成立之日起算

2）业务明确，有持续盈利能力；

（1）业务明确：能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息

（2）可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素

（3）持续经营能力：业务在报告期内应有持续的营运记录；公司按照《企业会计准则》编制并披露报告期内财务报告，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事。

3）企业治理机制健全，合法合规经营；

（1）治理机制健全：按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（2）合法合规经营：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（3）报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4）股权清晰，股票发行和转让合规合法；

5）主办券商推荐并持续监督；

（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

6）监督部门要求的其他条件；

答：工商局进行股东变更之前有打款凭证,股权证书,投资人购买合同。工商局进行股东变更后有打款凭证,股权证书,投资人购合同及可在全国企业信用信息公示系统查询到股东名称.。

11、企业不能如期挂牌上市，同时投资者对企业未来充满信息，是否可以继续持有股份？

答：可以

12、投资人是否可以提前撤出资金可以吗？

答：不可以,有锁定期限制.

13、客户问咋们曾经运作过什么项目，有多大的收益？

答：恒大淘宝，原始股1元/股，发行价16元/股，第一次定增40元/股。

14、有很多地下钱庄也做这个，新三板靠谱吗，买的股票真的是原始股吗？

答：新三板即全国中小企业股份转让系统是继沪深交易所之后第三家、全国性证券交易所，在场所性质和法律

地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。新三板本身没问题，当然不排除有人打着新三板旗号招摇撞骗，比如您提到的地下钱庄途径本身涉嫌违法；同样也有违法分子打着炒股旗号行骗的也是存在，重点要区分途径是否合法，资金是否安全，项目是否真实可靠。股权投资是一级半市场，属于原始股范畴，股票是二级市场。

15，客户投资后，且还没登录新三板挂牌之前，如何了解公司的经营状况？

答：通过去企业方实地考察、通过企业官网网站发布财务信息和经营状况数据及公司实际新闻报道。

16、新三板市场的流通性问题怎么解决？

答：新三板改革写入“十三五”规划，被纳入顶层设计，上升为国家战略的一部分。作为构建多层次资本市场重要组成部分，流动性是交易市场的生命，这个问题我们都不用去想，政府集中力量制定方案。未来将通过协议转让，做市转让、竞价交易的多种方式激活市场。同时对新三板企业也采用分层方式，符合创新层标准企业已高于创业板的要求，流动性完全有保障的，前提是我们先要抓住这个趋势性机遇，选择好优质企业标的。

答：上市之前无利息与分红,上市后投资者选择继续持有股息分红的。

17、如果融资企业实际控股人携款出逃了，我的本金是不是损失了？

答：是的，从投资的角度看是存在这种风险的。因此投资者及项目调研团队在考察企业时候要深度全面的分析企业经营能力、固定资产比例、财务状况等因素。举个生活中的例子。有人想找你借1万元钱，你首先得考察下这个人社会关系，经济实力、固定资产、还债能力、信誉度等。所有评估以后远远超越1万的还款能力，借钱给他风险是极低的，但什么都不考虑和分析就盲目借钱肯定是有风险的。

18、既然企业已经具备上市资格了，为什么还要面向社会融资？这么好的企业，为什么不向家人和朋友融资呢，或者通过银行、券商融资等渠道呢？

答：首先，新三板即“全国中小企业股份转让系统”，其存在的价值就是解决我国中小企业融资难和民间资本投资难的两难问题，从而打通企业和民间资本信息不对称问题，疏导资金合理有效配置。

其次，企业通过上市新三板可以提高企业知名度，成为公众公司，因此需要吸纳更多自然投资人增强流动性，同时可以整合更多优质资源带动企业快速发展。亲戚朋友范围毕竟有限，不能完全满足企业的融资需求，如果企业融资通过家人朋友就能解决，就不会存在民间高利贷市场。就企业项目本身而言看中的不一定具备资金实力，具备资金实力的也未必能看得上，合适的项目需要对接合适的投资人，市场机遇不一定每个人都能看到。

最后，关于通过银行融资存在手续繁琐、审贷复杂、成本较高和需要抵押担保等结构性问题，使得小微企业难以通过银行间接融资渠道融到资金，而通过股权的直接融资方式拥有快捷，便捷，低成本等优势。而券商渠道融资需企业上市后通过发行债券、稀释股权、定向增发等形式才能融资。

19、股权价格是如何定价的？

答：是由主办推荐券商，会计事务所和律师事务所审核企业的实际净利润，净资产，总股本，行业上市企业的PE综合考量来定的。

20、怎么套现？

答：协议转让，做市商做市。

22、投资者退出，有限制吗？

答：上市后自动解锁，可选择退出，上市前协议转让亦可。

23、领头机构是谁？

答：看具体的企业有或者没有，具体是谁。

24、怎么样证明企业是挂牌新三板？

答：可在股票软件中根据股票代码查询到。

25、签订的对赌条款是必须对赌的吗？

答：不是，对赌只是保障投资人利益的一种办法。

26、做新三板不是要 500 万门槛吗？

答：二级市场开三板账户是 500 万，一级半市场根据项目方要求。

27、你们做的上一个项目是什么？

答：山东丁马生物 ipo 项目。江苏奥海锚链、宁夏绿恒科技、山东祥远等三板项目。

28、客户对资金的疑虑？

答：客户和企业直接签收认购协议，资金直接进入企业方对公账户，有保障，保留转款凭证即可，购买企业方原始股权。

29、新三板的风险点？

答：1）上市之后的流动性；2）上市后股价低于认购价；3）上不了市；4）有无能力回购股份。

答：每股净收益=净利润/总股本 ，PE=当前股价/每股净收益。

31、既然中小企业需要资金客户有资金，需要你们中间商干嘛？

答：撮合，信息不对称。

32、客户担心公司业绩还有一些文件、合同造假。

答：公司为了上市可能存在采用一些财务方法让业绩看起来更平稳。比如把去年的利润做一部分到今年，或者把今年高利润留一部分做到明年，这样可以让报表更好看，这种主板上市企业中也有很多。但是如果企业虚报业绩，纯粹造假不能太可能。首先、主办券商和会计师事务会督导和审计，需签字盖章承担法律责任的；其次过分做大今年利润，那么以后每年高增长速度是难以保障的，同时企业还面临高额的税收；最后，企业每年是要对外公开财务数据，企业和相关监督机构都要承担法律责任。另外可以实地去考察，对提供的数据和文件进行核实,对于企业而言也也不会为了几千万资金去冒险。

33、我推荐项目对你们有什么好处？你们需不需要手续费，手续费会不会在我的本金里扣除？

答：不会，我们从企业方处拿。

34、股权怎么兑现，能有多少收益？

答：每个标的不同，收益不同，一般是 3-5 倍。收益点是原始股到发行价的这部分溢价。

35、在股市里面查的到吗，代码是什么，我可以怎么查的到吗？

答：上市之前查不到，上市之后可根据对应的股票代码查询。

36、新三板中的挂牌和上市有什么区别？

答：1）挂牌公司是指注册地在境内、股票在代办股份转让系统挂牌交易的股份有限公司。与上市公司相对；是公众公司的一类。

2）上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

37、如果我买了十万的股权，我到哪里可以查到？

答：等企业去工商局进行股东变更后，可以在全国企业信用信息公示系统查询

38、我们公司和 XXX 公司（如：东台）之间是什么关系？

答：我们是他们的财务顾问，帮助其融资，收取财务顾问费用。

39、如果公司比预期上市的早，并且在合同之前上市， 那么我想把我的资金取出来可以吗？

答：可以，上市之后可以立即解锁，在二级市场可以直接套现。

40、我怎么能相信你给我发的资料是真的， 可以通过哪些途径查询到这些文件?

答：参考32

41、如果企业没有实力，没有能力回购，企业变现是谁进行，投资者怎么关注到？

答：考验合格投资人的标准之一，回购变现是大股东进行。投资前应当关注到企业的资产情况。

42、企业上市后出现破发，或者价格持续低于我们申购价怎么办？

答：首先新三板创新层企业可以进行做市交易的。按照现在新三板的制度来讲，最少有2家券商以上，同时所有券商共同持有挂牌企业不低于5%股份或者100万股，单个券商不低于10万股股票，从而在做市交易是保持市场流动性。因此券商也持有大量的股票在手，不会出现价格持续低于发行价格之下，因为那样券商也会出现亏损。