万科下周复牌,拟456亿收购深铁,任期届满前不得解除董事职务

7月1日晚间，万科A7月1日晚间公告披露，公司已于当日对深交所于6月22日下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》进行回复，并依据该问询函对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。公司拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，公司A股股票将于7月4日开市起复牌。

本次交易完成后，深地铁晋升万科第一大股东，占总股本的20.65%；“宝能系”持股占总股本的19.27%，华润持股占总股本的12.1%。

拟以456.13亿收购深地铁

根据万科A重组预案（修订稿），公司拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行 28.72亿股A股股份。6月17日，万科与地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易完成后，万科将持有前海国际100%股权。地铁集团通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

资料显示，前海国际拥有的主要资产为安托山项目和前海枢纽项目。其中，安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，地处安托山片区，位于深圳传统两大豪宅区华侨城片区与香蜜湖片区交汇处，目前二手房价格在9~12万元/平方米不等，且新项目供应极少。前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。

任期届满前不得解除董事职务

万科7月1日晚间发布了《董事会议事规则》（修订稿），其中第五条规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

关于人事任免程序规定：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。修订稿还规定，有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；二分之一以上独立董事提议时。

该份董事会议事规则要求：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

业内人士认为，任期届满前，股东大会不得无故解除董事职务。这或有利于王石等万科高管层的留任，或为公司董事履职安上了一把保险锁。

独立董事回避表决合法合规

在对深交所的回复函中，万科表示，在公司第十七届董事会第十一次会议中，张利平独立董事于2016年6月25日出具《回复函》，其本人认为，其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深交所备案审核等必备的法律程序，符合独立董事的任职资格，回避表决合法合规，本次董事会作出的决议合法有效；关于“前海国际获地铁集团增资时的土地作价与预估值差异较大”的原因为深圳市房地产市场平均地价有较为显著的上涨；最后，若因本次交易导致公司H股公众持股比例低于10%的情况，万科将会尽快采取措施解决这一问题。

交易对公司业绩影响及市场风险

万科公告表示，本次交易有助于进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力，具体包括：拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，增强公司长期盈利能力；充分发挥与地铁集团的协同效应，为全体股东创造更大的价值；增加深圳核心地区的项目储备、丰富产品线，提高公司的市场竞争力。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、目标公司开发项目尚处于前期阶段，项目实现结算收入预计将主要集中在项目中后期，短期内难以直接贡献盈利。与此同时，万科公告还披露了“轨道+物业”模式项目的开发经营风险，短期内公司每股盈利摊薄的风险等。

万科复牌补跌难免

值得一提的是，宝能系和华润均反对万科重组深地铁预案，股东大会将投反对票否决。加之停牌前万科A股大幅上涨，复牌后万科A股票补跌在所难免。在6月27日万科股东大会上，万科董秘朱旭对记者表示，公司股价在复牌后将面临较大下跌压力。“万科A停牌前大涨了68%，较大盘多涨了66%；停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科A复牌面临补跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”

一位不愿具名的业内人士表示，万科A复牌可参考万科H股走势，H股自去年12月以来跌幅超过30%，万科A股较H股溢价了近一倍，万科A正常情况应有三个左右跌停。考虑到万科重组深地铁预案被宝能系和华润反对，届时股东大会审议时被否可能性极大，加上股权之争存在较大不确定性，一旦导致万科管理层集体离职，万科A复牌跌幅可能还将扩大。

民间股神林园周五晚间发微博称：我只有很少的万科股票，因为它的利润是靠投资扩大来产生的，不是我喜欢的“投入一定，产出无限大”的企业。万科实际分到股民手上的分红并不多。若逼急了，万科现在的董事会可提议把万科账上的现金全部用来回购万科股票并注销，做个好人。

值班编辑：吴玉函

【本微信号支持合作单位】：

深圳市上市公司协会

深圳银行业协会

深圳市证券业协会

深圳市投资基金同业公会

深圳互联网金融协会

深圳银行业消费者权益保护促进会

【版权声明】