河南许昌工商局版公司章程

有限公司

章 程

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为规范公司的组织和行为，建立责权分明，管理科学，奖励和约束相结合的内部机制，促进企业快速、健康、持续发展，根据新《中国人民共和国公司法》和相关的法律、法规，经全体股东协商，制定本章程。

第一章 总 则

第一条：本公司依据新《中华人民共和国公司法》所设立的有限责任公司，经依法登记后，具有企业法人资格。

第二条：公司独立地位享有民事权利、承担民事责任，其合法权益受法律保护，不受侵犯。

第三条 ：公司一切经营活动，遵守法律、法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第四条：公司的股东以其认缴的出资额为限，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担对公司的有限责任。

第五条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，自觉履行股东义务。

第六条：公司的执行董事、监事以其职务履行组织、管理和监督等权利，承担职位责任。

第七条：公司的执行董事、监事不得损害公司权益。违反规定给公司造成损失的，承担相应责任。

第八条：公司股东会是公司的权力机构。公司股东会议召集程序、表决方式和决议内容都要遵守法律、行政法规和本章程的规定。

第二章 公司名称和住所

第九条:公司名称：

第十条:公司住所：

第三章 公司经营范围

第十一条:公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第十二条:公司的注册资本： 500.000000万元（人民币元）

第十三条:公司注册资本为全体股东认缴的出资额。

第十四条:公司减少注册资本在报纸上发布公告，并在公告之日起45日后到登记机关办理变更登记。 第十五条:公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会，经代表三分之二表决权的股东通过，并依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 公司股东名称或姓名

第十七条:股东享有的权利：

（1） 根据其出资比例行使表决权；

（2） 选举或被选举为执行董事或监事；

（3） 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录；

（4） 有权查阅公司财务会计报告和公司会计账簿，了解公司经营状况和财务状况。

（5） 按照出资份额、出资比例分取红利；

（6） 有权转让出资，有权优先购买本公司其他股东转让的出资。

（7） 有权优先购买公司新增加的注册资本；

（8） 在公司存续间，有权依法取得公司的资产担保；

（9） 在公司终止后，有权依法取得剩余财产。

第十八条：股东承担以下义务：

（1） 遵守公司章程，维护公司、其他股东和公司债权人的合法权益；

（2） 按章程约定足额缴纳出资；

（3） 依据所认缴的出资额承担公司的债务和相关责任；

（4） 公司成立后，股东不得抽逃出资，可依法转让股权；

（5） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；

（6） 支持和配合公司依法接受相关部门的检查。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十九条：股东可以货币形式出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可估价、可转让财产形式出资。

第二十条：股东出资额、出资方式、出资比例、出资期限：

第二十一条：公司置备股东名称，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第二十二条：公司应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明下列事项：

（1） 公司名称；

（2） 公司成立日期；

（3） 公司注册资本；

（4） 股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

（5） 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第二十三条：公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

第二十四条：股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

第二十五条：转让股权后，公司将原股东的出资证明书注销，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中的相关内容。

第二十六条：有下列情形之一的，股东可协议申请公司收购其股权：

（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；

（2） 公司合并、分离、转让主要财产的；

（3） 公司营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司

存续的。

第二十七条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十八条：公司设股东会，股东由全体股东组成，行使下列职权：

（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

（2） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

（3） 审议批准执行董事的报告；

（4） 审议批准监事的报告；

（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（9） 修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二十九条：股东会的议事规则：

（1） 股东会会议分为定期会议和临时会议。

（2） 召开股东会定期会议，应当于十五日以前通知全体股东；

（3） 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，之后由执行董事或监事召集，执行董事或监

事主持；

（4） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

（5） 定期会议每年度一月十日至十五日召开一次，临时会议由执行董事或监事提议召开；

（6） 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或

者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十条：公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事由股东会选举产生。

第三十一条：执行董事每届任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条：执行董事对股东会负责，行使下列职权:

(1) 负责召集董事会，并向股东会报告工作；

(2) 执行股东会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制定公司年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 制定公司增加或减少注册资本的方案；

(7) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(8) 决定公司内部管理机构的设置；

(9) 制定公司的基本管理制度。

第三十三条：公司设经理由执行董事兼任。

第三十四条：公司不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

第三十五条：监事任期每届为三年。监事任期届满可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍履行其职务。执行董事高级管理人员不得兼任监事。

第三十六条：监事行使下列职权

（1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章

程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠

正；

（4） 提议召开临时股东会会议；

（5） 向股东会会议提出提案；

第八章 公司的法定代表人

第三十七条：有下列情形之一的不得担任公司的法定代表人：

（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3） 担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理、对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破

产清算完结之日起未逾三年；

（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司

被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（6） 法律、法规规定的其他的情况。

第三十八条：法定代表人不得有下列行为：

（1） 挪用公司资金；

（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3） 未经股东会同意，将公司借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4） 违反公司的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与所任职公司同类的业务；

（6） 把接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7） 擅自纰漏公司秘密；

（8） 违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十九条：执行董事为公司的法定代表人。法定代表人行使公司执行董事的职权。

第四十条:执行董事负有以下义务：

（1） 遵守法律、行政法规和公司章程，忠于职守勤勉工作；

（2） 不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（3） 接受监事的监督和股东会的质询；

（4） 代表公司行使民事权利，承担民事责任；

（5） 代表公司行使裁决权和处置权时须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

（6） 在申请公司设立、变更、登记、参加年检或者备案时，对所报送的材料的真实性、合法性和

有效性负责。

第九章 公司的劳动用工

第四十一条：公司依照《中华人民共和国劳动法》等相关法律，根据经营需求招聘劳动用工。

第四十二条：公司依照《中华人民共和国职工权益保障法》等相关法律，与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第四十三条：公司内部实行效益工资和岗位工资等不同的劳动分配形式，逐步建立健全激励与约束相结合的内部管理体制。

第十章 公司财务、会计

第四十四条：公司依照法律行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公司的财务会计制度。 第四十五条：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1） 资产负债表；

（2） 损益表；

（3） 现金流量表；

（4） 财务情况说明书；

（5） 利润分配表；

第四十六条：在每年会计年度终了时，公司将财务会计报告及时报告各股东，供股东查阅；

第四十七条：公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十了；列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补全年度公司亏损的，在提取法定公基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十八条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十九条：公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计帐薄、财务会计报告及其他会计资料。

第五十条：公司除法定的会计帐薄外，不再另立其他会计帐薄。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章 公司的解散与清算

第五十一条：公司有下列情形之一的，可以解散；

（1） 本公司章程规定的营业期限届满；

（2） 股东会决议解散；

（3） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第五十二条：在以上解散事由出现之日起十五日组建清算组开始对公司进行破产清算，清算组组成人员由全体股东会组成。

第五十三条：清算组在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；、

（2） 通知、公告债权人；

（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5） 清理债权、债务；

（6） 处理公司清场后的剩余财产；、

（7） 代表公司参与民事诉讼活动。

第五十四条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权人的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第五十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第五十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第五十七条：公司清算结束后，清算组应该制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 其他有关事项

第五十八条：公司可以向其他企业投资，但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十九条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意；公司为股东提供担保的，也必须经股东会或股东大会通过。

第六十条：公司根据需要或在涉及公司登记事项变更时可修改本章程，交全体股东会表决通过，并报登记机关作变更登记。

第六十一条：公司申请设立、变更登记时，可授权委托申请人代为办理，申请人对所有报送文件、材料的真实性负责。

第十三章 附则

第六十二条：本公司经营期限为十年，以公司登记主管机关核准注册之日为正式设立时间。

第六十三条：本章程的解释权属于公司股东会。章程条款规定未尽事宜或与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

第六十四条：本章程自公司股东会通过、设立之日起生效。

公司全体股东签字（章）

2016年10月31日