北京市中银律师事务所关于公司重大资产重组补充法律意见书

北京市中银律师事务所

关于山西关铝股份有限公司

重大资产重组

补充法律意见书

中银专字【2012】第103号

中 银 律 师 事 务 所

ZHONG YIN LAW FIRM

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北京市中银律师事务所

关于山西关铝股份有限公司重大资产重组

补充法律意见书

中银专字【2012】第103号

致：山西关铝股份有限公司

就关铝股份重大本所作为关铝股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，

资产重组事宜，已根据有关法律法规及规范性文件的规定，于2012年9月27日出具了《北京市中银律师事务所关于山西关铝股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（中银专字【2012】第075号，下称“《法律意见书》”）。

现就关铝股份第五届董事会第十一次会议召开（即2012年9月27日）至其2012年第二次临时股东大会召开（即2012年10月15日）期间有关本次重大资产重组涉及的相关事宜，本所委派李锐莉律师、王碧青律师作为经办律师，为关铝股份本次重大资产重组出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充；补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同；本所在《法律意见书》中作出的承诺和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的申报文件，并依法对补充法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对关铝股份提供的有关本次重大资产重组的文件和事实进行了补充核查和验证，并发表如下补充法律意见：

一、本次重大资产重组的评估备案情况

本次重大资产重组置出资产和置入资产的资产评估文件已通过国务院国资委评估备案程序，备案结果与关铝股份2012年9月28日公告的资产评估结果一

致，评估结果使用有效期至2013年6月29日。

（一）置出资产评估备案

根据国务院国资委确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120062）和中和资产评估有限公司出具的《山西昇运有色金属有限公司拟购买山西关铝股份有限公司资产项目资产评估报告书》（中和评报字【2012】BJV1031D003号），以2012年6月30日为评估基准日，置出资产的净资产评估价值为925.54万元。

（二）置入资产评估备案

《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060）根据国务院国资委确认的

和中和资产评估有限公司出具的《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》（中和评报字【2012】第BJV1031D001号），以2012年6月30日为评估基准日，置入资产五矿（赣州）股份净资产评估价值为260,733.28万元。

根据国务院国资委确认的《国有资产评估项目备案表》（备编案号：20120061）和中和资产评估有限公司出具的《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中和评报字【2012】第BJV1031D002号），以2012年6月30日为评估基准日，稀土研究院净资产评估价值为4,904.93万元。

置入资产的净资产评估价值合计为265,638.21万元。

中银认为，本次重大资产重组已履行相应的国有资产评估备案程序，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，不存在损害关铝股份或其他股东合法权益的情形。

二、本次重大资产重组涉及的债权人同意和债务人通知情况

（一）债权人同意

截止本法律意见书出具日，关铝股份就置出的金融债务已经取得金融机构债权人的同意，占金融债务总额的100%；置出的非金融债务已经取得债权人关于

债务转移同意的金额为13,443万元，占非金融负债总额的82.36%。关铝股份将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

（二）债务人公告

2012年10月15日，关铝股份和昇运公司在《山西日报》联合发布《债权转让暨催收公告》，公告通知关铝股份债务人及担保人，待中国证监会核准关铝股份重大资产重组事项后根据本次重大资产重组交割日前的债务情况，向昇运公司履行主债权及担保合同所约定的偿债及担保等义务。

中银认为，关铝股份置出资产所涉债务已取得全部金融机构债权人同意，尚需继续取得相关非金融债务债权人的书面同意；关铝股份置出资产所涉债权已就债权转移事宜公告通知债务人及担保人，其债权债务置出不存在法律障碍。

四、本次重大资产重组的信息披露情况

（一）董事会公告

2012年9月27日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组涉及的十七项议案；2012年9月28日，关铝股份公告前述董事会会议决议及本次重大资产重组涉及的相关文件。2012年10月12日，关铝股份董事会于发布《山西关铝股份有限公司关于公司股票恢复上市的进展公告》。

（二）评估结果通过备案程序的公告

2012年10月9日，关铝股份发布关于评估结果通过备案程序的公告。

（三）股东大会通知和公告

2012年9月28日，关铝股份发出关于召开2012年第二次临时股东大会的通知并公告股东大会资料；2012年10月9日，关铝股份发布关于召开2012年第二次临时股东大会的的提示性公告；2012年10月12日，关铝股份再次公告2012年第二次临时股东大会资料。

（四）收购报告书摘要

2012年10月10日，关铝股份公告了五矿股份和五矿稀土签署的《山西关铝股份有限公司收购报告书摘要》和北京市鑫河律师事务所出具的《关于中国五

矿股份有限公司和五矿稀土有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项法律意见书》。

中银认为，截至本补充法律意见书出具日，关铝股份已进行的信息披露符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。

五、本次重大资产重组的批准与授权

（一）国务院国资委的批准

2012年10月10日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】954号），原则同意关铝股份本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案。

（二）关铝股份临时股东大会召开和审议情况

2012年10月15日，关铝股份召开2012年第二次临时股东大会，采取现场记名投票和和网络投票相结合的方式，审议通过了本次重大资产重组涉及的十一项议案，并由山西衡霄律师事务所出具了法律意见书，结论意见为：关铝股份2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

中银认为，本次重大资产重组已经取得的授权、批准合法有效，本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准。

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山西关铝股份有限公司重大资产重组补充法律意见书》签字页）

北京市中银律师事务所

负责人： 崔炳全

经办律师： 李锐莉

王碧青

年 月 日