上诉状(胡xx)

民 事 上 诉 状

上诉人（一审被告）：xxx，男，汉族，1960出生，xx市人，住xxxxxxx。公民身份号码：xxxxxxxxxxx。

被上诉人（一审原告）：xxx，男，汉族，xxx出生，xxx市人，住xxxxxxxxxxxx。公民身份号码：xxxxxxxxx。

上诉人xxx因与被上诉人xxx民间借贷纠纷一案，不服湖xxx省xxx作出的（2015）xxx初字第xxx号《民事判决书》的判决，故上诉人xxx依法提出上诉。

上诉请求：

1、依法撤销xxx省xxx人民法院作出的（2015）xxx初字第01058号《民事判决书》的判决，依法予以改判；

2、本案诉讼费用及其他一切费用由被上诉人承担。 事实和理由：

一、双方于2011年6月23日签订的合作协议系虚假协议，一审法院作出的该合作协议合法有效判决错误，无事实及法律依据。

（一）上诉人与被上诉人之间存在高息放贷关系，不存在合作协议关系。一是上诉人只向被上诉人借款18万元，其他部分系高额利息计算所得。二是为保证偿还xxx之借款，在xxx的父亲xxx的逼迫之下，上诉人才与之签订该虚假合作协议。

（二）该合作协议系虚构的另一个原因是，被上诉人并未实际支

付工程投资款，亦无打款凭证相印证。只凭一纸凭空虚构的协议就认定双方存在合作关系于事实不符，亦无法律依据。

（三）该合作协议系虚构的另一个原因是，上诉人与被上诉人之间签订的合作协议疑点重重。一是如此重大的工程投资合作项目，其最大的投资人即xxx并未在该合作协议上签字认可，仅仅凭小投资人就认可合作投资与该行业的惯例以及常理不符；二是该合作协议太过于简单，不符合合作协议的形式要件，对于一些重要的信息无法在该协议上体现出来，如每股作价648000元，而实际约定被上诉人出资43万元，与项目投资的一股不符；以及违约责任、纠纷解决机制等均未约定。三是该协议约定，工程项目结束后一个月内甲方（上诉人）按照实际利润的10%支付给乙方即被上诉人。该项约定违背了正常工程结算的程序，亦从侧面反映了该合作协议系虚假伪造，常理上来说，项目结束后一个月内上诉人无法核算出实际利润，因为整个工程还需要验收，决算等程序，与甲方结算完毕还需要内部核算，才能计算出实际利润，怎么可能在一个月内就将实际利润支付给被上诉人呢？四是该合作协议的签署日期有涂改的痕迹，真实性不详。

（四）该合作协议系虚假协议另一个依据就是该合作协议系虚构约定的利润与当实际情况不符。该虚假协议中约定工程项目结束后一个月内甲方（上诉人）按照实际利润的10%支付给乙方即被上诉人。与实际情况，相差甚远。该项目总投资648万元，实际利润的10%亦超过了其投资额，上诉人不可能在正常情况下将该项目实际利润的

10%给被上诉人，从常理来推测也可推断出该合作协议系虚购。

（五）退一万步说，即使该合作协议系真实存在的，该份证据也系在举证期满后提交的，不应受到法律的认定及保护。

二、原审法院采信借条无事实及法律依据，依法应予以改判。 上诉人并非在真实意愿情形下书写的该借条，而是在被上诉人的父亲xxx的威逼利诱下出具的，且无打款凭证相印证，无法核实其真实性，在该借款法律关系认定上存在争议，原审法院就认定该借贷法律关系无事实及法律依据，应依法予以改判。

三、原审法院认定收条是真实的无事实及法律依据，依法应予以改判。

上诉人并未出具过该收条，被上诉人并未支付过43万元投资款，且无打款凭证相印证，无法核实其真实性，即使是真实的，但该份证据也是在举证期满后提交的，不应受到法律的认定及保护。原审法院就认定该收条是真实的无事实及法律依据，应依法予以改判。

四、原审法院认定证据四承诺书是真实的无事实及法律依据，依法应予以改判。

一是该承诺书的笔迹与合作协议、借条、收条上的笔迹均不一致，明显系他人伪造；二是该份承诺书的内容有涂改的痕迹，无法核实其真实性，担保人及2012年xxx月10日均系涂改而成的，其中2012年xxx月10日明显是为了与右边日期相同而刻意涂改的；三是主体施工验收一次性付清为止明显与上文笔迹不一致，系事后补记的；四

是即使是真实的，但该份证据也是在举证期满后提交的，不应受到法律的认定及保护。原审法院就认定该承诺书是真实的无事实及法律依据，应依法予以改判。

综上所述，原一审人民法院认定事实错误，恳请二审法院依法查明事实，支持上诉人上诉请求，维护上诉人合法权益。

此致

xxx市中级人民法院

上诉人： 年 日 月