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北京市金杜律师事务所

关于山煤国际能源集团股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：山煤国际能源集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山煤国际能源集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规

则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规

定，指派律师出席了公司于2012年2月29日召开的2012年度第一次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见

书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 《山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

公告》；

3. 《山煤国际能源集团股份有限公司召开2012年度第一次临时股东大会

通知的公告》；

4. 《山煤国际能源集团股份有限公司2012年度第一次临时股东大会会议

资料》；

5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

6. 本次股东大会议案及其他相关文件。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公

司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、

遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项

进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、 本次股东大会的召集、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

根据公司第四届董事会第二十七次会议决议、公司关于召开本次股东大会的

通知及本次股东大会的议案并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召

集，由公司第四届董事会第二十七次会议决议召开。

（二）本次股东大会的召开程序

根据公司于2012年2月14日公告的本次股东大会通知并经金杜律师核查，

本次股东大会于2012年2月29日在太原市长风街115号世纪广场B 座21层会

议室以现场方式召开。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法

规、规范性文件及公司章程的规定。

二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本次股东大会通知，截止2012年2月22日下午交易结束后，在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参

加本次股东大会。

经金杜律师验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，

代表有表决权的股份为569,428,415股，占公司股份总数的57.45%。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公

司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、

规范性文件及公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结

果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：

《关于为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人

的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等

法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山煤国际能源集团股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

姜翼凤

谢元勋

王 玲

二零一二年二月二十九日