讨论实践课题目
《经济法》案例研讨(一)
【案情介绍】宏光家具有限责任公司、宏光房地产有限责任公司、宏光工艺品进出口有限责任公司三家公司经协商决定,共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司,有人提议公司全名为“宏光市振华股份有限公司”,还有人建 议起名为“宏光市振华实业公司”。(在此简称A 公司)
A 公司注册资本110万元,其中:宏光家具有限责任公司出资20万元。宏光房地产有限责任公司出资15万元,另以实物出资折价18万元。宏光工艺品进出口有限责任公司出资10万元,另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。
宏光家具有限责任公司受托办理手续,于2010年8月22日到当地工商行政管理局办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正,颁发了法人营业执照。
2010年12月,A 公司董事长张长志与某英籍华人商人协商,在宏光市建立一个合资企业。该合资企业注册资本总额240万元,其中:A 公司出资20万元,另以场地使用权出资折价40万元。另一合资方兰航有限责任公司出资130万元。英籍华人商人出资50万元。
三方委托A 公司办理报批、登记手续。英籍华人商人按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了A 公司帐户。
2011年1月18日三方正式签订合同,2月1日正式登记成立。
至2011年6月,A 公司和兰航有限责任公司仍未将出资额缴清,A 公司实际交纳10万元,兰航有限责任公司实际交纳15万元。A 公司也一直未将英籍华人商人先期汇入的50万元转入合资企业帐户。英籍华人商人催缴未果,于8月9日提出终止合资合同,同时要求赔偿损失12万元,退还出资额50万元。
A 公司提出:汇入我帐户的50万元因我公司急需用去18万元,现在只剩下32万元。其余部分待3个月后,应该由A 公司与兰航有限责任公司各承担9万元补齐。英籍华人商人提出的因终止合同造成12万元损失,由A 公司和兰航有限责任公司各承担6万元。兰航有限责任公司不同意承担任何责任。
英籍华人商人诉至法院。
此案经法院审理结案后,宏光家具有限责任公司、宏光房地产有限责任公司二个公司鉴于此种情况,提出终止A 公司,宏光工艺品进出口有限责任公司不同意。2003年10月25日,公司董事会就解散A 公司投票表决时,7名董事中4名赞成终止,3名反对。公司遂宣布成立清算组。
A 公司董事长张长志认为,2011年10月25日A 公司董事会作出的关于终止公司的决议是无效的。
2011年10月30日,张长志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会,以A 公司名义与永和公司签订一份购销合同。后得知A 公司无力交货,立即提出终止合同,要求赔偿损失。
请根据所学知识给出自己的法律意见。
【案情介绍】赵强、孙明大学毕业想创业寻求赵强的叔叔周立支持,周立以其为法人代表的友邦有限责任公司名义同赵强、孙明投资经营一个超市,三人达成协议,赵强出资10万元,孙明以其劳务作价出资5万元,周出资15万元,三人约定按出资比例分享盈利,分摊亏损,命名为“三人帮有限公司。
在准备生产过程中,发现资金仍然不够,孙明于是动员亲戚孙海支持5万元。孙海表示出资可以,但要参加和获得盈余分配。孙明与赵强、周立商议,对孙海参加盈余分配表示同意,但约定孙海不得参与合伙的经营活动,正式写下书面协议。
超市成立一年后,孙海了解到超市经营情况不景气,就以父亲生病缺钱为由,要求抽回5万元,孙明不同意。一天孙明外出,孙海找到赵强、周立以同样理由要求还钱,并声称孙明已经同意,碍于他们的亲戚关系,赵强、周立便将该超市当时仅有的35000元现金交给了孙海。孙明回来后十分不满,要求对孙海进行除名退伙。
6月,赵个人贷款投资经营了一个小区超市,损失5万元。赵变卖了他的小超市财产,还清了贷款,但仍欠他人2万元。
9月,赵未与孙、周商量,宣布退伙,并取走了自己出资的10万元。同年年终结算,该合伙超市共亏损30万元,孙也要求退伙,合伙难以维持。
2008年底,超市散伙。孙、周商定分摊超市的亏损,赵以已退伙为由,拒绝分摊。孙、周商定按进货价格计算,分别分得价值3万元、9万元的商品,但对合伙债务未做处理。
2009年初,与该超市有业务往来的蔬菜公司获悉超市散伙以后,即找到周,要求周清偿该店的陈欠货款9万元。周认为按合伙协议他只承担债务的50%,并且要以实物折价清偿。
蔬菜公司又找到孙,孙避而不见,找赵偿还,赵则以已退货为由,拒绝清偿。为此,将该超市起诉于人民法院。
同时,由于赵欠他人2万元债务久欠不还,也被诉诸法院,要求偿还债务。
请根据所学知识给出自己的法律意见。
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