财务会计案例分析-丽珠集团股权回购

(论文首页纸)

2010—2011 学年第 1 学期

课程名称： 财务会计案例分析

任课教师：葛文荣

论文题目：丽珠集团B股股权回购

学号： FNM08034

姓名： 何梁晶

年级：08级

专业：财务管理

班级：2班

提交日期：

2010 年 1 月 4 日

原创性声明

兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。除文中已经明确标明引用或参考的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。本人依法享有和承担由此论文而产生的权利和责任。

声明人（签名）：

日期： 年 月 日

丽珠集团股权回购

[摘要] 股权回购所谓股份回购(Share repurchase),是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股(Treasurystock)或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。我国股票回购始于1992年小豫园并人大豫园的合并回购, 之后陆家嘴、云天化、申能股份等都通过协议转让的方式回购非流通股。从我国已有的股票回购案例实施方式来看, 上市公司向大股东的定向回购占到绝大部分, 这是由早期资本市场的定位和特定的历史原因造成的。

本案例将选取丽珠集团对B股的股权回购作为分析对象，对其回购的原因和始末进行分析，并结合此次回购的环境条件，法律程序以及回购的优势和影响等综合因素，对丽珠集团B股回购的情况做出整体分析。

[关键词] 股权回购 综合分析 财务分析

引 言

上市公司有时候会采用一种叫做股票回购的方式对公司股权结

构进行改变，已达到改善企业资金及运营状况，回购是指上市公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股票的行为。股份回购作为成熟、发达证券市场上一种常见的公司行为, 不仅会对市场参与各方产生巨大的影响, 有利于规范和改善股本结构, 为上市公司长远发展奠定良好的基础, 也可为广大股东提供更为丰厚的投资回报。

一、股权回购始末

丽珠B股权回购披露

股权回购前3年的财务指标

丽珠医药集团股份有限公司（20080605）于2008年6月5日公告《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》，披露：

近三年来，通过不断改革创新，公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而近一段时期公司的股价在证券市场却持续下跌，尤其是境内上市外资股（B

股）股份的价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。

这不但有损公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也造成一定损害。因此，公司拟回购部分境内上市外资股（B股）股份，以增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的价格或价格区间、定价原则：参照目前国内证券市场医药制造类上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不超过16.00港元/股。

拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过1.6亿港元、回购股份价格不超过16.00港元/股的条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额1.6亿港元及最高回购价格16.00港元/股计算，预计公司回购境内上市外资股（B股）股份约为1000万股，回购股份比例分别约占公司已发行B股股份和总股本的8.18%和3.27%。 拟用于回购资金来源：公司自有资金。

回购期限自回购报告书公告之日起12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

丽珠B股权回购实施

丽珠集团(000513.SZ)2009年12月8日公告称，公司回购计划实施完成，累计回购B股1031.36万股，共耗资1.16亿港元。

丽珠集团于2008年12月2日披露回购报告书。公司拟自回购报告书公告之日起12个月内，以不超过1.6亿港元的自有资金，最高回购价格不超过16港元/股(2009年6月30日，公司派发2008年度红利，最高回购价格调整为15.89港元/股)回购部分B股。

截至2009年12月2日，公司回购部分B股股份期限届满，公司累计回购的B股股份数为1031.36万股，回购的最高价格为15.85港元/股，最低价格为8.38港元/股，支付总金额为1.16亿港元(含税费)。

10个月完成回购，已回购的1031.36万股已于2009年12月4日注销。丽珠集团总股本减少至2.96亿股，缩减3.37%。其中流通B股减少至1.12亿股。 在回购计划的支撑下，丽珠B股的股价也是一路高涨。从2008年10月27日的最低价5.44港元升至近日21.28港元的历史高价，一年时间，丽珠B股股价增值2.91倍。而从5.44港元至15.89港元的回购上限，丽珠B股也涨了1.92倍。 以下是丽珠B股10个月回购的日K线图

二、股权回购分析

通过上面的案例可以看出, 无论是丽珠B感到其在B股市场上被严重低估时, 公司都采取股票回购这一方式来提升股价, 维护公司形象。

股权回购的账务处理

股份回购是指股份公司由于资本过剩、改变股权结构或企业发生重大亏损而需要减少资本时，按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份。由于股票发行价格与面值不一定相同，因而收回股票的价格也可能与发行价格不同。“股本”科目是按股票的面值登记的，收购本企业股票时，也应按面值注销股本。超出面值付出的价格，目前有以下4种处理方法：

方法之一，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。其主要理由：资本业务是公司的核心业务，在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时，考虑到公司在发行股票时，溢价部分已记入资本公积账户，因此，首先冲减资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，

而是准备将来再次发行或

流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也要记入资本公积科目。 方法之二，全部冲减未分配利润。其主要理由：股份回购决策是企业未来的发展战略，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此，主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。

方法之三，按比例冲减相关权益科目。其主要理由：所有者权益项目重要性是一致的，性质是相同的，没有先后的顺序可言，应该按同等比例冲减。

方法之四，按赎回的股份占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积，不足部分全部冲减未分配利润。其主要理由：

一是注销的股份与留存的股份性质一样，应该与留存的股份平等地享有公司的净资产，按照比例冲减资本公积、盈余公积。如果采用其他方法，则意味着人为地将不同的权益项目加以区分或排序。

二是公司作出股份回购决策体现了未来的发展战略，理应由未来的业务经营活动负担相应的成本，达到经济决策与经济后果匹配的效果。因此，尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。

三是股票回购决策一经作出，在现有的条件下通常会提高每股的盈利水平，并提高净资产收益率，进而提高股价，使未来的股东享有更高的市场回报。这部分超额回报与股票回购的溢价部分应该有一个配比的关系。

股权回购条件

首先, 只有股票价格比较低的时候才值得进行股票回购。当股票价值被严重低估时企业需要通过股票回购来增加每股价值, 提升股价。而如果资本市场非常活跃, 股价比较合理甚至被高估的时候, 企业进行回购不但成本高而且也起不到应起的作用, 这时候, 企业是没有动力进行回购的。

其次, 公司有充裕的现金存量和良好的现金流量。公司进行股票回购不能影响公司的持续经营能力, 股票回购需要一笔直接的现金流出, 如果公司没有足够的资金作支撑, 即使进行了回购也会对公司的营运资本、资产负债率等产生影响, 从而影响公司的持续经营能力。根据路透社披露的数据, 截至今年6月底, 微软公司持有237亿美元现金。而截至7月底, 惠普公司资产负债表上的现金存量为148亿美元。而观察丽珠集团的财报, 可以看到, 在2007年年底其经营活动产生的现金流量的净额是2.48亿元, 2008年一季度, 这个数字增加到了3.39亿元。在投资活动这一块, 丽珠集团一直保持了负的投资额。丽珠集团董事邱庆丰介绍, 公司2007年的主营业务收人有所增长, 不少投资资本已经撤回, 这些都让丽珠集团保持了充裕的现金流。所以说, 充裕的现金流量和货币存量是公司实施回购的先决条件。

最后, 在一般情况下, 当外部没有更好的投资机会时, 才进行股票回购。如果公司有较好的投资机会, 能够增加公司价值, 那么多余的现金应用来投资, 如反之, 则不如把这笔资金返回给股东, 让股岌长自己进行投资。丽珠集团在寻找新的投资途径的过程中, 公司认为无论从港币兑人民币的汇率收益, 还是企业的长远发展来看,都没有比增持丽珠更好的投资去处了。

股权回购法律程序

我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。从我国目前的特殊情况来看, 实施的回购大多是对国有股的回购, 采取的多是协议回购方式, 也就是说回购价格是通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商确定的, 广大中小股东并没有机会进行议价, 属于典型的关联交易。

异议股东股权回购的程序：

通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。从我国目前的特殊情况来看, 实施的回购大多是对国有股的回购, 采取的多是协议回购方式, 也就是说回购价格是通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商确定的, 广大中小股东并没有机会进行议价, 属于典型的关联交易。

一、协议回购：

有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。

二、诉讼回购：

有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序。

三、回购价格的确定：

关于回购的价格问题，公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。

五、回购后的处理

有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

股权回购优势

（一）公开市场的回购有助于拉动股票需求量。

股票回购能够有效维护上市公司的投资价值不被过分低估。国外的经验表明，当公司股价相对于公司净资产甚至现金资产被严重低估时，它向市场传递的是不利于公司发展的错误信号，公司就有必要采取必要的措施。股票回购向市场传递公司对股价严重低迷不满的信息，能够扭转股价过分低迷的现状。一旦实施回购，公司每股净资产和盈利能力等财务指标都将得到提高，能够提升公司的投资价值。

（二）股票回购可以改善公司的资本结构。

企业价值的最大化是上市公司的理财目标, 这一目标的实现很大程度上取决于公司的资本结构。公司对自己的股票进行回购, 减少了公司的实收资本, 适当地提高资产负债率, 可以有效地发挥财务杠杆的效应。一般而言, 只要公司的债务成本低于资产收益率, 增加负债的比例便能提高净资产收益率但是, 如果公司通过借款等方式来提高资产负债率, 往往需要一个较长的过程, 而通过回购自己的股票, 在很短的时间内便可以提高财务杠杆, 降低加权资本成本, 改善公司的资本结构。

（二）股票回购可以改善公司的资本结构。

企业价值的最大化是上市公司的理财目标, 这一目标的实现很大程度上取决于公司的资本结构。公司对自己的股票进行回购, 减少了公司的实收资本, 适当地提高资产负债率, 可以有效地发挥财务杠杆的效应。一般而言, 只要公司的债务成本低于资产收益率, 增加负债的比例便能提高净资产收益率但是, 如果公司通过借款等方式来提高资产负债率, 往往需要一个较长的过程, 而通过回购自己的股票, 在很短的时间内便可以提高财务杠杆, 降低加权资本成本, 改善公司的资本结构。

（三）股票回购可以帮助公司向市场传递信号。

在股价下降时, 公司回购自己的股票, 可以向市场传递这样一个信号市场低为了公司的发展前景和盈利能力。公司通过股份回购增强了市场上的买方力量, 使股价回升, 让投资者看到公司对其自身的发展前景还是看好的而进行股票回

购的前提是公司有充足的现金, 进行股票回购的公司也向市场表明公司有充足的现金流、良好的偿债能力等信息。这些正面的信号可以在很大程度上帮助企业维护其股价。

（四）股票回购是一种较为灵活的股利分配方式。

股票回购往往是公司回报股东的手段, 但比较现金股利来看, 是一种更为灵活的分配方式。首先, 股利分配是按照持股比例进行的, 但是, 股票回购却不一定, 并不是所有股东都必须平等对待。其次, 股利分配后, 股东仍然具有对未来公司的剩余索取权, 但是股票回购后, 要求股东放弃对公司的部分所有权。再次, 股利分配要求持续性和稳定性, 一旦公司中断分配, 便被认为是经营出了问题, 但是股票回购是一种特殊的政策, 可以将现金快速地转到股东的手中, 并且不会产生对未来股利的派发压力。

（五）掌握对企业的控制权。

股票回购有助于公司管理者避开竞争对手企图收购的威胁。股票回购导致股价上升使公司流通在外的股票数量减少, 从而使收购方要获得控制公司的法定股份比例变得更为困难同时在反收购战中, 目标公司也可在股价已上升后实施股票回购, 从而使目标公司流动资金减少, 财务状况恶化, 减弱对收购方的吸引力。

健康元2002年首次人股丽珠医药时, 只持有公司7.2%的股份, 后多次通过二级市场增持, 不断提高在丽珠集团的股权比例。2005年, 健康元对丽珠集团的持股量最终上升到43.78%, 成为远远高于丽珠集团其他流通股东持股量的第一

大股东。在此次回购以后健康元对丽珠集团的持股数占到总股本45.72%的, 其控制人朱保国认为, 应该吸取“ 达能-娃哈哈纠纷” 的教训, 企业家对自己企业的持股比例应该控制在50%以上的安全线内。其实早在2006年年底, 丽珠集团股改完成以后, 就曾经申请过回购B股, 但是当时证监会未受理。此次,经过两个月的筹备, 终于得到证监会的同意, 成为第一家在B股市场回购的企业。 股权回购影响

我国的B股市场一直以来都处于相当低迷的状态, 所面临的尴尬也是我国证券的历史遗留问题交易不旺、融资功能丧失、市场规模停滞等, 导致了B股投资者的信心不足。丽珠B回购公告一出, 连续2个交易日涨停, 股价一度达到1

4.29港元/股, 并且刺激了B股市场的整体走强, 深沪B股全线飘红。

三、案例结论

首先，当公司股票价值被低估, 而且没有更好的投资机会可以利用的时候, 股票回购是公司的最好选择,。股票回购是证券市场发展到一定阶段的产物, 与其他资本运作工具相比有其独特的优势。通过回购股票, 上市公司可以改善其法人治理结构, 提高公司的盈利能力, 向外界传递信号。我国的股票回购更多的是看重了股利替代和提升股价的功能, 这与我国目前关注的股权分置有关系, 但是从长远的角度看, 这还是远远不够的, 股份回购的其他优势也应该得到全方位的发挥。

其次，企业实施股票回购, 应注意企业的财务风险。因为股份回购直接耗用了公司的大量现金或者增加了企业的负债, 降低公司的流动比例和偿债能力。

随着股权分置改革完成，大股东侵占上市公司利益等历史问题的解决，股票回购逐渐显现出其在成熟市场所发挥的作用，被国内上市公司所认识和应用。丽珠的回购应用了回购有利于稳定股价，提高投资者信心的作用。

丽珠B股回购为B股市场未来发展提供了重要的参考价值。我国的B股市场是在人民币不能自由兑换，外汇管制严格的背景下设立的，初衷是为了通过有限开放资本市场来筹集外资。但是随着H股，红筹股等融资渠道的拓展，国外投资A股市场渠道的增多，尤其是2002年QFII制度推出后，国外投资者可以直接投资A股，B股市场的定位和功能受到了巨大的冲击，逐渐被边缘化。2000年至今B股市场没有一支新股上市，交易规模和参与人数都远远落后于A股。对于B股市场何去何从，市场有过多次讨论。丽珠B股回购的做法无疑为B股市场制度性问题的解决提供了重要的启示。丽珠B股的回购如果能够成功实施，将促使更多的此类公司加强对于B股股份回购的政策和操作程序的研究，推动此类公司股权结构调整及公司重组。

致谢语

通过一个学期的学习和认知，《财务会计案例分析》这门课程给了我很大的启发，使我明白财务会计并不仅仅只是纸上谈兵，真正走上时间的道路，我还有很长的路要走，这篇案例仍有诸多不足之处，尽请海涵。最后，由衷的感谢葛文荣老师一个学期尽心的栽培和指导。

参考文献

[1] 叶建芳. 巧妙调整公司股权结构——丽珠集团B股回购.

[2]第一财经日报. 丽珠集团回购1031万股B股完成回购.

[3]百度百科.股权回购词条. 我国相关法律.

[4] 网易财经. 丽珠B回购提升股价26%.

[5] 中国注册会计师协会. 会计[M]. 中国财政经济出版社.

[6] 新浪财经. 丽珠集团：回购B股 价值低估.

[7] 杨定银. 上市公司股权回购模式分析.