规范与关联方资金往来的管理制度(20**年5月)

甘肃上峰水泥股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方的资金往来，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本规则所称的关联方，与现行有效之深圳证券交易所股票上市规则具有相同含义。

第三条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 资金往来事项

第六条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五） 与关联人共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六） 公司股东大会或者董事会根据各自权限批准的其他交易；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第六条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以发生第六条规定的真实交易为基础。

第九条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

第十条 本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第三章 资金往来支付程序

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第二章规定的交易需要进行支付时，公司财务中心除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十二条 公司财务中心在支付之前，应明确资金支付管理审批权限，向公司财务总监提交支付依据，按公司授权经财务总监审核同意、并报总裁或董事长审批后，公司财务中心才能办理具体支付事宜。

第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 审计和档案管理

第十四条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章 责任制度

第十六条 本公司董事、监事、高级管理人员拥有维护上市公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员应切实履行对公司的忠实义务和勤勉业务，不得利用职务便利，协助或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害上市公司利益。 第十七条 公司董事长是防止、控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金的第一责任人，公司全体董事对发生及控制控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金负有责任，公司总裁、财务总监和管理层向董事会和董事长负责。

第十八条 本公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第十九条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。

第六章 附 则

本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十二日