内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告

目 录

一、内部控制鉴证报告

二、关于内部控制有关事项的说明

页次 1 2-11

委托单位：深圳奥特迅电力设备股份有限公司

审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司

联系电话：（010）85866876、85866870

传真号码：（010）85866877

网址：http://www.Reanda.com

内部控制鉴证报告

利安达专字[2010]第1237号

深圳奥特迅电力设备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅公司”）董事会《深圳奥特迅电力设备股份有限公司内部控制自我评价报告》涉及的于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。奥特迅公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性；我们的责任是对奥特迅公司内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，奥特迅公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

利安达会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司

中国注册会计师：

中国·北京 二〇一〇年三月十六日

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

内部控制自我评价报告

为更好地控制公司经营风险，保障公司资金安全，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市公司2009 年年度报告工作的通知》及中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，结合公司的资产结构、经营方式和自身特点，深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基本建立了一个既符合现代企业管理要求、又符合公司实际情况的内部组织结构，制定了较为完整的内部控制制度，形成了一个比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，在实际工作中有效执行、不断完善，形成了科学合理的检查和监督机制。本公司对2009年内部控制系统建立和执行情况进行了自我评估。现将公司2009年度内部控制自我评价报告如下：

一、公司基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]475 号文核准，公司于2008 年4 月25 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，并于2008 年5 月6 日在深圳证券交易所上市，证券简称“奥特迅”，股票代码“002227”。

企业法人营业执照注册号：[**************]。

注册地址：深圳市南山区高新南一道29号厂房南座二层D区。

法定代表人：廖晓霞

注册资本：108,576,950 元人民币。

公司经营范围：生产经营高频开关电源。电力电源设备、无功补偿装置、绝缘监测装置、系统集中监控及相关软件的开发，并提供相关技术服务。

二、公司建立健全内部控制制度的目标和原则

（一）公司建立健全内部控制制度的目标

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主要包括以下方面：

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；

2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；

3、建立、健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；

4、保证公司各项经营活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；

5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保公司资产的安全和完整，并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

6、保证所有的经济事项真实、及时、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；

7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产相符合。

（二）制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制的组织架构

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和中国证监会有关法律法规的要求以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作。目前，公司内部控制的组织架构图如下：

（一）股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议批准变更募集资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

（二）董事会

公司董事会对股东大会负责。报告期内董事会由八名董事组成，主要负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解

（一）股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议批准变更募集资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

（二）董事会

公司董事会对股东大会负责。报告期内董事会由八名董事组成，主要负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

（三）监事会

公司监事会由三名监事组成，负责对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会每六个月至少召开一次会议。

（四）公司经营管理层

公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

四、公司内部控制制度体系总体评价

（一）内部控制环境

1、公司法人治理结构

公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制

自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

2、内部审计

公司下设审计部，对审计委员会负责。审计部对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

3、人力资源

公司人力资源部门制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源制度主要包括员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等规定。

4、企业文化

公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。

（二）风险评估

公司管理层根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行对内部风险、外部风险进行评估。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

（三）控制活动

公司结合风险控制，制定系统的控制措施，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（四）信息与沟通

公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

（五）内部监督

公司制定明确的内部控制监督制度，明确监事会、审计委员会、审计部在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

五、公司内部控制制度体系及内部控制建立健全情况

对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司建立了较为完善的公司法人治理制度和内部控制管理制度。

（一）公司法人治理制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事、监事和高管持股变动管理制度》、《累积投票制实施细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《选聘会计师事务所专项制度》等规章制度，上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

（二）信息披露管理管理制度

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究暂行制度》，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。

（三）募集资金管理管理制度

为规范公司募集资金的存放和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金专项存储与使用管理办法》和《深圳奥特迅电力设备股份有限公司募集资金使用规定》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方

监管，以及募集资金的使用和监督等作了明确规定，并有效实施。

（四）对外担保的内部控制

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司还制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。公司严格控制对外担保，报告期内没有发生对外担保事项。

（五）内部审计控制

公司制定了《内部审计工作制度》，董事会审计委员会下设审计部，审计部负责人由董事会直接聘任，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门定期对公司的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。

（六）关联交易的内部控制

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。报告期内公司不存在重大关联交易事项。

（七）质量控制与生产经营管理制度

公司于2001 年通过了瑞士SGS 的ISO9001:2000 质量体系认证。公司还结合生产经营特点对产供销环节分别制定了销售与收款管理的内部控制制度、采购与付款管理的内部控制制度、仓储与生产的内部控制制度及其细则。在生产经营各环节，通过采用合理的组织结构形式以及相应的控制体系，提高生产经营业务的管理效率，保证了与生产经营有关的业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的生产经营活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保证生产活动中对资产和记录的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性。

（八）财务管理制度

公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了一系列的财务规章制度，将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中：

1、各生产车间设统计人员，在业务上接受财务部领导；

2、公司账务系统采用财务软件，各类账簿和报表都由软件系统生成，公司按软件系统的要

求，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确；

3、遵循企业会计准则体系和《企业财务通则》的要求，各类业务操作人员严格按要求操作，并由专人稽核其执行情况。

4、现金管理方面，公司遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；正确使用银行账户，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票进行了严格的管理。

5、严格对发票、收据的管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而有效杜绝不安全事故的发生。

（九）人员管理控制

公司随着运作规范化、规模化以及产销量的不断增加，对于有较高综合素质的管理人才、营销人才和技术人才的需求将不断增加。公司推行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度。在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

六、重点控制活动中存在的问题及整改措施

2009年度，公司接受中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）现场检查。检查主要内容为公司2008年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于2010年1月7日收到深圳证监局《关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2010]001号）（以下简称“《监管意见》”）。公司收到上述《监管意见》后，向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，认真对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规制度，针对检查中关注的主要问题，认真梳理、剖析原因并提出切实可行的整改方案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规制度，修订补充完善了《内部审计工作制度》、《总经理工作细则》，制定了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司募集资金使用规定》。并对内部控制运行过程中存在的执行不充分的各个环节指定专人落实改正。

通过整改，公司充分发挥董事会及其专门委员会在公司治理和规范动作中的核心作用；重视财务会计基础工作，强化内部控制制度建设和执行；切实保障上市公司的独立性，提高公司治理和规范动作水平。

七、内部控制自我评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运行，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、生产经营管理、财务管理控制、内部审计等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司合同的管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事长、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司稳步、健康、快速、高效发展。此外，公司还应根据市场经济环境、国家法律法规的不断变化而进一步完善现有的内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，以促进公司又好又快地发展。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

二〇一〇年三月十六日