新三板业务的准备工作

我们先看一下郑女士介绍有关新三板企业的挂牌条件，我在这里主要介绍有关于财务方面的指标。

其实说到最后新三板企业挂牌交易，在交易的过程中如何使的财务完善，如何最终走向IPO ，在这里我会介绍在财务指标方面有关于新三板企业以及未来走向创业板IPO 的条件的一个对比。

我们看到在新三板企业挂牌条件里边，其实我们关注的是一个主体资格。在证券交易市场，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份来流通，第一点肯定是一个股份有限公司，它的资本其实是可以分割成若干股份的。我会看到存续满两年，在新三板企业里面存续满两年是说这个公司自从设立开始存续是满两年，对于有限责任公司开始是指它的设立之日起就可以算了。并不是说股份公司一定要已经成立两年我今年六月份变成股份公司，是是得两年之后的六月份可以在新三板挂牌交易了？不是的，要看看之前的有限责任公司它的成立日是什么时候。如果是一个整体的改制。整体的改制是在这个之日起有折股的，不是重新评估资金价值，这个存续满两年是可以连续计算的，这个请大家在改制过程中需要关注的一件事情。

在创业板的IPO 它的发行人是要依法成立的，持续经营是要满三年德股份有限公司，所以创业板的要求就会比新三板创业要求多一点，一个是三年，一个是两年，所以新三板给我们一个很宽松的条件。

第二个要关注注册资本角度的情况。我想无论是对新三板还是对IPO 的情况这都是需要的。第二个对有关于独立性的问题，创业板对IPO 的独立性是比较高的，要独立。对生产型企业要独立的生产、销售、采购等等各个方面，这是需要独立的。财务方面也要独立于你所有的大股东或者是其他主要的一些投资者。在新三板没有这样一个明确要求，但是我相信这通常是法人结构所必不可少的。

我们看第三点，就是新三板企业挂牌条件里面规范运行的要求，新三板里面只是说公司治理结构健全，运行规范，在春也板里面是要满足财政部内部控制的规范，这是有章可循的。这个规范在上市过程中还需要会计事务所对内部控制进行审核、审阅，出具一个合格报告才可以IPO 。对新三板企业没有强制性审计的要求。

从我们公司未来的发展，因为是一个高科技未来成长型的企业，对股份公司是有一个规范性的运作过程。

我们看第四点，也是给我们新三板企业IPO 企业非常显著的创投。我们对新三板企业是没有一个业绩方面的要求，因为新三板企业是一个高科技成长型企业，这也是在发展过程中，所以有很大的灵活性。这个当中我们对新三板企业是没有盈利要求，而对于公司法或者证券法所规定的创业板IPO 是要有一个重要的财务指标。包括在连续最低两年净利润不少于一千万，营业额的指标等等。所以这方面创业板是有一个严格指标，而新三板是没有明确的指标。

当然所有公司要有一个满足最低注册资本的限额。新三板在这些法规你们可能看不到，新三板的挂牌在财务方面你的推荐人，如果对IPO 来说有严格内核的程序，这个内核是非常严格的，新三板虽然有内核，但是跟IPO 的区别是显著的，是不一样的。

我们前面看到有关新三板企业挂牌条件，有主体资格、财务运作等等方面，接下来我想在公司刚刚成立之初是一个有限责任公司，成立时间不是很长，或者说有很多资金，开很多公司，但是做这个新三板在交易的时候，我们如何来准备在挂牌。这可能涉及到一个改制重组过程。所谓改制重组是从有限公司改制，我相信现在全部是规范化运作的有限责任公司是应该不会有其他类型的企业。通常来说改制重组要从有限责任公司改制成股份有限公司。改制的目的其实是我们为未来得规范运作以及在股份公司将来你怎么给投资人看一个对未来得了解，而且在走向公开市场的时候更有效率，是只需要转板就可以了。改制目的是消除同业竞争，减少关连交易，以及把你的创投的业务理清楚。这里非常重要的主题是说你在改制过程中明晰产权交易，你的股东关系，以前股东关系可能很乱，各种投资者，完善法人治理制度，非常重要的是引进战略投资人。在这个期间会壮大资本的实力，未来你会达到一个什么基础，而且在你改制的时候会基金这样一个战略投资者。

你全部最好这些准备工作是把它从有限责任公司变更成为股份公司，是在新三板市场先进行这样一个初始交易。通常来说有限责任公司会整体变更为有限责任公司，因为在有限责任公司和股份有限公司全部是公司法所规范的公司组织形式。所以通常来说有限公司改制为有限责任公司应该是要保证资产的架构是不会发生改变的，是不会重估的。

第二个股权重组、企业合并是在具体业务中，会看到不同的公司如果是你的控制人可能有不同的企业，你怎么样去吸引这个战略投资者，怎么样取给你的投资者一个更清晰，对你业务更清晰的信赖程度，将来的发展在这个过程中会把你不规范的股权投资，还有一些运作，会把它整合在一起，这是做一个重组。股权重组方式包括吸收合并，包括控股式的合并，这些方式全是股权重组，还有一些吸收合并，吸收合并包括控股式的合并。在这个过程中要注意法律实体是不是一个存续性的，这对将来的改制是有益的。

改制重组会看到相关的法律法规，看到财务方面要执行新的企业会计准则，而不是以前的会计制度对这些公司。我们知道新的企业会计准则和以前有很大的不同，这个准则体系是一个国际准则，我相信在通常的企业里来说，可能和之前的准则会感觉差异不是很大，但是如果一旦当你有了一些不同的时候，如果说给股东发行的一些特殊的有限股等等，涉及到复杂的衍生工具的时候，这个会计处理是和以前的会计处理是有很大的区别。这个也是大家要认识到的，所以大家要做好准备。

现在很多情况，大连可能也有这样一些情况，包括其他的一些开发区，我们租用的土地是非工业用地，或者是一些证照不全的土地。在这个过程中也是有法律的问题，就是和土地的相关规定。还有重组方面的法规，很重要的。在这个过程中有关于企业所得税的会计处理，这个会涉及到税收，在这个重组过程中我们如何使得企业利益最大化，而成本最小化。

在改制重组的财务方面的步骤，首先要对公司的资产进行清理，要知道自己的家产是多少。有很多企业是不注重财务的，会看到在改制过程中首先要清理资产，要知道自己有哪些资产，不仅是帐面的，还有一些无形资产，还有一些应该支付而没有支付的，所以资产的完整性、股权等等，这些权属方面的整理是很重要的。

第二个是改制审计。在你按照新准则编制一个财务报表，会计事务所帮你出具一个审计报告。如果未来有打算不仅仅是新三板还有IPO ，你在审计的时候一定要找一加油资格的会计事务所，就是有证券职业资格的事务所，不能找没有资格的会计事务所。可能当时你的成

本支出会少一些，但是会留下很多的后患。通常来说最好是请一家知名的是有证券资格的事务所。

对于资产评估方面，其实有限责任公司的资产评估对这个要求是没有严格要求的，资产评估只是做一个参考。我们折股是参加净资产的折股。

接下来很简单是政府审批、工商登记，我们事务所会帮助大家前期整理，接下来是做验资，按照净资产折成一点的股份验资。这个是按照面额折成等额的股份。

在介绍一下在改制重组过程中经常会看到的一些问题。第一个会发现会计基础工作规范里面，主要是财务方面。第一个我们之前没有打算登陆新三板或者IPO 的时候，通常来说企业领导是为了成本是不注重财务的。我们的投资人去到公司里说你给我一套报表，有了公司甚至自己拿不出一套可以给投资人看的报表，我们之前只是为了报税，而没有想到未来有新的投资者。而投资者是要看财务报表才能决定他的投资。企业里边不可能让你看到，但是你要拿出一张表格知道你有什么东西，这是很重要的。现在很多企业是拿不出一张可以给投资者看的报表，我相信很多情况大部分企业是为了现金流就没有关注财务报表，所以从我们今天为起点，我相信将来如果要吸引战略投资者，或者使你的股票交易首先要注重财务报表，这涉及到以后拿到投资者的钱，第二个要有交易，要有信息披露。

我们还会看到一些历史遗留的问题，包括出资不实，还有职工持股的问题。出资不实主要是有一些抽条资本的情况。这些情况不是不可以解决。我想有两个方法，第一个公司法规定的并不是一次性缴足，可以分期缴足。第二个是在规范过程中发现资本不实是会要求你把资本补充做实。如果不实在的话，你新的投资者他拿到的不是一个真实的公司。

第三个就是土地等无形资产，就是在土地出让方面不是很规范。

还有保险、职工安置等等。目前养老保险不是很健全，很多情况是没有交保险，这在将来也是需要自己解决的一个问题。

税收方面主要是一些不规范的欠税、优惠，还有对税收退税的一些依赖，投资者看到业绩大是税收的返还，这也是对将来上市等等会有一些影响。

再简单介绍一下有关挂牌新三板财务前的准备工作。第一个财务清理前面说到了要按照新准则里面编制财务报表，对资产进行处理，还有权属的认定是很重要的，有这样的规范运作才有可能成立股份公司，才有可能在交易市场挂牌。

第二个股权关系。你在股东的分散，还有之前没有想清楚的时候会把股东的登记等等很多不规范的情况下，对于股份公司来说是要求股权非常清晰的，不能有待持或者股东分散等情况。

还有一些就是股份公司的关联交易。很多关连交易是适合大股东的关连交易，这在股份公司是要尽量减少关连交易。

股权激励。我相信高科技企业很重要的一点是股权的激励，股权激励可以给一些期权等

等，这主要是为了吸引一些很有知识的高级管理人员，这个对公司来说也是非常重要，但是这个会计处理的时候会影响你的会计报表，在新准则里面这个非常重要。

还有创业业务的确认。主要是收入确认和以往有不同，这要咨询会计事务所，对于这类的企业收入如何更好的符合会计准则，不是像以前开了发票就是确认，这是很大的误区。

股权重组很重要的一点是涉及到股权的变化。大家也注意到管理层的持续性，在这个期间是不是保持持续，这对新三板挂牌是没有要求的，但是这对投资者也是非常重要的。

下面简单介绍有关于改制过程中税收的问题。第一个是流转税。其实在改制重组过程中会涉及到一些实物资产的转移。首先是要判断是否是整体的资产转让，如果把全部的资产转让给另外一家转让，这要完成资产转让程序。这是第一个。

第二个过程中如果对无形资产转让凡是属于参股是不需要缴纳营业税的问题。这涉及到将来的改制重组的成本，是实实在在的，所以要做好税收的工作。

所得税方面，这里主要是注意这样几个方面。第一个看重组是不是符合特殊目的的重组。特殊目的重组有一些税收优惠，有的企业是不需要缴纳税收。在一般的过程中你收的对价和以前的差额是可以免除一些特殊税的。

如果在股份公司改制的时候你是企业法人这不会影响到所得税的问题，如果是个人股东一定要关注到，就是在改制过程中你的营业和利润会涉及到将来的缴纳20%的个人所得税，这个国家是抓的非常严的，只要是改制一定要看20%的改制股息、红利有没有交纳。

还有契税的问题。在改制过程中我们说整体改制非公司制或者是有限责任公司改制成股份有限公司，这个契税是不变更法律权属是不需要，你只是变更公司名称是不需要缴纳所得税、契税这些税收的。

股权重组在股权转让中单位个人承受股权是不发生转移，这也不涉及到税的问题。企业合并后两个或者两个以上的合并，依据法律规定、合同约定也是不需要缴纳契税的。

其他事项一个是在上市前出于企业改革需要涉及到个人所得税问题，这主要是净资产折股，这是涉及到利润分配需要缴纳个人所得税的。挂牌交易的企业如果存在缴纳金额欠税问题或者是社保的问题，这也是需要大股东做出一些承诺。

尚福林主席的讲话被市场普遍解读为两个方面，一是坚定了人们对“新三板”扩容势在必行的信心，二是又将众媒体对“新三板”启动之日所作的诸多猜想延后了些许。

即便如此，尚福林主席的话音未落，“新三板”扩容概念就再度借题发挥，以至于成为近来A 股市场抵抗“日本9级地震”的中坚力量。虽然3月15日，在沪指深跌41.37点的背景

下，“新三板”扩容概念股也难逃厄运，但遥看3月14日收盘，鲁信高新（600783）、中关村（000931）分别飙涨5.43%、4.60%，而北新建材（000786）、紫光股份（000938）也以2.92%、

2.51%的涨幅领衔板块。

经《证券日报》记者多渠道求证，目前广为流传的“新三板首批扩容范围（20个国家级高新区）已敲定”、“两会后将推出新三板”等消息均已遭致相关国家部委人士的否认。更有接近科技部人士向《证券日报》记者坚称，“这些信息都是空穴来风，年内能够推出新三板就算快了。”

不过，从好的一面看，日前《证券日报》记者从权威人士处独家了解到，将对“新三板”上市规则产生深远影响的《关于完善中关村国家自主创新示范区高新技术企业认定管理试点的通知》（以下简称“通知”）会在近3日内发布。这意味着，确保“新三板”扩容顺利展开的准备工作再进一步。待“通知”发布后，中关村示范区内想要选择登陆“新三板”的企业将拥有今非昔比的便利。

“新三板”延期启动对二级市场而言并非坏事，毕竟“新三板”之箭一日不发，关于“新三板”的讨论，甚至炒作就将一日不休。

正如将对“新三板”上市规则产生深远影响的中关村高企认定试点“通知”以及做市商、备案制、转板机制等，如今已成为市场讨论和炒作“新三板”扩容的核心话题。

高企认定试点标准放宽

3000企业成新三板后备军

事实上，此前选择以“新三板”为融资渠道的企业必须成为中关村高新技术企业。这也是“新三板”衡量企业资格的唯一硬性指标。

按照现行规定，高新技术企业是指，企业持续进行研究开发与技术成果转化，形成核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内注册1年以上的居民企业。

此外，高新技术企业还必须同时满足，“近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%等”相关条件。

其中，企业近3年研发费用总额占销售收入总额的比例必须符合达到，“最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5000万元至2000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%”的标准。

而针对“通知”对未来中关村高企认定工作的改变，国家科技部某权威人士向《证券日报》记者独家透露，“通知”打破了企业必须注册1年以上才能有资格申请认定的要求，对注册满

半年不足1年，研发费用总额占成本费用支出总额20%以上的企业可以申请认定。

此外，“通知”明确提出要完善核心自主知识产权，特别增加了国家西药、国家一级中药保护品种、国家级农作物品种、国防专利、技术秘密等5项内容。对符合战略性新兴产业及研发费占比达到10%的企业，允许以技术秘密作为知识产权申报。

“初步估算，将有3000多家企业可以直接受惠得到认定，从而享受到人才、金融等政策的支持。如果中关村的试点成功，高企认定也可能会在其它‘国家自主创新示范区’推广试行。” 某权威人士向《证券日报》记者介绍。

这其中一定少不了被认定为高新技术企业后，中关村企业便可获得登录“新三板”的融资机会。换言之，3000家中关村示范区内高新技术企业将成为“新三板”资源的强大储备。而一旦高企认定在中关村试点成功，更多的国家自主创新示范区内企业都将享受到这一新政带来的利好。

挖掘新三板受益股藏宝图

除去“新三板”上市规则外，另一被市场广为议论的话题当属“新三板”的交易制度。可以说，伴随扩容展开的各项制度改革，将成为一张指引投资者挖掘“新三板”扩容概念受益股的藏宝图。

“今天的‘新三板’还只对机构和特殊自然人开放，并设置了3万股的最低交易单位。显然，这在保护了风险承受能力较差的中小投资者的同时也使得该市场流动性明显不足，融资和定价效率低下”。Wind 资讯的一份最新研报以此形容了“新三板”交易的现状。

也正因为此，媒体关于扩容后，“新三板”交易制度改革的一系列报道时常见诸报端。其中不乏“凡符合2年股龄，50万资金等标准的个人投资者将被允许投资‘新三板’，最低交易单位将由3万股改为1000股，以及‘新三板’将引入做市商，实施备案制，建立转板机制等”猜测。

目前，对于未来“新三板”交易最为明确的改革是“做市商制度”，Wind 资讯研报认为，这将给证券公司的业务模式带来革命性的变革，也将是“新三板”业务最重要的收入来源。

除做市商制度外，直投业务也被视作券商获利“新三板”扩容的又一渠道，在众多开展直投业务的券商中，中信证券（600030）无疑具有代表性。目前其麾下金石投资项目数量已达20 家，投资额接近23 亿元，直投项目已经陆续进入收获期。而中信证券也将继续增资金石投资，将其打造成公司核心业务之一。

海通证券（600837）旗下有两大直投平台，分别是海通开元资产管理公司和海富产业投资基金(原中比基金) 。中比基金是最早的券商直投公司，海通开元30亿元的注册资金也排在券商直投公司的第一位。

在“融券商、创投双重身份于一体的券商股”以外，创投股也是受益“新三板”扩容的一只主力军。除此前已被轮番炒作的紫光股份、北新建材等个股外，3月14日盘中表现突出的

鲁信高新也是被市场挖掘出来新宝藏。

而如鲁信高新一样，中国宝安（000009）拥有两个高新企业创业投资平台。其一就是中国风险投资公司。公司自成立以来已成功投资或运作众多项目，其中6个项目已经在海内外上市，2011年预计3－5家项目在国内上市。2000年初，宝安集团打造新经济孵化器——宝安创新科技园。园区位于号称“中国光谷”的武汉东湖高新技术开发区腹地。而武汉东湖高新区作为继中关村国家自主创新示范区后的全国第二个“国家自主创新示范区”，是眼下“新三板”扩容呼声最高的园区之一。