农发行重点建设基金项目相关要点解读

农发行重点建设基金项目相关要点解读

基金的管理方式

基金是独立法人，实行“独立核算、分账管理、专款专用、封闭运行”以及“保本经营”。基金日常运行和投资管理等以合同形式委托农发行管理。基金公司未设立独立的管理机构，农发行相关部门和机构根据有关制度规定履行管理职责“明股实债”，农发行按照类信贷业务方式实施管理，投资管理坚持“独立评审、自主决策”。 基金投资项目的运作方式

三种主要方式：

1.目前主要模式为项目资本金投入（股权投资）

2.股东借款方式，限定为特定条件，为补充方式

3.参与地方政府投融资公司基金方式，暂不推行

项目资本金投入（股权投资），指基金公司投资入股项目法人注入项目资本金，按照投资合同约定期限向股权受让方转让所持股份，从而收回基金投资的运作方式。

项目资本金投入方式

由农发行发放投资资金并取得股权给项目法人，再由项目法人支付投资收益给农发行，其次回购主体向农发行支付回购资金，最后农发行向回购主体转让股权。

农发重点建设基金项目调查要点

基金项目调查目的：在确保项目合规、投资安全、风险可控的基础上、履行尽职调查职责，提出基金投资具体建议。按照基金运作方式，调查目前主要为项目资本金投入方式。

项目资本金投入方式（三个方面）

项目方面

（1）项目须列入国家发展改革委会同我行、有关部门和地方政府梳理提出的具体项目清单。

（2）项目须正式取得投资、环保、土地、规划、安全等主管部门的审批（核准）文件，尤其是涉及安全生产评估的项目，必须通过国家安监部门的相关安全生产评估。

（3）确定资本金缺口。分析项目资本金的构成及来源、核实项目资本金缺口，基金投资须控制在国家相关规划或可行性研究报告批复（或核准、备案）的项目资本金额度之内，占比不得超过有关部门核定的对项目资本金和项目总投资的比例要求。

（4）在可行性研究报告的基础上，合理测算项目收益水平，项目全部投资收益率，原则上应高于4%，确保基金投资安全有保障。 依据发改委的要求，基金投资项目主要为具有一定收益水平的公益性或准公益性项目，项目收益适中，投资收益率一般在3%——5%。具有一定的投资收益率，可以保证投资协议中约定的投资收益。

（5）合理确定基金投资期限，投资期限应于可行性研究报告中确定的项目投资回收期限相匹配，一般不要超过10年，数额较大的原则上最长不得超过20年。投资期限指基金第一次投入至基金最后收

回的期限，包括宽限期和还本期。基金期限需与专项债券发行期限相适应，目前债券期限为10年。可采取到期一次回购或分年逐年回购的方式。

项目法人方面

（1）主体合法性，是否符合《公司法》的有关要求，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等证照是否合法有效。

（2）是否具有国家规定的承担项目融资或建设（运营）的相关资质和能力。

（3）项目采取特许经营方式运作的，项目法人是否取得特许经营权。

（4）评价公司治理结构和财务信用状况，反映项目法人是否存在不良信用记录，项目法人的资产负债率原则上在80%以下（含），且上一年度实现盈利（新设法人除外），具备财务可持续能力。

（5）评价公司未来经营状况，评判项目法人按照投资合同约定支付投资收益的能力。目前按照年利率1.2%测算，依据合同项目法人不能支付时，由地方政府或回购主体补足。

回购主体方面

（1）两类回购主体：第一类是县级以上（含）地方政府，第二类是受地方政府委托、经营管理规范、资本实力较强，且须为地市级以上（含）政府投融资公司或其所在区域公共预算收入达到20亿元以上的县级政府投融资公司。

（2）回购主体评估重点：回购意愿是否真实；回购能力是否充足

（3）a. 股权回购主体、项目法人股东出具书面材料，评价该材料是否具有明确的同意基金公司投资入股项目法人及约期回购或其他股权退出方式的安排。

b. 股权回购价格实行“平进平出”原则，确定为标的股权对应的实缴出资额。

c. 对约期股权回购项目，要分析回购主体财力或财务状况，合理评价其回购能力，协商确定回购约定期限和分期回购金额。 d. 合理评价回购能力的方法：地方政府作为回购主体，评价地方政府财力状况，可参照地方政府最高融资额度的分析方法；公司法人作为回购主题（不建议），以当前经营与财务状况为基础，合理预测公司法人的未来财务状况。

（4）合理评价回购能力的三点原则：优先选择地方政府为回购主体，第二类主体的回购能力不足的，须由县级以上（含）地方政府出具文件明确由其安排资金进行补足。须严控实质性风险，必要时应要求项目法人或约定的股权回购受让方提供抵押或保证等担保，有效落实风险防控措施。

（5）股权回购的时间安排（重要的可选择项），采用一次性回购或逐年回购方式，重要的谈判条款，充分考虑各方利益，以协商一致为原则，合理确定回购期及每期回购金额，编制股权回购计划表。 农发行基金审批后事项

签订投资协议

投资协议由四方组成：1.承载主体；2.中国农发重点建设基金公司；3.承载主体控股股东；4.回购主体。

开立专用账户、资金到账

承载主体在当地农发行县支行开立资金专户，中国农发重点建设基金公司将已审批的资金转入专户。

落实投前条件

因部分项目在申报审批过程中行政手续不全，需落实。如：未取得环评审批文件、消防手续等。

支付使用和变更企业章程、营业执照

资金支付使用和变更企业章程、营业执照可以同时进行。

企业章程修订案报总行盖章后，到工商部门变更营业执照及公司股权份额。

资金支付使用要有明确的支付依据，如：施工许可证、合同、中标通知书以及履行相关程序的支付通知书等。

投资收益的收取时间

农发行重点建设基金自到账之日起计收投资收益，收益收到时间为按季。收益按投资额度的1.2%（年）计算。即：3月21日、6月21日、9月21日和12月21日。

重点项目告知

农发行不参与企业的经营活动、人事任免及利润分红。但作为股东之一，在企业有重大事项发生时，应予以书面告知。

资金退出

根据投资协议约定的回购时间，由回购主体按期回购中国农发重点建设基金公司所持有的股份。

注：中国农发重点建设基金按照“平进平出、不考虑股本溢价”的原则，实施原价退出机制。

需关注的几个问题

项目法人为民营企业的问题

民营企业只能采取资本金注入方式；股权回购主体限定为地方政府；原则上不考虑“投贷结合”；从严把握项目合规性要求；从严加强投后资金监管，切实防止恶意骗取投资、贴息等行为。 担保方式的适用问题

须严控实质性风险，必要时应要求项目法人或约定的股权回购受让方提供抵押或保证等担保，有效落实风险防控措施。对于地方政府做为回购主体，一般不采用担保方式。