反向购买会计处理讲授要点

反向购买会计处理讲授要点

2007年6月,都市股份吸收合并海通证券,开创我国证券市场反向购买的借壳上市之先河,受全球金融危机影响,2008年我国资本市场经受大幅调整,IPO暂停了近8个月,形成证券公司、房地产开发企业通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市,由于会计准则对此没有具体规范,出现了多种交处理方式,针对这种混乱局面,财政部分别通过《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解》(2008)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》对反向购买的会计处理进行了原则性的规定,现结合资本市场中反向购买的典型案例,探讨反向购买会计处理的讲授要点。

2008年,证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会,共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中,有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制,有三家明确表明以正向购买法为基础编制的,只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理,一家表明系以反向资本结构调整为基础编制,其他则没有明确披露方法,但系以借壳公司的数据为基础进行处理。

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》列举了我国常见的三种借壳上市的方式:(1)非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市;(2)非上市公司借壳上市,“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产;(3)上市公司和非上市公司通过资产置换,置出全部资产负债,另外增发股票收购非上市公司资产负债(股权),非上市公司实现借壳上市。 亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法:

一是正向购买下的非同一控制下的企业合并

二是反向购买下的权益法

三是反向购买下的非同一控制下的企业合并

除了反向购买法权益法不确认商誉外,其它两种均要确认商誉(如果有商誉),但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。笔者认为,既然同样是借壳上市,人为将借壳上市分成正向购买和反向购买,反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并,这根本是形式胜于实质

一、反向购买概念及认定

(一)概念

反向合并是针对一般合并而言的,是指非同一控制下的企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买

(二)常见形式

是否构成业务

(三)一般程序

出售资产-发行权益性证券

二、合并财务报表编制

三、实施中存在问题及解决对策

1.操纵构成“业务”与不构成“业务”

证监会《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便

[2009]17号),根据交易发生时,上市公司持有的资产、负债是否构成业务,将该类交易区分为权益结合法与购买法进行会计处理,两者的区别在于是否确认商誉或损益。但是由于缺乏细化规范,企业在实务中存在滥用这一规定的情况,具体表现为在交易过程中,被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务,使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。

实际上,

净壳:先卖资产,进一步细分之前是否存在业务;还是为合并才出售资产 商誉:摊销

2.合并成本确定

3.

1、通过换股合并实现借壳上市,且上市后会计上作为购买方的子公司不注销法人资格

(1)购买日合并报表

1)法律上母公司(被购买方)发行的股份(A)为购买日法律上子公司(购买方)的股数(B)乘以换股比例(C)

2)购买日折算为法律上子公司发行的股份(D)为 D=B/A-B 3)购买日法律上子公司(购买方)的合并成本E为 E=D*F F为法律上子公司购买日每股的公允价值 4)根据购买日法律上母公司相关资产是否构成业务,确认购买日的商誉或合并收益,编制如下合并分录:

Ⅰ、购买日法律上母公司相关资产不构成业务: 借:相关资产(账面价值) 贷:股本 资本公积-资本溢价 如购买成本大于相关资产账面价值,应顺序冲减资本公积-资本溢价及留存收益。

Ⅱ、购买日法律上母公司相关资产构成业务: 第一步:将合并成本在法律上母公司可辨认资产、负债中进行分配: 合并成本

资产、负债:

流动资产(公允价值) 非流动资产(公允价值) 流动负债(公允价值) 非流动负债(公允价值) 因合并产生的递延所得税资产、负债

H或J G 商誉或合并收益 E 法律上母公司可辨认的第二步:合并会计分录: 借:相关资产(公允价值) 商誉(H) 贷:相关负债(公允价值)

股本 资本公积-资本溢价 投资收益(J) 由于按照企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购的规定:“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。”因此,合并报表中股本的每股面值可能会低于1元。

(2)购买日法律上母公司报表: 根据企业会计准则讲解2008第三章《长期股权投资》的规定:“非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始确认成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和。”因此,购买日母公司长期股权投资的合并成本应为法律上子公司在购买日的公允价值(如换股合并中存在未参与换股的少数股东,应为公允价值乘以参与换股的比例)。

购买日法律上母公司的会计处理: 借:长期股权投资 贷:股本 资本公积-资本溢价 购买日在确定母公司报表中股本金额时,可以考虑以下因素:

1)购买日合并报表中股本的金额。

在反向收购过程中,法律上的子公司为实质购买方,在确定购买日的合并报表时,权益工具(会计上的股本)为法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类,但股本的金额为按照法律上子公司(被购买方)换股合并前的股本金额加本次换股合并中模拟增发的股本金额。在该种情况下,报表中权益工具的每股面值可能会低于1元。

2)法律上母公司换股合并前的股本金额加本次换股合并中增发的股本金额。

购买日母公司报表中股本的金额通常使用根据2)计算后的金额,但由于反向购买的特殊原因,可能会导致母公司报表与合并报表中股本的金额不一致。换股合并后,法律上的母公司(被购买方)及法律上的子公司(购买方)均为独立的法人单位,工商机关登记及公司章程中规定的每股面值为1元(目前上市公司中只有紫金矿业每股面值为0.1元)。因此我认为不应因母公司报表中股本金额与合并报表中股本金额不一致,而使用1)作为母公司的股本金额。如确需使用

1)的金额作为母公司股本的金额时,应及时修改工商登记备案及公司章程。如使用2)的金额作为母公司股本的金额,在编制合并报表时需对该项金额与合并报表股本金额的差异作技术处理,需调整购买日确定的资本公积。

2、通过换股合并实现借壳上市,但上市后会计上作为购买方的子公司注销法人资格

以换股合并方式实现借壳上市,并在上市同时将法律上子公司(购买方)的法人资格注销,实质可以理解为资产注入反向收购,即法律上子公司(购买方)原股东通过以法律上子公司在购买日的净资产购买法律上母公司增发的股份,成为法律上母公司股东,并取得对法律上母公司的控制权。在整个交易完成后,仅法律形式上保留母公司的法人资格,经营范围及主营业务承继原法律上子公司的经营范围和主营业务,法律上母公司原有员工会遵循人随资产走的原则离开上市公司,由上市公司与原法律上子公司的员工签订劳动合同,上市公司的治理层及管理层也将更换为原法律上子公司的治理层及管理层。基于上述情况,按照历史成本原则及反向收购会计处理的相关规定,在购买日的会计处理应理解为原法律上子公司在购买日增发股份(增发后权益工具的数量及种类应为原母公司本次重组增发后,对外公开发行权益工具的数量和种类)收购上市公司在购买日的相关资产,购买成本为原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值。

在购买日应根据法律上原母公司相关资产是否构成业务分别进行会计处理:

1)不构成业务的会计处理:

借:相关资产(公允价值)

递延所得税资产

贷:股本

资本公积-资本溢价

留存收益

购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值,差额应冲减原法律上子公司在购买日的资本公积-资本溢价、留存收益。在资产负债表日,该部分冲减金额在股东权益变动表中应列示为资本公积-资本溢价、留存收益转增股本。

2)构成业务的会计处理:

借:相关资产(公允价值)

递延所得税资产 (商誉)

贷:相关负债(公允价值)

递延所得税负债

股本

资本公积-资本溢价 留存收益

购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值,差额分两种情况处理,当相关资产能与重组置入资产产生协同效益或独立产生效益,且该协同效益是长期的,应作为商誉处理,并于每个资产负债表日对协同效益情况进行评价,判断是否需要提取减值准备;当相关资产(业务)不能与重组置入资产产生协同效益或具有独立产生效益的能力,仅为重组过程中无法剥离的资产(业务),应直接将该部分差额冲减资本公积-资本溢价、留存收益。

购买日原法律上母公司相关资产的价值高于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值,按照企业会计准则2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购会计处理的规定,应作为合并收益处理,我认为在资产注入式下借壳上市,该部分差额应理解为原法律上母公司相关股东购买原法律上子公司购买日增发股份的溢价,应作为资本公积-资本溢价处理。

证券公司借壳上市的会计方法选择与启示

文章来源:未知 点击数:

5 更新时间:2011-4-2 | 【字体:小 大】

从狭义上讲,借壳上市是指上市公司的控股母公司(集团公司,非上市公司)借助已拥有控制权的上市公司(子公司),通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司(子公司),为满足集团公司战略发展需要提高子公司的经营业绩,井逐步实现集团整

体上市目的的一种方式。从广义上讲,借壳上市还包括买壳上市,即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司(即目标上市公司),获得其控股权,然后以控股股东的身份改组壳公司,剥离壳公司原劣质资产,将自身的优质资产和业务注入壳公司,从而实现间接上市。借壳上

市在为非上市公司提供可供选择的上市渠道的同时也对会计规范提出了新的挑战。

东北证券公司借壳上市财务策略分析

(一)借壳上市过程

首先,锦州六陆以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债(截至2006年9月30日)定向回购中油锦州持有的86825481股非流通股,占总股本的53.55%,该

股份回购后予以注销。锦州六陆的员工及业务也随资产与负债由中油锦州接承。

其次,锦州六陆新增股份吸收合并东北证券,新增股份247578040股,换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益(包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资),吸收合并对价以锦州六陆流通股在2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为依据,即9.29元/股。东北证券的交易作价为23亿元,合并后的存续公司股

本为32288.51万股,东北证券占76.68%。

再次,进行股权分置改革。以资本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,

转增后股本总额为581193135股。

最后,在以上内容全部完成后,原东北证券公司注销,将锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”,经营范围也相应变更,东北证券借壳锦州六陆完成。借壳上市完成后,各方权益如下:原锦州六陆第一大股东中油锦州获得公司全部资产、负债和人员,出让所持公司53.55%的非流通股并支付1000万元。原流通股股东持股151634307股,占股本总额的26.09%;原东北证券的全体股东持股418763464股,占股本总额的72.05%;原锦州六

陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10795364股,占股本总额的1.86%。

(二)借壳上市双方财务策略分析

1.锦州六陆卖壳动机

中石油在2000年香港上市时,曾向境内外投资者承诺,对下属上市公司进行整合,以最大限度地减少同业竞争和关联交易,保护小股东的利益。2005年,中石油成功要约收购了旗下三家上市子公司,分别是吉林化工(SZ.000763)、锦州石化(SZ.000763)和辽河油田(SZ.000817)。之后整合锦州六陆就成为中石油集团既定的工作目标,那么是

采用要约收购方武还是卖壳方式呢?

①要约收购的成本与收益

中石油要约收购锦州六陆,收购价格分为流通股价格和非流通股价格。非流通股中,中石油占有大部分,把剩余流通股的份额忽略不计,中石油占公司总股本的53.55%,要约收购的股数为75310553.682股,初步拟定收购价格为9.55元/股(即2006年9月28日锦州六陆停牌前的收盘价),则要约收购这些股数的资金大致在7.2亿元人民币,不

包括要约收购过程中所须花费的其他费用。

中石油的要约收购就是要获得锦州六陆百分之百的控制权。但从2006年以来,由于国际原油市场价格的不断波动,国内化工原料市场波动较大,使得公司在化工产品生产及成品油购销方面出现了一定困难,公司的净利润下降很多,盈利能力令人担忧,2005年的每股收益为0.11元,而到2006年1~6月,每股收益仅为0.06元。中石油出价9.55元/

股使得锦州六陆的市盈率达86.8,出价明显偏高。

②卖壳的成本与收益

中石油曾先后与五爱市场、安华农业保险、海通证券等公司洽谈借壳上市事宜,但最终与东北证券成功达成协议。中油锦州获得了公司的全部资产,支付1000万元现金作为对价注销了自己的非流通股份。而锦州六陆2006年第三季度的报告显示公司的总资产548930465.50元,负债68112075.98元,则初步计算中石油注销的每股股票价格是5.54元,

市盈率为50.36。显然这个市盈率也是偏高的,明显高估了中石油非流通股的价值。 但两相比较,卖壳比要约收购优势明显。一方面可以解决中石油与同业关联交易的尴尬局面,给广大投资者一个合理的交代,另一方面,可以避免大量资金撤离国内投资。

2.东北证券买壳内因

①东北证券的发展势头良好

2000年,股市由熊转牛,使得证券业发展迅猛,东北证券在各项主要财务指标上均有较大幅度提升,公司已进入高速发展轨道。利润总额从-5070万元上涨到12540万元,净资产收益率从-13%上涨到26%.而要取得更大的发展,就必须拓宽融资渠道,上市无疑

是公司做大做强的明智选择。

②东北证券成为规范类券商

2006年,东北证券通过了规范类券商的评审,成为规范类券商表明公司信誉良好、

发展规范,这对其以后的发展起到了促进作用。

我国借壳上市合并会计方法的选择

(一)《企业会计准则》发布前的会计规范

《企业会计准则》发布前,涉及企业合并的相关规定很少,1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》尽管没有明确提出购买法的概念,但其会计处理方法是标准的购买法,需要确认和摊销商誉。“采取有偿方式兼并的,(兼并企业)按照(被兼并企业的)各项资产评估确认的价值,借记所有资产科目,按照成交价高于评估确认的净资产的差额,

借记„无形资产—商誉‟科目。”

(二)《企业会计准则》发布后的会计规范

2006年2月15日,财政部发布了《企业会计准则》,“企业合并”有了其定义及第一个准则。我国的企业合并准则脱胎于IASB于2004年发布的IFRS3,其区别在于我国将企业合并区分为同一控制下和非同一控制下的企业合并分别采用权益结合法和购买法,而

IFRS3则将同一控制下的企业合并排除在外。

在《企业会计准则2006》中没有反向收购会计处理的规定,这是和国际财务报告准则的又一不同之处,而我国众多的借壳上市都是反向收购的案例。对于这一差别,我国在2008年颁布了《企业会计准则讲解2008》,对反向收购进行了规范。非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交易股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但在一些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但在会计上被认为是购买方,该类

企业合并通常称为“反向购买”。

在《企业会计准则讲解2008>)发布后不到1个月,财政部于2008年12月29日又发布了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号,以下筒称60号文),提出:企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企

业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。

随后,财政部于2009年3月13日发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]117号),对借壳上市业务的会计处理方法又做了进一步说明:非上市公司反向购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,按照60号文进行处理;被购买的上市公司构成业务的,即对于形成非同一控制下企业合并的,按照《企业会计准则2006》进行处理,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值

份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

(三)借壳上市会计处理方法的比较

借壳上市会计处理方法有权益结合法、购买法、反向购买法和权益交易法。上述

方法的会计处理有着很大不同。

权益结合法下,合并报表以上市公司与借壳公司账面价值为编制基础,即不确认商誉,也不影响未来损益;购买法下,借壳公司以公允价值为编制基础,其与账面价值的巨大差额抵减企业未来的净利润;反向购买法下,借壳上市公司模拟发行股票,会产生巨额的商誉,尽管不用在以后年度摊销,但存在减值风险,为以后的财务处理埋下隐患;权益交易法下,合并报表实际为借壳公司报表的延续,反映了借壳后实际控股公司的真实财务状况。

(四)东北证券借壳上市合并会计方法的选择

1.东北证券借壳上市的合并会计处理

根据东北证券2007年年度报告,可知本次吸收合并以东北证券为主体对锦州六陆进行非同一控制下的吸收合并,也就是采用购买法来处理,具体处理如下:

(1)吸收合并日为2007年8月21日。

(2)购买方与被购买方的认定:在《国际财务报告准则第3号——企业合并》中,出于会计处理的目的将发行证券的主体(法律上的购买方)认定为被购买方,就发生了反向购买,反向购买会计要求会计上的被购买方必须符合业务的定义。因此,按照会计上的实质

重于形式的原则,认定东北证券为会计上的购买方,锦州六陆为被购买方。

(3)合并成本及商誉的确定:东北证券以发行权益性工具反向收购锦州六陆,经北京六和正旭资产评估有限公司评估的净资产507557860.99元,而亚泰集团2亿元债转股后净资产为707557860.99元。按持有合并后主体247578040股计算,每股净资产为2.8579元,东北证券向锦州六陆股东发行权益工具75307035股,以每股净资产评估值作为公

允价值计算支付的合并成本为215219975.33元(2.8579×75307035)。

商誉是指合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之差。本次吸收合并取得的资产为货币资金1000万元,所以确认的商誉为205219975.33元。在2007年的资产负债表中可以看到确认了205219975.33元的商誉,而在2008年的资产负债表中却没有提到商誉,

我们只能认为可能是东北证券对这次合并的商誉做了减值处理。

2.对东北证券借壳上市合并会计处理的分析

从东北证券2007年的财务报告中可知,这次吸收合并被认定为反向吸收合并,是参照国际财务报告准则第3号(IFRS3)中关于反向收购的阐述。但东北证券借壳上市的吸收合并并不是完全符合国际财务报告准则的,因为IFRS3所涉及的反向收购实际上是并购方确实接受了被购买方的核心资产和核心业务,且这些资产与业务在并购后的实体中将继续存在并能够给合并后实体带来经济利益的流入。而东北证券的借壳上市则完全抛弃了壳公司的核心资产和核心业务,这与国际会计准则所表述的反向收购形似而质非,所以,不能把东

北证券借壳上市定义成反向收购。

东北证券借壳上市中采用了国际财务报告准则中的购买法会计处理规定,产生了巨大商誉,这种做法是否合理仍值得商榷。因为商誉本质上是现实存在的使企业获取超额利润的能力,这种能力由两部分构成:一是被购买企业在购并前独有的获取超额利润的能力,即被购企业在合并前的自创商誉;二是因被并入的资产、业务与合并企业原资产、业务配合协调后所带来的获取超额利润的能力。商誉本质上是合并实体因合并而取得或形成的能够在

未来获取超额利润的特别能力。

由于借壳上市的盛行,我国财政部在2008年相继出台《企业会计准则讲解2008》及《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作曲通知》,规范了非上市公司反向购买上市公司的会计处理,把东北证券借壳上市这种情况划分到购买的上市公司不构成业务这一类,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。由此

可知,东北证券当时采用购买法进行会计处理是不太合理的。

启示

1.要选择正确的会计处理方法

关于借壳上市的合并会计方法,国际财务报告准则和我国企业会计准则的具体规定并不完全一致。国外企业合并会计处理大致经历了三个阶段:一是权益结合法与购买法并存的阶段,该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法,从而避免商誉的确认及其摊销。第二阶段是购买法阶段,该阶段终止了权益结合法的适用,购买法成为唯一可以选择的方法。第三阶段是反购买会计法的产生,随着国际上反向并购浪潮的兴起,借壳上市成为上市的主要渠道,反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。

我国企业合并会计处理方法经历了《企业会计准则2006》颁布前后两个阶段,形成了同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。由此,非上市公司借壳上市的会计处理方式在目前就有了相对完整的

规范。

东北证券借壳上市正发生在我国没有规范借壳上市会计处理问题的时候,因而其采用了购买法。而现在,借壳上市的会计处理已经明确:若上市公司属于净壳重组,其合并方法应选择权益结合法,不确认商誉,也不确认损益。而不同的会计处理方法对企业后期发

展的影响是不同的,因而,选择正确的会计处理方法就至关重要。

2.注重借壳上市操作过程,谨慎选择“壳”公司

在借壳上市中,“壳”资源的选择是非常重要的,能否选好“壳”资源,是借壳上市成

功最重要的一步。在选择“壳”资源时,应重点调查壳公司的大股东和经营决策层是否愿意转让股权、让“壳”的目的和原因。大股东是由于缺乏资金、不看好“壳”公司的行业和经营前景还是因其他因素而转让股权。若壳资源的债权债务关系未能处理干净,就会影响借壳上市的

质量及成败。

浅议我国关于反向购买的会计规范在与实务衔接中出现的问题

东北财经大学 叶 霖

摘要:本文通过梳理我国现有规范,结合2009年经历了反向收购运作的上市公司年报,分析会计规范与实务衔接中存在的问题。

关键字:反向购买;重大资产重组;权益交易原则

反向收购这一在西方国家早已成熟的上市途径,在我国的发展历史还很短,2007年我国出现首例反向收购的个案,08、09两年在我国的资本市场上出现了一个反向购买的高潮。证监会会计部在对所有上市公司2008年披露的年报进行了检查分析后,指出了三大问题,其中之一就是借壳上市相关会计处理混乱的问题。笔者认为这混乱的原因一方面是我国目前关于反向购买的会计规范还不完善,另一方面是实务中对现有规范存在理解上的偏差。

一、我国关于反向购买的会计规范的发展

在我国现有会计规范体系中,共三处涉及反向购买,按时间顺序排列分别为2008年末最新修订的《企业会计准则讲解》2008年12月26日发布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和2009年3月的《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》。

其中准则讲解较为详细,分为三个标题,它把反向收购归为非同一控制下企业合并,处理方法类似购买法。工作通知中涉及反向购买的仅一句话“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益”,这句话提到了“权益性交易的原则”,这个概念是第一次出现在我国的会计规范文件中,具体何意、如何执行都无据可查。09年3月的复函就是财政部会计司了解到在会计实务中的各种疑惑,有针对性的给出的答复。在解决如何编制财务报表时,对于参与合并的上市公司构成业务,即为非空壳时,按照准则讲解的原则处理;对于参与合并的上市公司已不构成业务,即空壳时,按工作通知中的那句话处理。

二、反向购买的会计处理及信息披露中存在的问题

2009年在深沪市共计1774家上市公司中,共有10家在年报中明确提到本年度存在反向购买或是重大资产重组,他们分别是600185格力地产、000918嘉凯城、000961中南建设、600773 *ST雅砻、000631顺发恒业、600546山煤国际、600716 ST凤凰、600741华域汽车、600225 ST松江、000517 ST成功。

(一)关于“构成业务”的理解

10家公司中顺发恒业外,都明确指出是不构成业务的反向购买,采用权益性交易的原则进行处理,其中嘉凯城、ST松江、ST成功和华域汽车还给出了“不构成业务”的原因。被购买方是否构成业务直接影响到合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额的处理,即确认为“商誉”还是调整“资本公积”。而这两种不同会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响将完全不一样。如果确认为商誉的话,则以后每年年末至少进行一次减

值测试,并且商誉的减值将直接影响到净利润,且反向购买通常会产生较大的商誉。而作为“资本公积”处理只对净资产带来影响,不会影响未来的上市公司业绩。对于这样一个关键问题,仅少数公司给出了浮于表面的“不构成业务”的原因,多数公司在年报中披露不详,一笔带过。

(二)评估价值有失公允

事实上,9家被借壳的上市公司都是不构成业务也是符合实际情况的,目前我国的反向购买几乎都会经历一个“清壳”的过程,上市公司要把大量构成业务的资产出售给原大股东,再定向增发股票换取新的资产。在出售资产的过程中往往就会出现通过会计手段、资产评估方法低估资产价值,让利给原大股东,损害小股东利益的现象。同时在增发股票置入资产的过程中又会出现高估,如顺发恒业借壳ST兰宝时的评估增值率仅61.83%,但若剔除注册资本增肥影响,实际增值率则超过1600%,借壳ST耀华的凤凰置业实际的评估增值率高达569%。这也是为什么一定要清壳的原因:如果“构成业务”,就会形成巨额商誉,以后每年进行减值测试,都会对净利润造成巨大冲击。

(三)“权益性交易的原则”如何贯彻

按照财政部的复函,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值,以我国最常见的“重大资产出售[①]——定向增发股票获得资产[②]”的反向收购模式为例,上市公司的长期股权投资为非货币资产交换方式取得,换出资产为新增发的股票,长期股权投资应按增发股票的公允价值在个别报表中确认。而在编制合并资产负债表时,财政部在《复函》 中要求按照“权益性交易的原则”,“权益性交易原则”对于我国会计界是个新名词,在2008年12月26日发布的《通知》中首次出现,其具体涵义在我国现有的会计规范中还没有,就把他理解为与损益性交易相对应的概念,类似权益结合法,适用于同一控制下企业合并,长期股权投资按被合并方账面价值的份额确定。这就是问题所在,我们已经按换出股权的公允价值确认了长期股权投资,如何在此基础上按照权益结合法进行合并报表的编制?

在上市公司的年报中没有关于此问题的任何解释说明,都仅仅给出了最后合并报表的结果。唯一有所提及的是ST成功,其年报的母公司财务报表主要项目注释中给出了“反向购买下以评估值入账的资产、负债情况”其中列示了长期股权投资和固定资产的评估值和原账面价值。

参考文献:

1、从会计处理解读借壳上市 《金融实务》2009年第5期

2、2009年房企借壳盛宴:财技很炫 隐忧不小 新浪财经证券

权益性交易的界定及其会计问题—主体观在权

益性交易会计中的运用

2008年以来,我国会计规范文件中开始出现“权益性交易”的术语,并对一些权益性交易的会计处理进行规范。例如,在《财政部关于做好执行会

计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定:“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。”但是,涉及权益性交易的会计处理规定散见于有关文件和企业会计准则讲解,并且对权益性交易缺乏明确的解释。权益性交易可能对有些上市公司的财务报告产生较大影响,本文拟对此问题进行分析。

一、有关权益性交易的界定

(一)权益性交易的定义

《国际会计准则第27号—合并财务报表和单独财务报表》(以下简称IAS27)第30段对权益性交易给出如下定义:权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易。

美国财务会计概念公告第五号“商业企业财务报表的确认和计量”第55段对资本性交易有如下定义:资本性交易是指与所有者进行的影响主体权益的交易。AICPA下属的PITF(职业问题任务小组)发布的2000年第1号实务提示公告“特定的权益性交易会计”中,将资本性交易视作权益性交易的不同表述。

可见,对权益性交易进行定义,应关注的要素是交易的对象及其特殊身份。交易对象的特殊身份是界定权益性交易的主要依据,并导致交易的结果直接影响个别财务报表或合并财务报表中的权益。

(二)权益性交易的判断依据

在实务中,对权益性交易的界定存在困惑。权益性交易与关联方交易既有区别又有联系。关联方交易不一定是权益性交易,但那些由控股股东或实际控制人单方面向上市公司输送利益的有失公允的关联方交易,属于权益性交易。权益性交易是一种特殊的关联方交易。对权益性交易的界定,应当关注所有者是否“以其所有者身份”进行交易。如果不是所有者这种特殊的身份就不会发生的交易,不属于权益性交易。例如,一般的关联方之间公允的购销交易,就不属于权益性交易。又如,控股股东为了改善被投资单位的经营条件和财务状况,使其恢复持续经营的能力,豁免其所欠巨额债务,应视同控股股东对其的资本性投入,认定为权益性交易,但如果

控股股东与被投资单位的其他债权人从尽可能减少债权损失的角度出发,共同协商进行债务重组,并非一一对应的豁免,则控股股东不是以所有者身份参与的该项债务重组就不属于权益性交易。

(三)界定权益性交易的报告主体

界定权益性交易的报告主体,是指受到权益性交易会计处理影响的会计主体。该主体或者是作为被投资单位的公司,或者是包括该公司在内的企业集团。权益性交易按交易对象划分,可分为公司与所有者的权益性交易和所有者之间的权益性交易。

对于公司与所有者的权益性交易,虽然交易各方都要从各自的角度反映该项交易,但需要界定是否属于权益性交易并受到其会计处理影响的报告主体,通常是作为被投资单位的公司。是否属于权益性交易,关系到其对有关利得或损失是计入当期损益还是直接计入权益。

对于公司所有者之间进行的交易,则应从合并报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易,确定会计处理方法。例如,母公司转让其对子公司拥有的部分股权,在该子公司个别报表范围内,除部分权益的业主发生变更外,不涉及有关的确认和计量问题;在母公司个别报表范围内,该项交易是母公司主体自身的投资处置行为,未涉及母公司与其所有者或母公司所有者之间的交易。该事项从母公司所编制合并报表主体的范围看,如果母公司因转让股权而丧失控制权,原子公司不再纳入合并报表,不存在母公司以其所有者身份出现的问题;如果母公司转让部分股权但未丧失控制权,该子公司仍然纳入合并报表范围,就合并报表主体而言,母公司以其所有者身份进行的交易应作为权益性交易进行会计处理。所以,同一项交易在个别报表和合并报表中的处理可能不同。

关于所有者之间的权益性交易,其会计处理方法受到合并报表理论的影响。

二、合并报表理论对权益性交易会计的影响

合并报表理论的所有权观、主体观和母公司观,由于对少数股东权益的认识不同,从而对权益性交易会计产生不同影响。

(一)所有权观对权益性交易会计的影响

所有权观亦称业主观,所有权观强调的是实际拥有与被拥有关系。所有权观认为,会计主体与其终极所有者是一个不可分割的统一体。编制合并报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源及其使用效益。当母公司合并非全资子公司的财务报表时,采用比例合并法,将子公司的资产、负债、所有者权益、收入、成本、利得和损失,划分为两部分处理:母公司拥有股权部分予以合并;其他所有者拥有股权部分则不予合并。

基于所有权观,公司所有者之间的交易进行会计处理的原则是:将所有者与排除在合并报表之外的其他所有者之间的关系,视为与外界的经济联系,与其他所有者之间的交易被视为与报告主体外部发生的交易,母公司因减持或增持股份而发生的利得或损失,在合并报表中计入损益或者确认商誉。

(二)主体观对权益性交易会计的影响

主体观源于会计理论的主体假设,主体观强调的是控制与被控制关系。主体观认为,企业集团是因为控制关系而将投资者与被投资者联系在一起的会计主体,根据控制的经济实质,母公司控制了子公司全部资产的运用,有权统驭子公司的经营决策和财务决策。编制合并报表的目的是反映整个企业集团所控制的资源情况及其使用效益。在主体观下,母公司合并非全资子公司的财务报表时,将该子公司的所有资产、负债、所有者权益、收入、费用、利得和损失全面合并,其计量统一以合并日公允价值为基础进行持续计量,使控制的经济实质得以充分反映。母公司以外的所有者在子公司拥有的权益反映为少数股东权益(作为合并所有者权益组成部分)。从控制的角度而言,少数股东权益称作非控制性权益更恰当。

基于主体观,将集团中的所有权益按等同方法处理,即无论对于控制性权益还是非控制性权益,都同等看待。非控制性权益是合并所有者权益的组成部分,控制性权益与非控制性权益之间的交易不属于企业集团与外界的经济联系。在母公司保持控制权的情况下,母公司与其他所有者之间的权益性交易,视为权益内部的转移。

IAS27在“合并程序”部分第30-31段明确规定:不会导致丧失对子公司控制权的母公司所有权份额的变动,应作为权益性交易进行会计处理。在这样的情况下,应当对控制性和非控制性权益的账面金额进行调整,以反

映它们在子公司中相对权益的变化。非控制性权益的调整金额与所支付或收到对价的公允价值之间的差额,应直接在权益中确认并归属于母公司的所有者。

美国《财务会计准则第160号—在合并财务报表中的非控制性权益》(以下简称FAS160)在“母公司享有子公司所有者权益的变化”部分第33段也明确规定,当母公司对子公司仍保持控制权时,母公司在子公司中权益的变化应当被视为权益性交易处理。因此,在合并净利润或综合收益中无需确认收益。

IAS27和FAS160在有关权益性交易的会计处理上均采纳了主体观。将与非控制性权益所有者的交易认定为权益性交易的做法,在逻辑上遵循了如下结论,非控制性权益代表了集团内部子公司的一些所有者在该子公司净资产中的剩余权益,符合权益的定义,因此,非控制性权益应被视为合并财务报表中所有者权益的组成部分。

(三)母公司观对权益性交易会计的影响

母公司观对非控制性权益的处理体现了折中和修正,虽然没有像所有权观那样完全排除在合并报表之外,但在合并报表中作为负债列示。对于控股股东与非控股股东的交易自然不会认同是合并权益内部的转移。

笔者认为,采纳主体观处理权益性交易,更加符合现代企业制度产权关系,与会计理论的主体假设相吻合,与“控制”的经济实质相一致。

三、涉及控股股东的权益性交易经济实质及其会计处理

鉴于控股股东对被投资企业的影响程度,涉及控股股东的权益性交易有其特殊性。规范其会计处理,直接关系集团的损益以及权益结构是否被真实列报。以下就若干类涉及控股股东的权益性交易分析其经济实质及会计处理。

(一)控股股东的捐赠

根据企业会计准则规定,企业接受的捐赠,符合确认条件的通常应确认为当期收益。直接豁免或代为清偿债务可以视为向企业间接捐赠,若符合条件,受益企业也可确认为当期收益。但是,公司的控股股东、控股股东

控制的其他关联方、公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,如果从经济实质上判断,属于控股股东或公司的实际控制人以所有者身份对公司的资本性投入,应视为权益性交易,相关利得计入资本公积。与此相类似的是,上市公司收到其控股股东履行承诺为补足当期利润而支付的现金等,也应视为控股股东的资本性投入。

(二)转让股权后仍然保持控制

母公司转让部分对子公司的股权,是否丧失控制权,是区别会计处理的依据。基于主体观,控制性与非控制性权益之间发生交易进行会计处理的原则如下:

如果母公司减持股份并丧失对子公司的控制权,母子公司关系不复存在,而代之以投资者—被投资者关系,新的投资者—被投资者关系应当在丧失控制日予以初始确认和计量。在控制权丧失后,母公司持有的之前子公司的剩余投资,应在控制权丧失日按其公允价值进行计量,由此产生的利得或损失确认为当期损益。

如果母公司减持股份但保持对子公司的控制权,意味着母公司对合并主体所控制的资源没有变化,子公司资产、负债的计量基础不应改变,该交易的经济实质是:在保持控制权的前提下控制性权益比例下降而非控制性权益比例上升,即权益内部的转移。对于母公司收到的对价与转让的非控制性权益金额(以合并日公允价值持续计量)之差额,相当于未实现的价值变动份额,直接在权益中确认并归属于母公司所有者。

将不会导致丧失对子公司控制权的母公司所有权份额的变动,作为权益性交易进行会计处理,比其他方法(如购买法等)更简单,同时也能有效避免报告主体的损益以及控制性权益被人为粉饰或调节。

需要说明的是,在母公司个别报表中,对子公司股权的转让,仍应按长期股权投资准则的规定进行处理,不受权益性交易会计的影响。

【例1】甲公司2007年12月31日以50 000万元取得乙公司100%股权,取得投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为50 000万元(假定可辨认净资产的公允价值与账面价值相同,没有商誉)。甲公司于2008年12月31

日将其持有的对乙公司40%股权溢价转让给非关联方丙公司,为乙公司引进战略投资者,取得股权转让款30 000万元。股权交易日乙公司可辨认净资产的公允价值为75 000万元。股权转让后甲公司仍对乙公司实施控制,并编制合并报表。乙公司2008年度实现净利润15 000万元(假定无需对净利润进行调整),未进行利润分配及未发生其他影响净资产变动的交易事项。

在甲公司个别报表中,按长期股权投资的处置进行会计处理,股权转让所得价款30 000万元与所售股权相对应的长期股权投资账面价值20 000万元(50 000×40%)之差额10 000万元,应确认为股权转让收益。但从合并报表主体的角度分析,本例涉及的股权转让交易应视为权益性交易。在甲公司股权转让后对乙公司仍然控制的前提下,甲公司收到的股权转让价款30 000万元,与按照其减持的股权比例计算确定的应享有乙公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产公允价值份额26 000万元([50 000+15 000)×40%]之差额4 000万元,应直接计入合并资本公积。

对甲公司个别报表中长期股权投资账面价值按权益法进行调整,调整后余额为39 000万元[50 000×(1-40%)+(15 000×60%)]。

在合并报表中的调整及抵销分录(单位:万元):

借:乙公司所有者权益各项目(按合并日公允价值持续计算调整

后) 65 000

贷:长期股权投资(65 000×60%) 39 000

少数股东权益(65 000×40%) 26 000

借:投资收益(个别报表确认股权转让收益) 4 000

贷:资本公积 4 000

借:年初未分配利

润 0

投资收益(个别报表确认股权转让收益)(15 000×40%)

6 000

投资收益(剩余60%股权按权益法调整确认收益)(15 000×60%) 9 000

贷:未分配利润 15 000

上述甲公司个别报表中所确认的转让乙公司40%股权收益10 000万元,其中4 000万元在合并报表中按权益性交易的原则计入资本公积,两者的差额6 000万元实质上为母公司所转让40%股权在子公司2008年净利润中相对应的收益(15 000×40%),它不属于投资处置收益,在合并报表过程中已还原为构成子公司净利润的收入、费用、利得和损失等项目。此外,计入资本公积的4 000万元,当以后甲公司发生减持股份而丧失对乙公司的控制权时,应转为投资收益。

(三)购买子公司非控制性权益

购买子公司非控制性权益(即购买子公司少数股权)不属于企业合并。母公司在此之前已获得对被投资单位的控制权。获取控制权是一项重要的经济事项,该事项引致了对企业合并中取得的所有资产及承担负债的初始确认,其后发生的与所有者间的交易不该影响这些资产和负债的计量。购买非控制性权益,母公司获得了之前非控制性权益拥有的部分或全部收益权,但不会影响母公司对子公司已实施的控制关系,子公司资产的财富产出能力不受母公司是否获得非控制性权益的影响,子公司整体获得超额利润的能力未发生改变,因此,购买非控制性权益无需确认商誉。

购买子公司非控制性权益的经济实质是,在保持控制权的前提下控制性权益比例上升而非控制性权益比例下降,属于权益内部的转移。当母公司购买子公司非控制性权益时,母公司支付给少数股东的对价与母公司购买的非控制性权益金额(以合并日公允价值持续计量)的差额,相当于未实现的价值变动份额,直接计入所有者权益。

母公司获得控制权后购买子公司非控制性权益,在合并报表中不改变子

公司资产和负债的计量基础,也减少了母公司的成本,因为这样就无需在每一次获得额外权益时均要对子公司的资产和负债逐一进行估值。

与此相类似,子公司向战略投资者定向增发,或由少数股东收回投资发生子公司减资,或少数股东追加投资发生子公司增资等,导致母公司未丧失控制权但享有的权益发生增减变动,其经济实质仍然是合并报表范围之内的权益内部转移,有关差额直接计入所有者权益。

需要说明的是,在母公司个别报表中,购买少数股权,不受权益性交易会计的影响,应按长期股权投资准则的规定进行会计处理。

【例2】?甲公司持有乙公司100%的股份。乙公司股份为30 000万股,账面净资产为50 000万元(假定可辨认净资产的公允价值与账面价值相同)。乙公司以50 000万元现金向第三方发行20 000万股股份。虽然乙公司本次发行后甲公司持股比例从100%减少到60%(50 000万股中甲公司拥有30 000万股),但甲公司拥有乙公司的权益增加到60 000万元[(50 000+50 000)×60%],增加的10 000万元(60 000-50 000)计入合并报表中的资本公积(归属于母公司)。同时,非控制性权益增加到40 000万元(100 000×40%)。在甲公司个别报表中,仍采用成本法核算,无需进行会计处理。

(四)收购不构成业务的上市公司

按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)规定,购买不构成业务的上市公司,购买企业应按权益性交易的原则处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。实务中借壳上市的案例中,会计上认定的被购买方往往已将其所有或绝大多数资产和负债出售,只剩下货币资金等,保留的资产或资产与负债的组合,不具有投入、加工处理过程和产出能力,不能够独立计算其成本费用或所产生的收入,即不构成业务,不属于企业合并。此类交易的经济实质是通过定向增发股票的形式取得货币资金等资产,而这里的定向增发股票属于权益性交易,它既涉及公司与所有者的交易,又涉及购买方所有者与被购买方所有者之间的权益互换。所以,应作为权益性交易直接在权益中处理相关影响。

某些权益性交易比较复杂,建议采用解释公告等形式对权益性交易进行界定,对若干类较有代表性的权益性交易的会计处理予以规范,提供会计

实务指引,以便会计人员和审计人员进行职业判断,采用恰当的方法予以处理。

关于反向合并的成本问题,实际上存在3种可能的计算方法。

方法之一:模拟增发法

在国际财务报告准则中关于反向并购成文的计算有指引:在反向并购中,会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方,相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此,会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值,应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。

在反向并购中,我们很容易计算出会计上的购买方在合并后存续主体的股权比率,根据上述原则,也就很容易计算出其应该增发的证券数量。然而计算出增发的政权数量,只是为计算对价提供了第一步骤,计算合并代价的另一个重要因素——证券价格仍然很难确定。由于购买方并非上市公司,其股价很难直接计算。一种替代的方法是基于上市公司股价根据换股比率折算拟上市公司的股价,从而计算出总体对价。该替代方法的不足之处在于,在我国可交易的证券属于稀缺产品,其交易价格包含了市场供求关系的影响,而非内在价值的客观反映,此外,价格还包括了对未来的预期,不完全是现时价格的反应。

方法之二:放弃权益法

由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司,在我国,一般会对拟上市公司净资产进行评估,计算出拟上市公司净资产总体价值,而根据上述方法1的原则,我们可以认为拟上市公司视同增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分,因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。

方法之三:购入资产法

由于借壳上市双方一般不存在借壳之外的影响交易价格的关联关系,双方达成的交易价格应该认为是公平合理的,因此在会计上,也我们可以用从上市公司增发的证券市值计算出拟上市公司视同增发部分的价值。

上述3种方法分别适用于不同交易类型,不同类型根据上述方法计算的价格可能千差万别,相去甚远,因此应该选择一个合理的方法公允的计算有关价值。

上述方法只是在理论上解决借壳上市的一般计价问题,但在特定的借壳上市模式下可能直接套用相应的处理原则,如果生搬硬套上述计算方法,可能会导致另外一个问题——直接借壳成本计算问题,也就是购买方支付的购买成本与获取资产价格差异是否要确认为商誉的问题。

在有些借壳上市中会约定将原上市公司业务完全清理出上市公司,拟上市公司视同增发的证券部分,除了获得了原上市公司的壳资源——上市资格外一无所获,而在根据相关会计处理规定,合并方支付的对价超过所取得的可辨认净资产公允价值的部分,应该作为商誉来处理。在此时,似乎应该将增发的股份全部作为商誉处理,但是从拟上市工作作为延续存在的会计主体角度考虑,则陷入了了一个矛盾。新上市公司作为拟上市公司主体的持续,其承继拟上市公司原先的财务状况和经营成果,此时确认视同增发部分的价值,则相当于企业确认了自身发展过程中的商誉,而这与现行的不确认内部商誉的一般原则是矛盾的。因此在这种模式下,需要单独考虑增发成本问题。

在这种交易模式下,拟上市公司除了获得一个上市资格外,其视同增发部分的证券并没有获得任何实质性的资源流入,如果我们将该等成本计入上市公司,相应的权力和义务不匹配。此外,根据持续经营原则,新上市公司作为原拟

上市公司的承续主体,其资产负债表也是拟上市公司的简单延续,其权益并没有发生金额上的改变,只改变了持股结构。因此,对借壳上市中的股权交易,理解为拟上市公司按其控股股东被稀释权益比率对原上市公司股东进行了资本公积转增股份的交易处理,真正支付了合并对价的主体是拟上市公司股东,其权益随着股权稀释而被稀释,被稀释部分正是上市的代价。这种交易假设,不仅解决了未获得资源流入的视同增发问题,也解决了大股东股权稀释带来的会计处理问题。

相反地,如果原上市公司的资产并未退出新上市公司范围,那么在会计上拟上市公司视同增发的证券不仅获得了上市资格,而且获得了原上市公司的业务,属于很规范的企业合并准则下的反向并购,则应该根据上述确认反向合并成本的3种原则作为合并成本,并相应的计算是否需要确认商誉。

2006年发布的新会计准则,不仅标志着我国会计准则制定标准和理念的新开始,我国会计准则从此正式踏上了与国际准则趋同的道路,也给会计界带来了新会计理念和视角。虽然新企业会计准则对企业合并的会计处理进行了相应的规范,但对反向并购并没有明确提及,更没有相应的规定和操作指引,因此反向合并在我国,尚属于新鲜事物,但借壳上市在我国早已经不是什么新鲜事物了,因此我国亟需发布相应的指引,明确有关处理方法。

由于我们准则不断趋同,那么在国际上怎么处理借壳上市呢?


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