技术合作开发合同

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甲方合同编号：【 】

乙方合同编号：【 】

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甲方：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】

乙方：【 公司】

【 】年【 】月【 】日于【 】1

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本合同由下列当事人于【 】年【 】月【 】日在【 】2签订：

甲 方：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】

法定地址：【 】

法定代表人（或负责人）：【 】

联 系 人：【 】

电 话：【 】

传 真：【 】

邮政编码：【 】

乙 方：【 】

法定地址：【 】

法定代表人（或负责人）：【 】

联 系 人：【 】

电 话：【 】

传 真：【 】

邮政编码：【 】

为了明确甲乙双方的权利义务，甲乙双方经平等友好协商一致，根据《中华人民共和国民法通则》 《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，共同订立本合同信守执行。

第一条 项目名称

1.1 甲乙双方合作进行【 项目的】技术开发和相关设备的研制工作。

第二条 合作开发技术的内容 范围和要求

2.1 合作开发技术的内容和范围见本合同附件【 】。甲乙双方应按照本合同附件【 】所列之计划进行开发研制工作。

2.2 本条所称之技术和相关设备的具体要求和应具备之功能 应达到之技

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术指标和参数详见本合同附件【 】。

第三条 合作开发的期限、地点和方式

3.1 开发期限

3.1.1 《开发研制计划》由乙方制订，甲方审核。乙方于【 】年【 】月

【 】日之前完成《开发研制计划》的制订工作；

3.1.2本合同第5.1款和第5.2款约定的技术小组（下称“技术小组”）负责实施经甲方审核确认的附件【 】并应于【 】年【 】月【 】日前完成开发研制工作并向甲乙双方提交开发研制成果（以下亦称“项目成果”或“工作成果”）。

3.2 开发地点

技术小组应在本合同第5.6款约定的地点进行本项目研发，并在【 】（地点）以【 】方式向甲乙双方交付开发研制成果。

第四条 分工与合作

4.1 甲乙双方共同组成技术小组负责具体实施项目的技术开发和相关设备的研制工作，技术小组的负责人由甲方委派，技术小组成员应服从技术小组负责人的工作安排。

4.2 技术小组由【 】人组成，其中甲方委派【 】人，乙方委派【 】人（详见本合同附件【 】）。在开发研制过程中，根据开发研制工作的需要，经甲乙双方协商一致可以对技术小组的人员进行增减和调整。

4.3 甲 乙双方应于本合同生效之日起【 】日内分别按照本合同附件【 】的规定提供有关基础性技术资料和设备并进行投资。上述资料和设备的所有权归属于提供方，但本合同有效期内对方可以进行合理使用，对方不得在本合同目的之外使用上述资料和设备。关于投资的回收方式，甲乙双方另行约定。

4.4 甲乙双方保证其提供的资料的真实性和完整性，并保证其提供的设备的适用性。

4.5 甲乙双方保证其委派的参加开发研制工作的人员应具备相应的科研能力并符合甲乙双方约定的其他要求。

4.6 开发研制工作的场所由【 】方提供，技术小组开发研制人员原则上应在开发研制场所进行开发研制工作。经甲乙双方协商一致，也可以在各自办公

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场所进行部分开发研制工作。

4.7 技术小组应按照附件【 】的规定定期召集技术会议，通报 总结开发研制工作的有关情况，解决开发研制工作中存在的问题。

4.8 开发研制工作的后勤保障及其他相关服务工作由【 】方负责，【 】方应指派专人负责该项工作。

4.9 甲乙双方应各自指定一名固定联系人（于本合同签署页列明）负责本项目的联系与协调工作，任何一方变更联系人时，至少应提前【 】天书面通知对方。

4.10 甲乙双方应亲自履行本合同，未经对方书面同意，不得以任何形式将本合同的任何部分转让给任何第三方或委托第三方履行。

4.11 本合同履行完毕或提前终止 解除的，乙方应自本合同履行完毕或提前终止 解除之日起【 】日内向甲方移交全部资料和利用开发研制经费购置的设备 资料。

4.12 甲乙双方应为参加开发研制工作提供必要的方便和条件，并在开发研制过程中依据诚实信用原则相互协则 互相配合，严格依据本合同规定进行开发研制工作。

4.13 技术小组在交付研究开发成果的同时，应向甲乙双方提供有关的技术资料和技术指导，帮助甲乙双方掌握研究开发成果。

第五条 经费和报酬

5.1 经费

5.1.1本项目的开发研制经费共计【人民币 圆整】，由甲乙双方共同提供，其中甲方提供【人民币 圆整】，乙方提供【人民币 圆整】。

5.1.2甲乙双方应于本合同生效之日起【 】日内支付首期开发研制经费共计【人民币 圆整】，其中甲方支付【人民币 圆整】，乙方支付【人民币 圆整】

5.1.3其余开发研制经费由甲乙双方按照本合同附件【 】的规定分别按期足额进行支付。

5.1.4上述开发研制经费全部存入甲乙双方在指定银行共同开立的共管帐户内。上述开发研制经费应按照附件【 】的规定进行使用。

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5.1.5开发研制过程中，单笔费用支出达到或超过【人民币 圆整】（大写）的，需经甲乙双方分别授权的代表共同签字后方可进行支取；单笔费用支出低于

【人民币 圆整】的，由甲方或乙方自行支取，但应将该笔费用使用情况于支出之日起【 】日内报对方备案。

5.1.6甲乙双方应合理使用开发研制经费，甲乙双方有权对开发研制经费的使用情况进行监督和检查。未经甲乙双方协商一致，开发研制经费的实际使用金额不得超过附件【 】所规定的金额。

5.1.7利用开发研制经费购置的设备、器材、资料等物品（下称“研发物品”）的所有权归属于甲方。本项目开发研制工作进行完毕，技术小组将研发物品移交甲方后，甲方应给予乙方适当的补偿。

5.2 报酬

5.2.1本合同项下甲方应向乙方支付的报酬共计【人民币 圆整】。

5.2.2本合同项下甲方应向乙方支付的报酬采用分期支付的方式进行支付：

5.2.2.1本合同生效之日起【 】日内，甲方向乙方支付报酬【人民币 圆整】；

5.2.2.2本项目开发研制成功并经验收合格之日起【 】日内，甲方再向乙方支付报酬【人民币 圆整】；

5.2.2.3根据本合同的规定，如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中扣除相应金额；

5.2.2.4因开发研制风险导致开发研制失败的，甲方已经支付的报酬不得收回，未再支付的报酬不再支付；

5.2.2.5乙方应于甲方每次付款前向甲方出具该付款金额的符合国家财务要求的正式发票。

第六条 验收

6.1 技术小组应按照附件【 】所规定之开发研制计划完成每一阶段的开发研制工作后【 】日内向甲乙双方提交阶段性开发研制成果和相关资料。甲乙双方应于接到技术小组提交的开发研制成果和相关资料之日起【 】日内共同组成验收小组对阶段性成果进行验收，验收的标准包括附件【 】及本合同的其他有关规定。

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6.2 阶段性成果经验收不合格的，技术小组应及时采取补救措施。因为乙方原因导致阶段性成果验收不合格的，乙方应承担违约责任，甲方有权减少乙方的报酬，减少比例不超过【 ％】。阶段性成果未经验收合格的，不得进行下一阶段的开发研制工作。

6.3 技术小组完成项目的开发研制工作后，应于【 】日内向甲乙双方提交开发研制成果和相关资料。甲乙双方应于接到技术小组提交的开发研制成果和相关资料之日起【 】日内共同组成验收小组对项目成果进行验收，验收的标准包括附件【 】及本合同的其他有关规定。

6.4 项目成果经验收不合格的，技术小组应及时采取补救措施。因为乙方原因导致项目成果验收不合格的，乙方应承担违约责任，甲方有权减少乙方的报酬，减少比例不得超过【报酬总金额的 ％】。

6.5 因为乙方原因导致项目成果经验收不合格，且超过附件【 】所规定之开发研制工作结束之日起【 】日内本项目仍未能验收合格的，视为项目开发研制工作失败。

第七条 技术成果归属

7.1 甲乙双方在履行本合同过程中形成的所有技术成果（包括阶段性成果和最终成果） 设备及全部资料的知识产权全部归属于甲方，乙方应积极配合甲方以合法方式行使上述知识产权。

7.2 乙方有权为科研 宣传等非营利性目的而少量利用或使用上述知识产权，此种行为不视为对甲方知识产权的侵犯，但乙方对上述知识产权应负有保密义务。

7.3 未经甲方书面同意，乙方不得独自或与任何第三方以任何方式为商业化生产或营利性目的而利用或使用上述知识产权。

7.4 乙方无权许可第三方利用或使用上述知识产权，也无权转让或许可第三方行使其在本条第7.2款项下之权利。

7.5 甲乙双方各自在上述技术成果的基础上完成的后续技术成果的知识产权由完成方单独享有，未经其许可，对方无权进行使用。对方要求使用许可的，完成方应优先以优惠价格许可对方使用。

第八条 风险责任

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8.1 本合同项下的风险责任由甲乙双方共同承担，其中甲方承担【 ％】，乙方承担【 ％】。

8.2 本合同项下的风险所造成的损失包括：【 】。

8.3 风险发生后，甲乙双方均应及时采取措施防止损失的扩大，因一方未及时采取措施致使损失扩大的，扩大部分的损失由该方承担。

8.4 甲乙双方或任何一方在合同履行过程中发现可能会发生风险的，应及时通知对方，因其未及时通知对方导致损失扩大的，扩大部分损失由该方承担。

第九条 保密

9.1 本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”) ，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人 企业或其分支机构 代理 组织或其他实体，但不包括经甲方同意的甲方关联公司。“甲方关联公司”，是指甲方的分公司 中国移动通信集团公司 中国移动通信有限公司 在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。

9.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。

9.3 接受方的正式书面授权委托律师 会计师 承包商和顾问等专业人员为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。

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9.4 如相关政府部门或监管机构按法律 行政法规的具体规定和法定程序要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。

9.5 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。

9.6 本条规定的保密义务对以下信息不适用：

9.6.1 在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方 雇员 律师 会计师 承包商 顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；

9.6.2有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；或

9.6.3有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。

9.7 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。

第十条 违约责任

10.1 甲乙双方应依据诚实信用原则认真履行本合同，除法律法规另有规定或本合同另有约定外，任何一方不得单方面中止 终止或解除本合同，任何一方违反本规定的，应向守约方支付【相当于合同金额10%的违约金】。守约方有权要求违约方继续履行本合同或解除本合同，守约方解除本合同的，违约方还应赔偿守约方因此而受到的损失。

10.2 甲乙双方应按本合同规定按时 足额支付各期开发研制经费，任何一方违反本规定的，应自违约之日起每日向守约方支付该期经费【10％】的违约金。

10.3 甲乙双方应按本合同规定合理使用开发研制经费，任何一方违反本合同规定不合理使用开发研制经费的，违约方不合理使用的开发研制经费由其自行承担，违约方还应按照守约方的要求及时补足开发研制经费。

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10.4 甲方未按照本合同规定按时 足额向乙方支付报酬的，应自违约之日起每日向乙方支付该期报酬【10％】的违约金。

10.5 乙方违反本合同第八条之规定的，应向甲方支付【相当于合同金额10%的违约金】，并赔偿甲方因此而受到的损失。

10.6 任何一方违反本合同第五条之规定的，应按守约方的要求及时予以改正，因此给守约方造成损失的，还应赔偿守约方因此而受到的损失。

10.7 任何一方违反本合同第十条之规定的，按照附件【 】的有关规定处理。

10.8 因为乙方原因导致本合同项下之开发研制项目未能按期完成的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于开发研制经费总金额【1％】的违约金。逾期达到或超过【20】天的，甲方有权解除本合同，乙方应向甲方退还全部已收报酬和甲方已经支付的开发研制经费，并赔偿甲方因此而受到的损失。

10.9 因为乙方原因导致本合同项下之开发研制项目失败的，乙方应向甲方退还全部已收报酬和甲方已经支付的开发研制经费，并赔偿甲方因此而受到的损失。

10.10 乙方擅自将本合同的任何部分转让给任何第三方或委托第三方履行的，应向甲方支付相当于报酬总金额【10％】的违约金，甲方有权解除本合同，乙方应赔偿甲方因此而受到的损失。

10.11 本合同履行过程中，因乙方侵犯第三方合法权益造成第三方追索的，应由乙方承担全部责任，因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

10.12 乙方未经甲方书面许可，为本合同之外的目的自行使用或允许第三方使用本合同项下或与本合同有关属于甲方的知识产权，则乙方应当向甲方支付相当于报酬总金额的违约金；违约金不足以补偿甲方损失的，乙方还应按照甲方损失进行赔偿。

10.13 乙方有其他违约行为的，应按甲方要求及时予以改正，并赔偿甲方因此而受到的损失。

10.14 本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益及合理的调查费 律师费等相关法律费用。

第十一条 不可抗力

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11.1 本合同所指不可抗力，是指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害 地震 洪水 雷击 火灾 战争或准战争状态 恐怖活动 戒严等公认的不可抗力事件。

11.2 合同生效后，合同各方的任何一方由于不可抗力事故而影响到本合同履行时，则延长履行合同的期限，这一期限应相当于事故所影响的时间，并可根据情况部分或全部免予承担违约责任，但一方延误履约后发生不可抗拒力的，不能免除责任。

11.3 受事件影响方应在24小时内将所发生的不可抗力事件情况以电报或传真形式通知其他两方，在事件发生之日起十天内以特快专递或挂号信件将不可抗拒力发生地公证部门出具的证明文件交对方确认。

11.4 当不可抗力事故停止或消除后，受事故影响的一方应在24小时内以电报或传真形式通知其他两方，并在3天内以挂号信证实。

11.5 如果不可抗力事件的影响持续达三十（30）日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。

12.2如果在一方提出协商要求后的十（10）天内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列第【 一 】3种方式解决：

12.2.1 将该争议提交至【拉萨】4仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在【拉萨】5进行仲裁。

本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

12.2.2 向【拉萨 】6人民法院提起诉讼。

12.3诉讼【或仲裁】7进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部3 双方可以选择第三方城市仲裁机构在第三方城市进行仲裁，如果没有异议的话选择拉萨仲裁委员会在拉萨进行仲裁。建议选择仲裁方式解决双方的争议。如果选择仲裁方式，就不需要填写受诉法院了。 4 此处填写仲裁委员会名称。

5 此处填写仲裁地。

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分仍然有效，各方应继续履行。

12.4 本合同其他条款全部或部分无效的，本条依然有效。

第十三条 合同生效 终止及其他

13.1 整体合同。本合同及其附件构成各方就本合同标的达成的完整协议，取代以前各方就本合同标的所达成的所有口头或书面的协议、协商、意向书以及其他协议和文件。

13.2 标题。本合同中加入的各章、条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本合同的含义或解释有任何影响。

13.3 可分割性。本合同的任何条款或规定，如被有权机构判定为无效或不可执行，不应影响本合同其他条款或规定的效力或可执行性，也不应影响该条款或规定在其他情形下的效力或可执行性。

13.4 费用。本合同各方应各自承担其自身与本合同及本合同项下的交易有关的所有开支和费用（包括法律费用），本合同另有规定的除外。

13.5 合同修改和补充。本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本合同及其附件作任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

13.6 签署授权。本合同签署前，双方将分别向对方提供其授权本合同签署人代表其签署本合同的授权文件。

13.7 合同效力。合同将保持其效力直至各方已完全履行合同项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

13.8 本合同对每一方的权利义务继受人和合法受让人均具有约束力；但是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让（无论是通过法律运作 证券或资产的销售 合并或其他方式）本合同的全部或部分。任何企图在违反本条规定情况下进行的转让均无效。

13.9 合同附件。合同附件为本合同的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。若合同附件与合同正文有任何冲突，以合同正文为准。

13.10 本合同一式【四】份，甲方执三份，乙方执【一】份，具有同等法律效力。 7 此处内容应根据具体争议解决方式做相应调整。

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【13.11其他约定： 】

（以下无正文）

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【签字页】

合同名称：【 】

甲 方：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】（盖章） 签 字：

签字人姓名：【 】8

签字人职务：【 】9

日 期：【 】年【 】月【 】日

乙 方：【 】(盖章）

签 字：

签字人姓名：【 】

签字人职务：【 】

日 期：【 】年【 】月【 】日 8

9 请使用打印字体，下同。 请使用打印字体，下同。

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附件：