广东广信律师事务所

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关于广东高新兴通信股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

粤广信律委字（2009）第111－11号

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关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的补充法律意见书（七）

（2009）粤广信律委字第111-11号

致：广东高新兴通信股份有限公司

广东广信律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《特聘专项法律顾问合同》，作为广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，已于2009年7月25日、2009年9月6日、2009年10月9日、2010年1月10日、2010年1月13日、2010年1月15日、2010年1月21日分别出具了《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（（2009）粤广信律委字第111-1号，以下简称《法律意见书》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（一）》（（2009）粤广信律委字第111-5号，以下简称《补充法律意见书（一）》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（（2009）粤广信律委字第111-6号，以下简称《补充法律意见书（二）》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（（2009）粤广信律委字第111-7号，以下简称《补充法律意见书（三）》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（（2009）粤广信律委字第111-8号，以下简称《补充法

律意见书（四）》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（（2009）粤广信律委字第111-9号，以下简称《补充法律意见书（五）》）、《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（（2009）粤广信律委字第111-10号，以下简称《补充法律意见书（六）》）及相应的律师工作报告。现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见书（七）。

本补充法律意见书（七）是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的进一步补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（七）。

本补充法律意见书（七）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书（七）作为发行人本次申请公开发行股票必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见（七）如下：

一、关于发行人募集资金使用是否与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的问题（《反馈意见》之“一、重点问题”第3条）

经本所律师核查，经发行人2009年第二次临时股东大会决议通过，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,710万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为【 】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。募集的资金按下列顺序用于以下几个方面：

单位：万元 序号

1

2

3

4 项目名称 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 基站/机房节能系统产品技术改造项目 研发中心技术改造项目 其他与主营业务相关的募集资金 项目总投资 募集资金投资 若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由发行人自筹解决。 发行人本次募集资金投资所涉及的三个投资项目均已经广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号分别为：[**************]49、[**************]50、[**************]48），募集资金投资项目环境影响报告均取得了广州经济技术开发区环境保护局批复，分别为：《关于广东高新兴通信股份有限公司基站/机房运维信息化系统产品技术改造建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕32号）、《关于广东高新兴通信股份有限公司研发中心技改建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕33号）、《关于广东高新兴通信股份有限公司基站/机房节能系统产品技术改造建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环保影字〔2009〕34号。

（一）经营规模适应情况

经本所律师核查，并参考北京市北福源信息咨询有限公司2009年2月出具的《2008年－2009年基站/机房运维综合管理行业研究报告》，发行人2008年基站/机房运维综合管理销售额为16,384万元，占有市场份额的比例为5.86%，行业排名第三；参考中国通信企业协会通信网络运维专业委员会于2009年3月26日出具的证明，发行人目前在其所属的基站/机房运维综合管理细分市场上业务排名第三。发行人已具备相应的经营规模和技术水平，募集资金运用能与其所处的发展阶段和市场环境相适应，与现有经营规模相适应。

（二）财务状况适应情况

发行人2009年底总资产295,764,960.28元，总负债107,033,732.08元，净资产188,731,228.20元，净资产收益率26.94%，母公司资产负债率36.20%，经营净现金流3,331.5万元，发行人盈利能力较强；发行人制订了《财务管理制度》，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人财务管理能力较强。发行人现有资产负债率较低，经营现金流良好，募集资金总投资的规模不会对偿债能力产生不利影响。发行人投资规模的增长与业务

规模的扩张相匹配。

因此，本所律师认为募集资金运用能与发行人目前所处的财务管理水平和资金需要相适应，募集资金使用与发行人现有的财务状况相适应。

（三）技术水平适应情况

发行人已经积累了一定的研发经验和技术储备，发行人已拥有《无线门禁控制系统》已授权发明专利1项、实用新型专利20项和外观设计专利3项，已取得《专利申请受理通知书》但尚未授权的发明专利24项、实用新型专利6项。发行人承担的“BASS-230基站动力与环境监控器项目”和“BASS-260基站智能门禁系统”分别被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心列为国家火炬计划项目 。

发行人募集资金使用项目所采取的技术均属于发行人自行研发的核心技术，发行人已经具有一定的研发实力和技术、人才储备，自主创新能力强。因此，本次募集资金使用与发行人的现有技术水平是相适应的。

（四）管理能力适应情况

发行人依据《公司法》等法律法规和规范性文件设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作，发行人已具备健全且运行良好的组织机构和管理能力。

本所律师认为，在法律方面，发行人募集资金使用与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

二、关于发行人本次发行上市实质条件的补充

发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用，开户银行为【】，账号为【】。符合《管理办法》第二十八条的规定。

综上，经核查，本所律师认为：发行人本次拟申请发行A股并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司发行A股并在创业板上市的实质条件。

三、发行人募集资金的运用

(一)募集资金投资项目的批准或授权

1、批准或授权

2009年7月21日，经发行人2009年第二次临时股东大会决议通过，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,710万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为【 】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。募集的资金按下列顺序用于以下几个方面：

单位：万元 序号

1

2

3

4 项目名称 基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目 基站/机房节能系统产品技术改造项目 研发中心技术改造项目 其他与主营业务相关的募集资金 项目总投资 募集资金投资 若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由公司自筹解决。

2、募集资金投资所涉及的技术改造投资项目备案

（1）基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目

该项目已于2009年3月12日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号[**************]49）。

（2）基站/机房节能系统产品技术改造项目

该项目已于2009年3月12日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号[**************]50）。

（3）研发中心技术改造项目

该项目已于2009年3月12日获得广东省经济贸易委员会备案（备案项目编号[**************]48）。

据此，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项目已经得到有权部门的批准或授权。

(二)经查验，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。

(三)据查证，本次发行是发行人在2007年9月20日变更设立后，首次向社会公开发行股票，不存在募集资金使用是否与原募集计划一致的问题。

本补充法律意见书（七）正本一式六份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）

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负责人：

经办律师：

邓传远

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刘东栓 冯 强 年 月 日