我国上市公司内部治理结构存在的问题及对策

我国上市公司内部治理结构存在的问题及对策

【摘要】 我国上市公司特殊的控股型公司治理结构是引发一系列公司治理问题的根源。本文比较系统地分析了上市公司内部治理结构存在的诸多问题，包括股权结构不合理、股东大会流于形式、董事会责任淡化、独立董事缺乏独立、监事会作用有限、对经理层缺乏有效的激励—约束机制等，并提出相关的对策建议。

【关键词】 上市公司 内部治理结构 问题 对策

一、引言

公司治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两部分，分别构成了公司治理的静态和动态两个方面。上市公司内部治理结构是股东大会、董事会、监事会对企业管理者进行内部直接监控的机制，它们各负其责、协调运转、相互制衡，是公司治理的主体。在我国上市公司的大股东中，国家股和法人股占较大比例，而大多数上市公司的国家股或国有法人股的所有权都是属于国家的。由于国家作为所有者不能直接行使产权权力，大股东作为“国有资产”的代理人，被委托行使对上市公司的经营权，而其背后又没有所有者的强硬监督和约束，这种特殊的“委托—代理”关系构成了我国上市公司特殊的控股型公司治理结构，也是引发一系列公司治理问题的主要根源。

二、我国上市公司内部治理结构存在的问题

1、股权结构不合理

我国公司治理结构属于“二元制”结构。股份公司的公司治理机构由股东大会、董事会、监事会组成，其特点是“股东大会中心主义”，股东大会是最高的权利机关，选任董事会及监事会成员。我国的股权结构高度集中，“一股独大”的股权结构模式是对我国股权结构集中程度的形象概括。该模式给公司治理带来了很多消极影响：控制股东利用自身优势很可能损害国家、公司以及中小股东利益。即使在股权分散的情况下，也很可能形成内部人控制的格局，进而损害公司、股东的利益。在激励约束乏力的情况下，还可能会出现决策不利的后果。此外，由于股权结构中有很大比例的国家股、法人股和职工股是不能上市流通的，这就决定了公司总体上的股权流动性非常有限，这既不符合国际惯例，也不利于公司股结构调整。

2、股东大会流于形式

我国上市公司的法人治理结构采用内部控制模式，股东大会是现代企业制度中“三会四权”的最集中体现。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会上表现自己的能力，接受投资者的检验。然而，在实际运行中，部分股东大会只是流于形式，并且股东大会的质量不高，多为形式上、概念性的东西，其功能难以发挥。

3、董事会责任淡化

我国《刑法》、《公司法》和《证券法》已明确规定了董事权利、义务和相应的民事、刑事责任。然而，在我国上市公司治理结构中，董事责任意识相当淡薄，许多董事不参加董事会，相当一部分公司的董事会完全由董事长一人控制，形成了“会而不议，议而不决，决而不行”的局面，进而造成了董事会运作效率极为低下，很难对经理层形成有效监督。

4、独立董事缺乏独立