第一次握手

　　

　　2005年3月17日，北京市西二环金融街25号的中国建设银行总行大楼正处于漩涡中心。股改上市过程中的中国建设银行于一天前宣布董事长张恩照因“个人原因”辞去所有职务，引来了全世界的注目。即便如此，极少有人注意到，美洲银行（Bank of America）全球计划与战略部主管格里高利克尔（Gregory Curl）与建设银行行长助理范一飞坐到了一起。直到现在人们才懂得，这是建设银行最后三个月引资冲刺的开始。

　　三个月后，大事底定。6月16日晚，美洲银行董事长兼首席执行官肯尼斯刘易斯(Kenneth D. Lewis)一行五人乘坐湾流V专机来到北京；次晨9点30分，建设银行与美洲银行签署入股和战略合作协议，刘易斯一行随即在中南海受到了中国国务院副总理黄菊的接见。然后，11点在建行大厦22楼大厅，建行董事长郭树清、美洲银行董事长刘易斯现身于镁光灯下，向中外30多家媒体记者宣布：建行引入美洲银行为战略投资者，美洲银行首期以25亿美元从中央汇金投资有限公司受让建行9.1%股权，再于建行IPO时购入5亿美元的股权，同时拥有未来数年内将股权增持到19.9%的选择权。

　　当晚，刘易斯东飞美国，目的地是纽约，他现在需要向华尔街解释这一30亿美元投资的合理性；同一时刻，建行上市财务顾问中金公司的投资银行家们南下香港，建行终于可以启动上市程序的下一步。他们需要在月底之前向香港交易所递交上市排期申请表格。这是在香港主板申请上市的第一步。

　　可能是因为各自有其繁忙紧迫的日程，又可能是因为中国商业银行业近来大事如此频仍，新闻发布会上没有人强调，这是工商、建设、中国、农业四大国有商业银行第一宗引入国际战略投资者案例，是一个里程碑。

　　突破一旦发生，便是一贯而下。在本文截稿之前，《财经》获知，6月24日，也就是美洲银行与建行签约一周之后，新加坡国有淡马锡投资控股有限公司与建行再签入资协议。淡马锡入资14亿美元左右，获建行5.1%股权，并承诺于建行IPO时再购入10亿美元股权。

　　

　　花旗：美丽的误会

　　

　　美洲银行是后来者。直到今年3月以前，美洲银行甚至还不在建行的“求婚者”名单上。长期在这个名单上位居前列的，是美国花旗集团。

　　早在建行刚刚获得中央汇金公司225亿美元外汇注资从而正式启动股改上市进程之初，2004年1月，花旗和建行在钓鱼台国宾馆共同举办“商业银行风险管理与内部控制”论坛，当时的建行董事长张恩照与专程从美赶来的花旗CEO查尔斯普宁思（Charles Prince）联袂出席，这就被业界认为是花旗与建行亲密合作的第一个信号。2004年春节前后，花旗被选定为未来建行上市主承销商之一；当年9月，中国建设银行股份有限公司挂牌成立，普宁思再访中国，随行的还有花旗联席董事长、前美国财长鲁宾。建行、花旗最高层往来频频，建行战略投资者“非花旗莫属”的气氛一度相当浓厚。

　　对于急于上市的国有商业银行们来说，一个有分量的战略投资者加盟，无异于上市通行证上浓墨重彩的一笔背书。但引入战略投资者的重要性不止于此。它是中国商业银行改革的重要一环，其作用一是促使国有商业银行改革治理结构，促进董事会真正发挥作用，实现对经营管理层的选拔和监督；二是转移风险控制、管理技术、人事资源管理等方面的技术；三是双方优势互补进行业务合作。从某种意义上说，中国国有商业银行们需要一个亦师亦友的合作者，而战略投资者们被寄望于担当这一角色。

　　“如果用大学来比喻国际银行界的话，花旗无异于哈佛。”清华大学中国经济研究中心研究员王君说。花旗集团是全球最大和最受业界尊重的金融集团之一，以进取著称，在世界95个国家开展业务。花旗也是最苦心经营中国业务的美资银行，1995年开设第一家中国分行，至今已有五家。2002年花旗入股浦东发展银行5%，并在未来有权将股份增至24.9%，更是外资银行入股中国中型银行的首例。

　　看上去，花旗与建行像是天作之合。正因为花旗的强势存在，不止一家外资银行根本没有动过进入建行的念头。“很多银行不敢接触我们（建行），主要是以为我们跟花旗已经是铁板上钉钉的事情。”一位建行内部曾参与谈判者告诉记者。

　　然而，进入实质性谈判以后，建行与花旗的热情很快趋于冷却。

　　据《财经》了解，在自去年7月中下旬开始的谈判中，花旗提出建议，如若以战略投资者身份进入，双方可以在贸易融资、个人理财等九个领域展开战略合作。这一建议颇令建行失望。建行所寄望的花旗“看家本事”如风险平台建设、金融产品设计等付诸阙如。最具增长潜力的信用卡业务也因花旗与浦发行排他性合作协议在先，不可能放在与建行合作之列。

　　各种猜测陆续出现。

　　一种猜测是，尽管在华已经有了规模很大的分行，已经入股浦东发展银行，以及未来可能与建行建立战略合作关系，但花旗“还没想清楚”其在华的战略布局。一位接近建行决策层的投资银行家持此说。

　　另一种猜测怀疑花旗的合作诚意，认为花旗“项庄舞剑而意在沛公”，以入股建行之名，谋承销建行IPO之利。“它就是为了IPO。”一位来自JP摩根的投资银行家对记者说。建行IPO是年来最被关注的融资案，市场普遍预期其融资总额将在50亿美元左右，佣金总额可能达到1.5亿美元。至少对于某些建行、中行的“求婚者”，这一猜测不是毫无根据。事实上，某美资金融集团亚洲投资银行部积极游走于中行、建行，活动频频，最后却被发现根本未获得董事会谈判授权，是一个业内谈论的例子。

　　最具杀伤力的猜测是，花旗建议与建行展开九个领域内的合作乃是“木马计”，花旗可从九个项目窥建行之全豹；更有甚者，花旗如果做了尽职调查，建行的商业秘密就尽入其眼底，一旦最终并不入股，建行岂不是门户洞开？建行内部一位曾参与引资人士如此告诉记者。

　　上述种种猜测，可能均对最终结果起到了作用，但对于花旗未见得公平。只有一个可以肯定为事实，这就是中国最大的商业银行之一建设银行与全球最大的金融集团之一花旗彼此走到很近，却发现终于无法建立相互信任。花旗如第一种猜测所说并没有厘清其中国战略的可能性不会大。可能性更大的是，花旗有一个中国策略，但它与建行的利益并不完全兼容。平心而论，放眼2006年以后的中国银行业，不难想像，未来的花旗与建行将更像是战略竞争者而不是战略合作者。花旗在华的雄心――如同它的全球竞争者汇丰集团一样――根本不是秘密。

　　“中国企业吸引战略投资者，想学这想学那。”高盛高华一位高层人士评论道，“过去往往是一厢情愿，最后只有战略冲突，没有战略合作。”战略投资者听起来固然很美，“但经常变成美丽的误会。”

　　在最关键的价格问题上，双方也无法达成一致。据《财经》所了解，花旗所开出的价格为1倍P/B（价格/账面净值）。这是一个建行不能接受的价格。

　　至今有人认为，一系列其他事件也对最终结果发生了影响力。如2004年6月23日，花旗投资银行家任克英突被解职；如建行董事长今年3月被要求“协助调查”并辞去在建行所有职务；如在3月花旗集团被美联储申斥，要求其解决其内部控制问题，等等。

　　至迟到2004年底，建行花旗双方均意识到合作可能性趋微；而到今年3月，终于“明确了”。建行一位高层人士告诉记者。

　　也是在3月，中国银监会公司治理改革课题组出台一份研究报告，对中国银行和建设银行引入战略投资者提出四点建议，引人注目者，为第四条“竞争回避”原则：“鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者须在相关领域与银行不存在直接竞争”。4月，该报告的四条建议简化为中国银监会主席刘明康所言，即“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”，正是有所指。

　　又过了三个月，在建行6月2日上市筹备会上，已经没有花旗代表出席了。

　　

　　美洲银行闪电进场

　　

　　建设银行的公开目标是于年底前在港上市。由于引入战略投资者是中国商业银行上市路程中不可缺失的环节，可以想象与花旗牵手不成给建设银行带来何等压力。

　　美洲银行的主动出现，于是成为一个令人愉快的意外。

　　美洲银行（NYSE, BAC）是美国最大的商业银行之一，截至2004年底的总资产为11104.6亿美元，净资产为996.45亿美元，2004年净利润为141.4亿美元。之所以说它的出现是意外，是因为与规模相仿佛的花旗银行不同，美洲银行过去几乎没有什么国际扩张行动，惟一的大规模投资是2004年度在墨西哥斥资25亿美元购入西班牙国家银行旗下墨西哥第三大银行Santander Serfin 24.9%的股权。美洲银行在美国银行市场所占份额之大，已经摸到了美联储所规定的天花板――10%，但美国以外的业务只占其收入的5%。它在亚洲更是“基本一片空白”，荷兰银行金融机构及公营部门中国区主管田力告诉记者。

　　更令人意外的是，“我们已经跟踪两家银行（指中行、建行――记者注）三四年了。”3月17日首次与建行方面会谈时，美洲银行全球计划与战略部主管格里高利克尔告诉建行行长助理范一飞。

　　克尔是一名老资格的银行收购兼并专家，10年前为美国波特曼银行负责收购兼并的副主席，一手促成了该银行与国民银行（NationsBank，1998年与美洲银行合并）1996年的合并。在美洲银行近年在美国国内的数起大手笔行动如Fleet Boston银行收购案中，他均发挥了关键性作用。“这帮人是老手。”一位参与谈判的建行财务顾问告诉记者。

　　谈判进展快得超乎想象。

　　――3月17日，建行美洲银行双方及中介机构第一次会面；

　　――4月初，建行派员飞往美国，主要交易框架包括入股比例及价格于此役即基本敲定。“真是amazing（令人惊讶），与最后的定案相差无多。”一位知情者告诉记者；――4月底，美洲银行派员至北京继续谈判；

　　――5月2日，双方签署谅解备忘录，近一个月的尽职调查随即展开；――6月1日，双方开始准备有关协议；

　　――6月13日，美洲银行董事会“一致通过”对建行投资案；――6月17日，建行美洲银行签署协议。

　　从始至终，正好三个月。

　　进展如此之快，与建行在与多家投资者有过接触后已经很清楚自己需要什么样的战略投资者有关，也受益于建行处于上市进程中有比较充分的来自承销商、会计师事务所的尽职调查资料。同时，无论是美洲银行的董事长兼CEO肯尼斯刘易斯，还是建行董事长郭树清与行长常振明，都与各自的谈判队伍保持着几乎是即时的联系。

　　美洲银行方面之所以决断如此明快，当与董事长兼CEO肯尼斯刘易斯在公司内之影响力巨大不无关系。

　　今年58岁的刘易斯在美国金融界属极有个性的领军人物。因幼时父母离异，刘易斯自小便打零工养家。在1969年毕业于乔治亚州立大学之后，刘易斯进入北卡罗莱纳国民银行工作，这也是36年来他所惟一工作过的机构。北卡罗莱纳国民银行演变成了今天的美国最大的银行之一美洲银行，他则从一个最底层的信贷分析员攀至顶峰。

　　刘易斯曾获多个美国银行界专业杂志所颁年度最佳银行家称号。他称自己最重视的素质是“有纪律”和“不妥协”。一次接受媒体采访时，他说最爱看的电影是《角斗士》。批评者称其领导作风太过严酷不近人情。美国《商业周刊》文章中曾引其属下称刘易斯“血管里流淌着的不是血而是冰块”之语。一名基金经理则无法忘怀2000年一次刘易斯当众直斥其白发属下为“鼻涕小儿”的景象。

　　不难想象，刘易斯在美洲银行是多么一言九鼎。6月13日，美洲银行董事会“一致通过”对建行投资案。

　　

　　新的均衡

　　

　　此番建行与美洲银行共签下三大协议：一是入股协议，包括从中央汇金公司手里购买9.1%的股权以及在未来五年半内有权以建行IPO价格将总股权份额提高到19.9%；二是投资协议，即美洲银行承诺于建行IPO时购买5亿美元新股；三为战略合作协议，下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、IT、财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务等方面。每份协议都厚达二三十页。

　　虽然仅近期投资30亿美元之举即已创下了美资公司对华单笔投资的纪录，美洲银行对于分享建行的管理权上并无所求。CEO刘易斯在新闻发布会上表示，美洲银行将向建行董事会派出一名董事，将派出50名管理或专业顾问向建行提供技术援助，帮助建行提高“关键领域的管理和经营水平”，但“没有向建行派高管的计划”。

　　美洲银行的中国业务目前规模与汇丰、花旗等相比并不大。美洲银行的业务历来分成公司银行（corporate banking）和消费商业银行（consumer commercial banking）两大部门，无论在美国国内还是海外，两大部门间均保持相对独立。公司银行部门已经在北京、上海和广州开设了三家分行，而消费商业银行部门进入相对缓慢，至今只在上海开设一家分行。建设银行行长常振明在接受《财经》专访时称，现有这些美洲银行的中国业务，在双方的协议中均有安排，“未来这些业务可能将通过建行的平台进行”。

　　无论是与汇丰银行还是花旗银行相比，最重要的一点是，“美洲银行不会在建银行网络方面有想法”，荷兰银行的田力评论道，“它只是想通过入股来进行业务合作。”

　　这正是美洲银行董事长刘易斯所表达的意见：美洲银行此番进入建行，是因为其服务的客户们来到中国，而美洲银行须得追随其客户；言下之意，美洲银行的目标在于通过入股建行，扩展其服务企业客户的全球平台。

　　业界认为，两家银行在零售业务、批发业务、资金交易方面均可有所作为；亦颇有论者认为，其以30亿美元出资以“蛙跳”姿态前进中国市场，为明智决定。有意思的是，美洲银行在美国最具竞争力的业务则为其消费商业银行部门，零售银行业务亦列入了与建行的战略合作领域。但美洲银行在亚洲的零售银行业务近年来却在萎缩之中，似乎也不是此番双方合作的重点，消费信贷中最具潜力的信用卡业务，并不在合作范围中，美洲银行在此领域仅仅是提供技术支援而已。

　　就财务角度而言，对建行无竞争威胁且无控制权要求的美洲银行，此番拿到的是一个相当不坏的交易。因为建行即将寻求上市，双方未公开交易的定价方式，但《财经》了解到，此次美洲银行以25亿美元购入建行9.1%股权，其定价相当于1.15至1.2倍P/B值。

　　美洲银行在纽约股票市场上的表现印证了这一点。在消息公布以后，美洲银行股价微涨。显然，华尔街更关心的是此宗交易带来的即期财务效应。高盛公司在与美洲银行高管层会面后发表分析报告，指出美洲银行的出价相当于建行2005年度预测利润的7至8倍，市盈率（P/E值）低于市场水平，再加上可望获得“可观的红利”，美洲银行此笔出资将为其带来“非常具吸引力”的投资回报，且“马上对其每股盈利产生贡献”。该报告以及另外一份来自信诚证券的分析报告，均对美洲银行表示将不再寻求大规模国际投资机会感到释然。

　　美洲银行所出价格虽较传说中花旗的1倍P/B值报价为高，但与此前惟一可资比较的汇丰2004年8月入股交行案相比，却是颇有不如，交行当时拿到了1.49倍P/B值（每股出价1.86元）。虽然注资重组方式各有不同，但交行、建行财务重组彻底程度相近却是摆在眼前的事实（参见《财经》2004年第11期封面文章《重组交通银行》）。

　　假设交易价格的实质性差别（近30%）不是由于谈判者专业水平的区别，惟一的解释就是，怀抱不同在华战略的国际战略投资者们，对于资质相似但准备让渡不等权利的中国国有商业银行，开出了不同的价格。此时此刻，不准备让渡丝毫控制权的建设银行，所能拿到的就是这1.15倍P/B值。这代表了一个新的均衡价格。

　　新加坡淡马锡公司于6月24日签约入资建行，其所出的价格为1.18倍P/B值。作为机构投资者，淡马锡对于董事席位与控制权更无要求，而其出价比作为战略投资者的美洲银行略微多支付了一点溢价，进一步印证了这一新的均衡价格。

　　

　　交行成功能否再现

　　

　　6月18日，交通银行赴港IPO获得了较大成功，公开发售部分获得逾200倍超额认购，冻结资金近1500亿港元，国际配售部分也获得20倍超额认购。最终的发行价格为定价区间上限每股2.5港元，总计筹资146.6亿港元，发行市盈率为14.8倍；6月23日，交行（3328. HK）正式挂牌上市，首日收盘于2.825港元，较招股价2.5港元又上涨了13%。

　　战略投资者汇丰进入交行，被认为是交行IPO成功的重要原因之一。或许与此有关，中行6月21日在京举行了潜在战略投资者的选秀活动。瑞银华宝（UBS）随后于6月23日发表新闻公告，称可能向中国银行投资5亿美元，成为中行的战略投资者；合作范围将包括“仍待议定的若干投资银行业务的商业合作”。

　　据《财经》了解，刚刚获美洲银行加盟的建设银行，已经在6月24日向香港交易所递交了上市排期申请书（A-1表格），由此正式迈向上市最后阶段的进程。交行IPO发行成功，无疑将极大地鼓舞即将赴港的建行，但是，建行携来的美洲银行，非比交行携来的汇丰；交行IPO的成功，恐怕并不可以简单复制。

　　――2004年8月6日，交行与汇丰签署战略合作协议，后者以144.61亿元人民币持有交行19.9%股权；――汇丰派出两名董事至交行董事会，派出一名高管担任交行副行长，参与日常经营管理，派出六名高级顾问进入交行相关业务部门，负责具体产品和项目的实施，涉及信用卡、风险管理、公司治理与内部控制、财务和资产负债管理、人力资源管理。

　　战略投资者能否真正改善其入股中国商业银行的风险管理、治理结构以及专业水准，从而增加其价值，国际资本市场自有法眼。如果不在这一背景下寻求交行上市成功的答案，可谓差之毫厘，谬以千里。

　　只不过，现在看来，交行引入战略投资者模式再现的几率不是增大而可能是减少了。

　　6月10日发布的交行H股招股说明书中披露，在2008年8月18日也就是汇丰入股四年后，“只要政策允许，汇丰将增持至40%”。可能是受刺激于这一消息，很快有消息指出，国务院领导最近重申，要保证国家对国有商业银行的绝对控股地位，外资入股25%的上限（单个外资入股上限为20%）“不能放开”。

　　由此看来，建行此番引资，颇有可能成为未来中国四大国有商业银行引入战略投资者的新范式。

　　

　　本刊记者于宁，特约记者卢佳敏，特约研究员亚当、王亦玮、安耐林对此文亦有贡献