牛市A股市场第一大案杭萧钢构事件真相

2009-06-27 | 牛市A股市场第一大案杭萧钢构事件真相

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创业板面世在即，越来越多中小企业即将试水资本市场。而杭萧钢构案的信息披露事件，绝对不会是最后一个未解决的问题。

杭萧钢构事件反思

文/本刊记者 诸葛晓岚

牛市A股市场第一大案——杭萧钢构（股票代码：600477）虚假陈述民事赔偿案，在经历了“暂停受理”、“中止诉讼”等波折后，终于有了结果。2009年年5月13日，经法院调解，118位投资者将获得杭萧钢构一次性现金赔付400余万元。两年来一波三折的杭萧钢构案终于尘埃落定。而早在两年前，杭萧钢构已经被处以超过8000万的罚金。

中国的资本市场向来是个制造“神话”的地方。1997年的琼民源如此，2001年的银广夏如此，而在2007年，则非杭萧钢构莫属。

致频繁出轨的直接原因，毫无疑问是利益驱动，但为何我们找不到一套合理的体制或者信仰来规范上市公司的行为？企业从哪里找到的可乘之机？成为一家坚守规矩的企业，对中国企业难道真的如此困难吗？

案件回放：棋错一招

杭萧钢构案被称为全流通市场时代的第一要案。

事情的起因是杭萧钢构2007年初与中国国际基金有限公司签订了300多亿元的安哥拉安居房工程，但杭萧钢构并未按规定及时披露合同信息，并作出了误导性陈述，被不法分子找到了可乘之机，杭萧钢构管理层的一名离职高管开始大肆坐庄，获利超过8000万元！

纵观整个事件，杭萧钢构董事会从开始时就棋差一着：2月12日，杭萧钢构董事长单银木在企业年度总结表彰大会上透露300多亿元的安哥拉项目，但紧接着2月中旬的股东大会上，杭萧钢构对外表示“担心合同尚未有实质性的履行……公司存在不继续执行合同的可能。”因此没有将300亿合同的消息发布，也许董事会本着的是对股东负责的心态，希望一切板上钉钉之后再对外发布，但这却给了消息灵通的前高管可乘之机。殊不知，任何一个国家的资本市场，对于“消息”的触觉神经，都是异常敏锐的！

单就案件本身而言，杭萧钢构可能是最无辜的：自己没有从12个涨停板中得到一分钱的利益——更何况，在大合同的刺激下，企业在二级市场可能还会做得更好。而此时反而还要向投资者支付一大笔的赔偿金。同时因为“信息披露”问题而造成的负面影响，可能几年之内都无法根除。

证监会在对杭萧钢构调查后认定，杭萧钢构在信息披露中主要存在两类违法违规行为：一是未按照规定披露信息，二是披露的信息有误导性陈述。首先，对于重大事件，董事长单银木仅在公司内部的总结表彰大会上发布，而不是在证监会指定媒体上同时向所有投资者公开披露该重大信息。其次，在初次面对上海证券交易所询问时，公司称没有异常情况，隐瞒事实。

对于上市公司而言，公开、透明是基本的信息披露原则。让所有股东了解企业动态以及运营状况，是管理层应该进到的义务。但如果仅仅是一句“没有向投资者公开”，就要付出如此惨痛的代价，冤吗？

中小企业痼疾？

其实，即便出现企业公众形象危机，如果杭萧钢构能够及时出台应急方案，最终也不会导致企业被刑事、民事以及行政处罚的大满贯。不成熟的杭萧钢构为自己的行为付出了代价，也为后来者敲响了警钟。

同时我们需要反思的是，虚假陈述，或者误导性陈述这样的情况，为何很少出现在大型的上市公司之中？中小企业在上市之后，难道都无法逾越这道关卡吗？必须承认，企业在从实体经营向资本经营转型的过程中，将面临诸多政策法规的变化，尤其是公司高管的一举一动、一言一行，应该从以往的粗放型变成精细型，这种转变应该如何实现？创业板面世在即，越来越多中小企业即将试水资本市场，杭萧钢构案的信息披露事件，绝对不会是最后一个未解决的问题。

杭萧钢构的板性错误缺失值得每一个徘徊在资本市场大门外的待上市企业所警戒的。

给重启IPO泼一盆冷水

文/陈志列

中国证监会即将重启IPO（首次公开发行股票）的消息对于很多挣扎在困境中的中小企业带来了一丝希望的曙光。诚然，资本的诱惑是无穷的，任何一个有点野心的企业家都会觉得“钱”——永远是不够的。但是在诱惑的背后，更有必要提高防范，企业家，应该及时地给自己充电，多学些金融知识，让自己了解资本，让市场了解企业。

受08年的金融危机冲击，国内A股低迷，如今当IPO开闸之后，又会有很多“鲤鱼”跃入这个龙门，抓住救命稻草，获得脱胎换骨的机会。但前景真的乐观么？此时不妨让我们再用07年的冷水泼上一泼。

2007年证券市场的杭萧钢构案被称为“牛市第一案”，这个曾经掩盖在荣华中的衰败可能不会被很多人记起，但其样板性错误缺失值得每一个徘徊在资本市场大门外的待上市企业所警戒的。

首先，要尊重投资者，尊重监管部门。企业可以对用户做广告，“忽悠”用户买自己的产品，但是决不能“忽悠”投资者，更不能忽悠管理部门。“忽悠”的最终结果，只能把自己“忽悠瘸了。”因为投资者是要看企业的长久发展的，是要根据企业的真正实力来决定是否投资的，表面的虚假繁荣只会蒙蔽一时，但决不会长久。

第二，企业在资本市场的所有信息都是要公开透明的，不仅是重大决策或高层人事变动，不再是企业的自家事，而是都要对投资者和管理部门申报备案的。杭萧钢构就是对于上市后企业自身角色转变的不重视，以及不专业才会因为一时“疏忽”而导致一错再错越陷越深。

企业家面临“补考”

早企业创业初期，企业家们的主要任务是要面对产品、客户、竞争对手，学会如何融入市场，赚取利润。但是上市之后就完全是另外一个玩法了，这时的企业家们主要面对的是股东、投资者和监管部门；稍有不慎就会对企业造成不可预估的影响。上市前后的企业就好比高中生考上了大学，不仅“课程内容”不同了，所面对的“同学”、“老师”和“环境”也不同了。资本市场是一个完全公开、透明的舞台，这里面容不得半点虚假和舞弊。因为，在企业获取数千万投资者信任的同时，也被千万双的眼睛所关注着。

同理，企业行为也适用于企业家本身，从前的CEO摇身一变成为了董事长，这不仅是称谓上变化，也是自身社会责任的转变。如果企业家不具备一定的金融常识，对于市场规则不够了解的话，很难应付这场“大考”。上市之后不等于可以高枕无忧，更要具备谨慎的心态，及时给自己补上金融这堂课，遵守市场规则，这样才不至于重蹈覆辙。

所幸的是，这次IPO重启证监会也会加大监管力度，对于企业上市和投资者认购都有相应的政策，这样就避免了很多缺乏经验的中小企业再次犯错。毕竟，A股是咱中国的，“老师”和“家长们”还是希望自家孩子们都能好好学习，在市场竞争里取得好的成绩。既然以前不及格，那就不要错过“补考”的机会。

（作者系研祥集团董事局主席）

（来源：中外管理杂志2009年7月号）

中国不比欧美，有着成熟的市场机制；创业板也非纳斯达克，有完善的商业法则，我们的企业与市场，需要一个同步的成长过程。

企业的单项选择

文/孙飞

杭萧钢构事件所引起的轩然大波，一直以来就争论不休，问题的焦点集中在两个方面：一是为什么这件事情会发生，二是为什么这件事情影响如此之大。

在已经结案的情况下思考这两个问题，并非画蛇添足。创业板的开启，为更多的中小企业打开了资本市场的大门，进入资本市场，意味着更多的资金，同时也意味着更大的风险——并非仅仅是股市带来的资本风险，更重要的，是伴随着上市而引发的管理风险。

中国不比欧美，有着成熟的市场机制；创业板也非纳斯达克，有完善的商业法则。最少从杭萧钢构事件中，我们能够看出市场监管的缺失与企业管理的稚嫩之处。我们的企业与市场，需要一个同步的成长过程。

信托责任缺失

何谓“信托”？即受人之托，代为管理。委托人基于对受托人的信任，将自己的合法拥有财产或资金、股权等委托给受托人，以受托人的名义，为受益人的利益最大化进行运用、管理、处分、服务的行为。虽说没有签署信托合同，但股票市场的相关主体已经构成了信托行为，上市公司也应该具备了信托的义务。一味损害投资者利益，那就是其信托责任、社会责任的根本缺失。

目前，中国股票市场的信托责任意识基本没有，或者说是十分淡漠的。中国的《信托法》出台不到八年，信托理念尚未形成，绝大多数人群对其认识处于闻所未闻的状态。因此，要使中国股票市场成为完善、规范的市场，仍需一个长期的积累过程。

只有上市公司时刻秉承信托责任理念，投资者对信托的认识了如指掌，信托理念深入人心，政府加快相关法制建设，严格执法，对不负信托责任的上市公司坚决摘牌，届时，上市公司的责任才能落实于实处，整个中国的股票市场、股票市场才能全面快速、优质、科学发展。

而广大中小企业，倘若想要在创业板市场上有所作为，首要的任务，也是明确自身的信托责任，只有明白了规矩，方可不越雷池半步。

“师”“徒”之间

如果信托责任是企业在资本市场中搏杀过程中所应修炼“内功”，那关于信息披露的监管就应当看做一位好师傅的引导与帮助。

信息披露制度是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

上市公司信息披露具有强制性。有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。这些信息不是上市公司与投资者协商的结果，而是法律在徇各方得奖的基础上，从切实保护投资者权益的基础上所作的强制性规定。并且，它必须对其中的所有信息的其实性、准确性和完整性承担责任。

证监会扮演的“名师”角色，其最终还是要反映在企业行为上，倘若对于诱惑的抵制力不够，再好的师傅也拦不住弟子们犯错误。所以，做一个听话的“好徒弟”造福股东，还是倒行逆施为祸市场，就要看企业家们的选择了。毫无疑问，聪明人都知道应该如何做这道选择题。

（作者系国巨资本董事、执行总裁）

（来源：中外管理杂志2009年7月号）