私募管理人登记法律尽调清单(范本推荐)|PE实务

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私募管理人登记法律尽调清单(范本推荐)|PE实务

作者|梁爽   国浩天津私募组

小编|刘乃进

微信号|naijin01

微信公号|PE实务

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理解不同，各家律师事务所的私募管理人登记法律尽职调查清单并不完全相同。今天向大家推荐由国浩天津梁爽律师编制的法律尽职调查清单。

该清单较为全面、完整，仅供参考使用。最终内容，需由主办律师根据私募管理人的实际情况以及私募监管政策、尺度的变化添减改调。

后为文字版。

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关于【项目公司】

私募基金管理人登记的法律尽职调查清单

敬启者：

作为【项目公司】（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人登记的特聘专项法律顾问，本所现根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。

［声　明］

1、公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均将被本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。

2、公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切材料视为经过相应单位的同意。

3、本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。

［说　明］

1、  请公司以【项目公司名称】作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其他相关单位[①]、关联单位提供相关材料和作出相关说明。

2、  为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。

3、清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。

4、在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标注：已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X  ；需要特别说明的：请直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。

5、  公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公章，并将加盖公章和所附的清单发回本所。

6、如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文件和信息。

7、尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求公司提供进一步的文件和信息。

在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！

XXXXX事务所

二〇一六年【】月【】日

法律尽职调查清单

已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用： X

编号

文件

提供情况

备注

一

证明公司有效设立并存续的相关材料

注：其中1.1－1.4部分，可通过向各公司所在地的工商行政管理局复印全套工商档案文件的方式获取。

1.1

公司基本工商信息

1.2

公司设立的文件，国有控股的基金管理人提供国有资产批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件；外商投资基金管理人提供外商投资企业批准证书，其他可能存在的政府批准文件或证书等

1.3

公司变更的文件

1.4

公司的年检报告（2012年之前应当有纸质版年检报告）

1.5

公司成立时的出资协议、合作协议等其他资料（注：其中部分资料系对1.1－1.4工商档案中未存档资料的补充）

1.5.1

公司设立、历次变更后的营业执照；现行有效的章程或合伙协议（适用于合伙企业）；税务登记证、现行有效的营业执照、组织机构代码证的正、副本、统计证；银行开户许可证、外汇登记证（如有）、社保登记证和公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）；企业信用报告

1.5.2

公司股权结构图（披露至实际控制人及控股或参股的境外股东）

1.5.3

注册资本如为货币出资，请说明来源并请提供验资报告，注册资本进入公司账户之日起一个月内公司的往来账的清单。如为实物出资，请提供评估报告、验资报告及所有权变更凭证

1.5.4

公司自设立以来发生的历次股权转让（包括未在工商部门登记的股权转让）的转让协议及对价款支付凭证（银行流水、受让方收款单据等）及税款支付凭证（如有）

1.5.5

是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，如有，请提供相关协议、资料

二

公司的业务范围、主营业务、服务外包相关材料

2.1

公司实际所经营业务范围（包括主营业务和兼营业务）的详细说明[②]及委托管理协议范本

2.2

公司主营业务及业务流程图和相关说明

2.3

公司最近1年前十大合同（以合同标的大小为依据）

2.4

公司及其子公司、关联机构最近一年及一期经审计的财务报告（有合并报表的仅提供合并报表即可）及原始财务报表

2.5

公司与其他机构签署的基金外包服务的全套协议（含供销协议、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）及外包服务模式的详细说明；外包服务费用支付凭证

三

证明公司具备开展业务条件的相关材料

3.1

公司及分、子公司所有或租赁的物业清单。如为自有物业，请一并提供最新的产权证、土地使用权出让合同、出让金缴纳凭证等权属证明文件，若该等物业存在抵押等权利负担的，一并提供相应的抵押合同及他项权证；如为租赁物业，请一并提供租赁合同及最近一期的租赁费用支付凭证及完税证明，物业所有人最新的房产证等权属证明文件

3.2

公司用于开展基金管理业务的办公设备、相关分析工具、平台软件等的清单及采购合同和价款支付凭证（包括发票、银行流水单等）

3.3

公司若存在资产管理业务经历的，提供相应的业绩证明材料（如管理人报告）

四

公司股东（包括境外股东[③]）相关材料

4.1

公司目前的股东名册，至少应包含股东名称、持股数额、持股比例、出资方式、认缴金额和实缴金额等情况

4.2

如为境内股东，提供以下材料

4.2.1

如为企业，提供企业法人营业执照、现行有效的公司章程及章程修正案或合伙协议（适用于合伙企业）

4.2.2

如为自然人，提供身份证复印件、股东调查表（至少包括姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、参加培训情况及其对外投资情况等）

4.3

如为境外法人股东，提供以下材料

4.3.1

外商投资企业批准证书及证监会、外汇管理局、外经贸部门的其他批准文件，如与1.2重复提供一份即可

4.3.2

依法设立并合法存续的全套注册材料（经公证认证）、从事资产管理业务的牌照（如有）

4.3.3

由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到监管机构或者司法机关处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件

4.3.4

证明实缴注册资本审计报告或其他同等效力的证明文件

4.4

如为自然人股东，则提供以下材料：

4.4.1

所在国或地区的合法身份证件，如护照或其他同等效力证件及外汇登记证

4.4.2

由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到重大刑事、行政处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件

五

公司控股股东和实际控制人[④]相关材料

5.1

控股股东和实际控制人[⑤]基本情况文件（自然人请提供身份证/护照及个人简历，法人或其他组织请提供最新营业执照、现行有效的公司章程及最新工商外档登记信息（企业登记基本情况表），如与第四部分重复，仅提供一份即可；以及其对外投资情况

5.2

实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限的文件（如有）

5.3

自公司设立至今，公司实际控制人的变更情况

5.4

若公司的实际控制人为一致行动人的，提供一致行动协议或其他证明存在一致行动行为的材料（如存在亲属关系的证明材料）

六

公司的分、子公司及关联企业材料

6.1

公司的分支机构、子公司[⑥]、关联方[⑦]的完整工商资料（如1.1-1.5所包含内容）；税务登记证、现行有效的营业执照、组织机构代码证的正、副本（三证合一的提供一证即可）、统计证；银行开户许可证、外汇登记证（如有）、社保登记证和公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）；企业信用报告；及其现行有效的公司章程及章程修正案（如有）

6.2

公司的分支机构、子公司、关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，如有，请提供相关协议、资料

6.3

公司的分、子公司及关联企业是否登记为私募基金管理人的说明（可以统计表的形式说明）并提供相关登记文件

七

公司所管理基金的相关材料

7.1

公司所管理基金情况的总体说明，包括所管理基金的名称、类别、所管理基金总规模、管理人员配置情况（至少包括管理资格、管理经验、分工等情况）

7.1

如果基金形式为公司制或合伙企业制，则提供全套工商档案，具体要求同1.1-1.4，如为契约性基金，则提供基金合同及其他证明基金成立的文件

7.2

各支基金实际投资范围的详细说明

7.3

各支基金已经取得的纸质或电子版备案证明

八

证明公司高管及从业人员资格的材料

8.1

公司高管人员[⑧]名单，高管人员本人亲自填写《高管信息调查表》（须本人签字确认，调查表见附件2.）

8.2

请公司按部门提供现有员工花名册（含员工构成，说明该员工所从事工作岗位、用工关系形式（劳动合同/派遣/劳务/外包等），并在花名册中加注一项“是否具备基金从业资格”；属于基金从业人员的，一并提供从业人员简历，建立应当包含从业人员参加基金业协会或其认可的机构组织的执业培训情况

8.3

公司法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人及其他高管人员、基金从业人员的基金从业资格成绩合格证

8.4

公司与高管人员首次及最近一次签订的劳动合同或聘用合同复印件（如有重合，提供一份即可）

8.5

公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的五险一金缴交申报表及缴交凭证

8.6

公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的工资台账

8.7

说明高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁（以及公司法等关于高管的任职要求需要核查的，要求在说明中一并阐述）

8.8

公司高管人员的无犯罪记录证明、个人信用报告

九

公司风险管理及内部控制制度材料

9.1

公司治理结构[⑨]（包括人员安排）和组织架构图（包括所有下属控股和参股公司）及各部门职责

9.2

公司股东会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等基本治理制度文件；投资委员会决策制度（如有）、关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度等日常经营管理制度

9.3

公司的运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度

9.4

若公司从事私募证券投资基金业务，还应提供公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

9.5

公司制备的紧急事件处置预案（如有）

9.6

关于公司风险管理及内部控制制度实际运行情况的说明及公司所有重大投资决策的决议性文件（如有）

十

公司合法规范运营的证明材料

10.1

公司受到的刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的文件（如处罚决定、罚款缴纳凭证等）（如有）

10.2

公司被基金业协会采取纪律处分的文件（如有）；曾经、正在或将要被基金业协会调查或询问（包括正式与非正式的）的情况，如有请提供相关通知、报告、通信记录等材料

10.3

公司是否属于失信被执行人、是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否属于经营异常企业、是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录的说明

10.4

公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明

10.5

公司受到工商、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门处罚的处罚文件（如有）

十一

公司及相关主体涉诉及仲裁情况的材料

11.1

公司及其高管人员、控股股东和实际控制人、子公司是否存在任何将要发生、正在进行或已经发生（最近三年内）的与公司有关的诉讼、仲裁、行政复议或其它争议纠纷解决程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等相关材料（如起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费缴纳凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等），并就该程序的进展情况及案件预判（针对正在发生或将要发生的案件）做出说明

十二

其他材料

11.1

公司拟向中国基金业协会提交的登记申请材料及其清单

11.2

公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供获奖证书等证明文件

本清单中未列明，但公司认为对本次基金管理人登记有实质性影响的任何其他的文件或者信息。

请提供公司签章(包括公章、合同专用章等)和法定代表人签章的样式

公司联络人：                          联系方式：

提供日期：

附件一：XXXXX事务所私募基金法律服务团队通讯录

姓名

职位

联系电话

邮箱

注：项目联系律师为【】律师。

[①]相关单位包括但不限于与贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位。

[②]说明应当包括公司是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务

[③]境外股东包括直接或间接控股或参股的股东。

[④]实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织；认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。

[⑤]请说明：实际控制人与贵公司的控制关系，并说明实际控制人如何对贵公司起到实际支配作用。

[⑥]子公司是指公司持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业。

[⑦]关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、 资产管理机构或相关服务机构。

[⑧]高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有） 和合规\风控负责人、财务负责人等。

[⑨]包括股东会、监事会（监事）、董事会（执行董事）、投资决策委员会（如有）、合规∕风控负责人、风险管理委员会（如有）、总经理、副总经理（如有）、各部门。

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【作者介绍】

本清单由国浩天津私募组研究编制，授权PE实务发布。

私募组由国浩天津私募律师的中坚力量组成，已完成新规下私募合规体系、内控制度研发，可提供私募管理人登记尽职调查、法律意见书，私募整改、合规内控制度构建，新设私募管理人筹备、组建等服务。