外资私募基金投资国内上市公司模式解析

外资私募基金投资国内上市公司模式解析导读：境外私募股权投资基金要投资于境内上市企业，就面临着资金如何进出中国国境，以及外币资金如何与人民币资金相互转换的问题。由于在中国境内设立投资实体，对境外基金的要求较高，而且税收负担较重，因此大多数境外私募股权投资基金尚未在中国境内设立外商独资投资公司。

在这种情况下，境外私募股权投资基金要投资于境内上市企业，就面临着资金如何进出中国国境，以及外币资金如何与人民币资金相互转换的问题。

从目前来看，境外私募股权投资基金主要通过如下几种手段来解决这一问题。

模式一：借道外资银行

1、流程

(1)私募基金在中国境内成立一家中外合资企业B，基金持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司；

(2)在帐户内存入一笔美元，存款利率为3%；

(3)外资银行C 的中国境内分行向B 公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期；

(4)由B 公司向A 公司注资并获得股份；

(5)A 公司成功国内A 股上市；

(6)锁定期结束后B 公司抛售A 公司股份获得回报。

2、特点

(1)对尚未在中国境内设立外商独资投资公司的境外私募股权基金，该模式能够有效解决资金进出中国国内以及外币资金与人民币资金相互转换的问题。

(2)由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。投资收益留在境内，这在国内好项目层出不穷以及人民币升值大趋势下，未尝不可。

模式二：股东借款

1、流程

(1)私募基金建立100%控股离岸公司C；

(2)私募基金在中国境内成立一家中外合资企业。基金持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司；

(3)C 公司向B 公司提供借款，利率参照商业银行同期贷款利率；

(4)由B 公司用借款向A 公司注资并获得股份；

(5)A 公司成功国内A 股上市；

(6)锁定期结束后B 公司抛售A 公司股份获得回报；

(7)偿还股东贷款和利息。

2、特点

(1)类似借道外资银行，该模式能有效解决资金进出中国国境以及外币资金与人民币资金相互转换的问题。

(2)同样，由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。

模式三：信托代持股份

1、流程

(1)私募基金在中国境内成立一家中外合资企业；

(2)在C 银行离岸帐户内存入一笔美元，存款利率为3%；

(3)外资银行C 的中国境内分行向B 公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期；（C银行境内外分行通过日常帐务往来）；