五粮液:关于控股子公司吸收合并事项的公告20**年-03-03

证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2010 / 03号

宜宾五粮液股份有限公司

关于控股子公司吸收合并事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）所属控股子公司“四川省宜宾五粮液环保产业有限公司、宜宾五粮液集团精细化工有限公司”主要生产经营职能均为处理公司生产过程中产生的废弃酒糟的延伸再利用，达到效益化和无害化，两家公司的业务具有相关性。为了适应市场变化，有利于公司发展，经与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“集团公司”）研究决定，对“四川省宜宾五粮液环保产业有限公司（以下简称“环保公司”）、宜宾五粮液集团精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）”进行管理和核算结构调整，由环保公司对精细化工进行吸收合并整合管理（即：环保公司吸收合并精细化工）。

按照有关法律法规规定，本公司对吸收合并事项履行了相应法定程序，对所涉资产进行了审计、评估、报批等法定程序。环保公司、精细化工于2010年2月25日签订了《吸收合并协议》。

二、合并双方基本情况

1、四川省宜宾五粮液环保产业有限公司

（1）成立日期：2001年4月19日；

（2）注册资本及股权结构：注册资本200万元人民币，其中：股份公司持有51%的股权，集团公司持有49%的股权。

（3）注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号；

（4）公司性质：有限责任公司；

（5）经营范围：受托加工复糟酒，普通白酒生产、经营（不含食用酒精）；

工业用蒸气、酿酒辅料生产、销售。

（6）公司法定代表人：陈作容。

2、宜宾五粮液集团精细化工有限公司

（1）成立日期：2000年1月3日；

（2）注册资本及股权结构：注册资本500万元人民币，其中：股份公司持有90%股权，集团公司持有10%股权。

（3）注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号；

（4）公司性质：有限责任公司；

（5）经营范围：精细化工产品、生物化工产品的生产、销售（法律规定需专项审批的除外）；食品添加剂乳酸的生产、销售；碳酸饮料、乳酸饮料的研究、生产、销售；化工产品、机电产品的销售；涂料、洗涤用品的生产、销售。

（6）公司法定代表人：练顺才。

三、本次吸收合并方案

1、环保公司受让股份公司所持精细化工公司的90%股权、受让集团公司所持精细化工公司的10%股权。

2、在四川省宜宾五粮液环保产业有限公司持有宜宾五粮液集团精细化工有限公司100%股权后，以吸收合并方式对精细化工公司予以整合。吸收合并完成后，四川省宜宾五粮液环保产业有限公司继续存续，宜宾五粮液集团精细化工有限公司依法予以解散注销，其相应的资产、债权、债务由四川省宜宾五粮液环保产业有限公司依法承继。

3、合并后，环保公司的注册资本及股东均不发生变化，精细化工的全部资产、负债及权益均由环保公司承继，并办理公司的注销手续。精细化工所有职工在合并后成为环保公司的职工，其工作年限及其他劳动条件不变。

4、合并日为2010年2月28日，合并后，环保公司对精细化工的全部资产、负债及权益享有相应权益并承担相应义务。

四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、环保公司和精细化工的主要经营业务同属一类，本次吸收合并完成后，可以优势互补，整合现有的研究开发技术人员，集中资金在环保产业方面更大的投入，进一步促进环保产业的发展。

2、可以降低成本，提高经济效益，两公司合并后只保留一套公司管理体系，

便于公司管理层集中管理，提高公司整体经济效益，增强持续发展的能力。

3、本次合并对股份公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

五、合并事宜审批和进展情况

该项吸收合并事项已经合并双方的股东会审议通过，履行了相应法定程序，对所涉资产进行了审计、评估、报批等法定程序，报经四川省国资委、宜宾市国资委等有权部门批准，现进入正式实施阶段，环保公司、精细化工正依法办理合并公告、注销手续。

六、备查文件

1、《吸收合并协议》、《股权转让协议》

2、环保公司股东会决议，精细化工股东决定书；

3、审计、评估报告书；

4、相关批准文件。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2010年3月3日