总经理工作细则.参考

金智科技总经理工作细则

第一条 为了完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称“”公司）治理结

构，规范公司内部运作，确保公司总经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《江苏金智科技股份有限公司章程》

（以下称“公司章程”），特制定本细则。

第二条 本细则所称总经理层，包括总经理、副总经理和财务负责人。

第三条 总经理层人员由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第二章总经理层人员的组成与任免程序

第四条公司经理人员，设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

第五条总经理、财务负责人任期三年，副总经理任期一年，任期届满可以

续聘，任期内不合格可以解聘。

第六条总经理层人员应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有科学发展观和

较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统

揽全局的工作能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、

经营、管理业务；

（四）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；

（五）品质高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

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（六）年富力强，身体健康，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、

进取；

（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有

高度认同感、并能保持一致。

第七条 有下列情形之一者，不得担任总经理层职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序：

（一）公司总经理、副总经理和财务负责人任免，由公司董事会提名委员

会制定标准、选拔、考核、并提出建议；

（二）总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（三）副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；

（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发会议决

议人事任免文件。

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第九条 公司应当与总经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作

职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。

第十条公司应当制定总经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考

核办法、奖惩措施、管理制度，并应有定期分别在季度、年度、任期结束进行考

核、审计。

第十一条总经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成

任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理

应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。

第十二条总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；总经理层人员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条总经理层人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十四条总经理层人员在任期内不履行职责和义务，或失职、渎职，致使

公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关

法律、法规、公司章程追究其责任。

第十五条总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手

续；

（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内仍然有效；

（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；总经理层人 员辞职、任期届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失的，应当承担

赔偿责任。

第三章总经理层人员的职责

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第十六条总经理职责：

（一）总经理应当诚实守信、勤勉尽职、民主管理、规范运作，对董事会负

责；

（二）遵守法律、行政法规、公司章程，遵守社会公德、商业道德，接受政

府、社会公众、公司职工的监督，承担社会责任。

（三）完成公司年度经营计划、实现任期内的经营管理目标和指标；

（四）维护公司和股东利益，提高工作效率和经营效益，提高职工收入水平、

丰富员工精神物质生活，保持公司的资产保值、增值；

（五）负责人力资源开发，持续有效地进行职工职业教育和岗位培训，提高

员工素质，调动员工积极性；建立人力资源体系与机制，建设高素质的员工队伍；

（六）负责技术创新，积极组织新项目、新产品开发，调整公司产品与产业

结构；

（七）负责市场开拓和营销创新，推进公司业务和市场发展，增强公司市场

应变能力和竞争能力；

（八）负责全面质量管理，加强质量体系建设，按国际标准组织生产、提供

服务，提升质量、品牌战略，促进公司国际化进程；

（九）负责安全生产、环境保护和消防工作，运用现代科技手段，杜绝安全

隐患，切实防范安全、环境事故；搞好劳动保护和社会保障工作；

（十）负责现代企业制度建设，加强规范化、科学化、现代化管理，增强企

业自我改革创新、自我发展能力，推动公司现代化进程；

（十一）负责企业文化建设，协调公司内外关系，促进公司健康、快速发展；

（十二）定期、不定期向董事会、监事会、职代会报告工作，自觉接受董事

会、监事会的检查与监督。

第十七条副总经理及其他高级管理人员职责：

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（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理

负责；

（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，

完成分管任务、实现分管目标；

（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有

关职能部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经 营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；

（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大

项目和投资计划的组织实施工作；

（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信息，

向总经理或总经理常务办公会提出供决策的具体意见；

（六）完成总经理交办的其它工作。

第十八条财务负责人职责：

（一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、

实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所

等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务

监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情

况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

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（八）定期检查职能部门及公司所属单位的经营责任制和财务预算的执行情

况；

（九）负责组织财务核算、审核财务决算；

（十）董事会、总经理交办的其它工作。

第十九条总经理层人员应当遵守法律法规、行政规章、公司章程，严格履

行下列忠实和勤勉义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、各项经济政策的要求，

不超出营业执照规定的业务范围；

（三）不得利用职权、职务便利、关联关系，收受贿赂或获取其他非法收入；

（四）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；

（五）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储；

（六）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（七）未经股东大会或董事会同意，不得以自己或他人名义与本公司订立合

同或者进行交易；

（八）未经股东大会或董事会同意，不得利用职权或职务便利自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用职权或职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的

商业机会；

（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十一）不得擅自披露公司秘密和未公开信息；不得利用内幕信息进行内幕

交易；

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（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（十四）法律、法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实、勤勉义务。

第二十条总经理层人员对涉及与自己的关联交易事项，应当实行有效的回

避制度，主动公开披露其性质和程度，不得参与讨论和表决。

第二十一条总经理层人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的

规定，诚实守信，勤勉尽职，认真履行职责，未经股东大会或董事会批准，不得

在其他任何企业任职或兼职；

总经理层人员在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则。

总经理层人员违反本条规定，其所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条总经理层人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的

股份（股权）时，应当将持有情况以及此后的变动情况，及时、如实向董事会申

报。

第二十三条总经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，

均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被司法机关立案调查时。

第二十四条发生下列情形之一，总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：

（一）公司或实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评

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或者深圳证券交易所公开谴责的；

（二）公司最近二年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十五条总经理层人员应当充分重视向投资者公开致歉活动，坦诚面对

投资者，在严格遵守信息披露规则的前提下，与投资者进行充分、深入的交流，

在进行公开致歉时应当说明如下主要内容：

（一）违规事实、违反规定的具体条款；

（二）违规的背景及原因分析；

（三）违规事项对公司当期及以前年度的影响、预计对公司的持续影响以及

后续整改措施等。

第二十六条未经董事会的合法授权，任何总经理层人员不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，该总经理层人员应当事先声明其立

场和身份。

第二十七条总经理层人员应当积极参加公司组织的各项活动，自觉提高自

身素质和工作能力，遵守执行公司各项管理制度。

第四章 总经理层人员的职权

第二十八条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会审批；

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（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖金，报董事会审批；

（九）决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议和办公会议；

（十一）列席股东大会和董事会会议；

（十二）根据董事会授权，组织有关部门和人员进行调研论证，拟定公司中

长期发展规划、年度投资计划、重大项目投资方案，提交董事会战略委员会讨论、

提出建议，由董事会或股东大会决议通过后组织实施；

（十三）根据董事会授权，组织有关部门和人员进行讨论研究，拟定公司年

度经营计划、财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案，提交董事会审计委员

会讨论、提出建议，由董事会或股东大会决议通过后组织实施；

（十四）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十九条 紧急处置权

紧急处置权是指当出现非常紧急或突发性事件，不及时处理将给公司造成

损害，情况急迫需要总经理对超出其授权范围，但属于董事会的职权范围的事项

进行紧急处置。

总经理紧急处置权的行使应当遵循如下原则：

（一）征得公司半数以上董事的书面同意；

（二）因自然障碍或时间急迫无法征得公司过半数董事的书面同意时，总

经理采取紧急处置后，应当在15日内提请召开临时董事会予以追认。

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第三十条副总经理、财务负责人的职权：

（一）协助总经理工作，根据总经理的授权，代行总经理的部分职权，对总

经理负责；

（二）根据公司分工安排，实行统一调度、分工负责，履行各自分工分管职

务，行使其工作职责内的相关职权；

（三）列席股东大会和董事会会议；

（四）提议召开总经理常务办公会议；

（五）参加公司组织的相关活动。

第三十一条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会

或职代会的意见。

第三十二条因普通或突发性疾病、经公司同意的事假、法定或公司规定的

休假或其他原因致使经理层人员不能履行职务时，总经理可以采取如下临时措

施：

（一）总经理不能履行职务时，总经理可以委托副总经理、财务负责人代

行总经理职务；

（二）其他经理层人员不能履行职务时，总经理可以临时指定有关人员代

理其职务；

但该临时代理职务的时间不超过30天，超过30天总经理或公司经理层有关

人员必须在该事实发生之日起1周内向公司董事会报告并提出代理人选。董事会

应当在15个工作日内决定是否批准。

第三十三条前述不能履行职务的原因不包括由其自身未遵守法律、法规和

公司章程的规定，未能履行诚信和勤勉的义务等原因被公司董事会临时解职或停

职等其它措施而不能行使职权的情形。

第三十四条总经理层人员应当列席股东大会和董事会会议，非董事的总经

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理层人员在董事会会议上可以发表意见，但没有表决权。

第三十五条 总经理层人员对其知悉的公司商业秘密和技术秘密必须承担

保密义务，除非该秘密已成为公开信息，否则不论其在任还是离职，均应承担保

密义务。

总经理层人员也不得利用该秘密为自己或他人谋取利益。

第三十六条 总经理层人员在任期届满或因其他任何原因离职，总经理自离

职之日起1年内、其他经理层人员自离职之日起6个月内不得从事任何与公司有

竞争关系的工作。

第五章总经理人员工作程序

第三十七条日常经营管理工作程序：

（一）根据公司年度经营计划、工作目标，召开总经理常务办公会讨论研

究，制订年度具体工作计划和具体实施方案；

（二）进行任务分解，层层落实；

（三）配置必要的相关资源；

（四）明确工作责任，制定考核奖惩办法；

（五）跟踪检查督促，发现情况变化及时采取措施；

（六）组织考核、评比、总结；

（七）定期、不定期向董事会、监事会、职代会报告工作。

第三十八条重大项目实施工作程序：

（一）总经理在组织实施董事会决议前，应召开总经理常务办公会和相关

会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，明确项目责任人、具体

要求和操作程序，制定并落实配套办法和相关措施；

（二）在组织实施中，应严格规范操作，加强跟踪检查和监督；

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（三）情况发生变化时，及时采取有效措施处理，必要时可提议召开董事

会办公会或董事会会议；

（四）在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结；

（五）总经理和项目执行负责人应就重大项目实施的进展情况，定期向董事

长或董事会汇报。

第三十九条人事管理工作程序：

（一）总经理在提名副总经理、财务负责人任免时，应事先由董事会提名委

员会公开选拔、考核、提出建议，并征求有关方面的意见后，提交董事会审议决

定聘任或解聘；

（二）总经理在聘任公司部门负责人时，应事先由人力资源部门进行选拔、

考核、提出建议，并征求有关方面意见后，召开总经理常务办公会议研究，由总 经理决定聘任或解聘，并由总经理签发会议决定和人事任免文件，报董事会备案；

（三）总经理在聘用或解聘职工、或调整其工作时，应事先由人力资源和用

人部门进行考核、并提出建议后，由总经理决定聘用、解聘或调整。

第四十条财务管理工作程序：

（一）根据公司财务管理制度和相关规定，大额款项支出，实行董事长、总

经理和财务负责人联签制度；

（二）日常的费用支出，按公司年度经营计划、预算，本着降低费用、严格

管理、节奖超惩的原则，由使用部门负责人按规定审核，依据权限由总经理或总

经理委托分管副总审批。

（三）重大项目投入资金支出，按项目实施计划和工程进度，由项目执行负

责人审核，财务负责人把关，总经理审批。

第六章总经理层人员报告制度

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第四十一条总经理应当在每个季度未和年度末，定期以书面形式向董事会

和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第四十二条总经理应当在董事会闭会期间，就公司生产经营、企业管理、

资产运作、日常工作等情况定期向董事长报告工作。

第四十三条总经理在组织实施董事会决议、投资方案、生产经营过程中，

遇到情况变化或突发事件时，应当及时向董事长报告。

第四十四条总经理应当根据董事会或监事会的要求，及时向董事会或监事

会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏 情况，并保证该报告的准确、真实、完整性。且每个月应定期向董事、监事报送

有关经营、财务报表。

第四十五条总经理应当至少每半年一次，定期在公司职工代表大会上报告

公司的生产经营情况、企业管理工作，听取职工代表意见。

第四十六条总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，在遇突

发事件或特殊情况时，应及时向董事长报告。

第七章 总经理常务办公会议制度

第四十七条 总经理常务办公会议每季度至少召开二次会议，由总经理召

集，总经理应当在会议前及时通知有关成员。

第四十八条 总经理常务办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务负

责人和总经理认为其他应当参加会议的人员。

第四十九条 总经理常务办公会议实行总经理负责的制度。

总经理常务办公会议就有关事项进行协商未决时，由总经理最终决定。

第五十条 总经理常务办公会议应由本人出席，不得委托任何第三人代理。

经理层成员因特殊情况不能出席，应得到总经理的批准。

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第五十一条 总经理常务办公会议内容包括：

（一）安排年度经营计划和预算；

（二）部署年度和季度工作要点及各项工作目标及措施；

（三）各职能部门、子公司汇报经营情况；

（四）研究公司生产经营管理、业务方面的重要问题；

（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（六）提出拟提交董事会审议的事项。

第五十二条 总经理常务办公会议应当有记录，出席会议的经理层成员和记

录人应当在会议记录上签名。对决策事项有不同意见的必须记录于会议记录。总

经理常务办公会议记录的保管期限为三年。

第八章 质询和汇报制度

第五十三条董事会或监事会在认为必要时有权向总经理（包括经营管理机

构及公司任何工作人员）就经营中的有关问题或专门事项提出质询。

第五十四条 董事会或监事会行使质询权时应当由董事会或监事会会议通

过决议，以书面的方式向总经理提出，并可具体要求总经理回答该质询的合理期

限。

总经理必须按照董事会或监事会的要求答复该质询。

第五十五条 总经理根据董事会、监事会的要求或总经理认为必要，应当向

董事会或者监事会汇报公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情

况和其他经营情况。总经理必须保证该汇报的真实性。

第五十六条 总经理汇报制度分为例行汇报和重大事项汇报两种。

总经理的汇报可以采取书面的形式做出，也可以根据董事会要求在董事会会

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议上口头汇报，书面汇报应当送交公司董事会秘书，由董事会秘书及时转交予公

司董事。

董事会秘书应当对上述汇报文件归档。

第五十七条 本规则前条的重大事项包括但不限于以下几种情形：

（一）法律、法规、规章、公司章程、股东大会和董事会议事规则规定的股东

大会和董事会有权决定的事项；

（二）总经理认为虽然属于在其授权范围的事项，但该事项对公司经营和发展

能产生重大影响，应当由董事会或股东大会决定的事项；

（三）属于董事会或股东大会决定的关联交易或利益关系的合同、交易、安排

等事项；

（四）其它总经理认为应当汇报的事项。

第五十八条 董事会应当对总经理的汇报及时反馈意见，如果应由董事会及

时解决的事项，董事会应在公司章程和董事会议事规则规定的时限内召开会议。

第九章 绩效评价与激励约束机制

第五十九条公司对总经理层人员定期进行履行职责和绩效考核评价，由公

司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，并由董事会与

监事会分别进行考核。

第六十条公司对总经理层人员的薪酬实行同任期目标、公司业绩和个人绩

效挂沟的分配原则，按公司业绩、个人绩效和任期目标的考核结果进行发放，并

给予奖励和惩罚。

第六十一条公司应当建立激励与约束的长效机制；可制定股权激励计划，

运用激励与约束措施。

第六十二条总经理层人员违反法律、法规、《公司章程》及有关规定，或因

工作失职、渎职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重

给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

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第十章 附则

第六十三条本细则自董事会批准之日起实施。

第六十四条若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

第六十五条本细则需修改时，由总经理层提出修改意见，经董事会批准。

第六十六条本细则由董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司

二OO八年三月十六日

总经理工作细则

(三届六次董事会审议通过；四届四次董事会第一次修订；五届一次临时董事会第二次修订)

第一章 总则

第一条 为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

(三)具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

(七)董事会规定的其他情况。

第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 总经理的权限

第七条 总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

(二)组织实施董事会决议。

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案。

(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）。

(七)聘任或者解聘公司总经理助理，分公司经理、副经理，部门经理、副经理、经理助理，生产厂厂长、副厂长、厂长助理，车间主任、副主任级别人员，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工。

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。

(九)提议召开董事会临时会议。

(十)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十二)根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资、设备购置及证券投资、股权投资（不含关联交易）方案；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产0.5%以下的办公用房装修项目；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的资产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；(十三) 决定单笔金额在5万元以下(含5万元)及年度累计10万元以下(含10万元)的对外捐赠事项；

(十四)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项。

(十五)公司章程和董事会授予的其他职权。

第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九条 副总经理的主要职权：

(一)副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。

(二)受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。

(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。

(四)常务副总经理协助总经理协调全面工作。在总经理缺席时，受托代行总经理职务。

(五)总经理临时授权的其他工作任务。

第四章 总经理的义务与责任

第十条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。 第十一条 总经理必须履行下列义务：

(一)遵守国家法律、法规和公司章程。

(二)执行董事会决议。

(三)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。

(四)定期或不定期向董事会报告工作。

(五)接受董事会、监事会质询和监督。

(六)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。

(七)除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

(九)不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。

(十)不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

(十一)除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

(十二)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。 (十三)不得利用内幕信息从事内幕交易。

(十四)不得编造虚假的信息。

第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

(一)玩忽职守、处置不力；

(二)超越董事会授权权限；

(三)没有依照董事会决议；

(四)违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第十五条 总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。

第十六条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会议

(一)总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

(二)总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。

(三)总经理办公会议原则上每周召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

(四)总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

(五)各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。

(六)总经理办公会议题包括：

1、传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

2、公司经营管理和重大投资计划方案；

3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；

4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

5、公司内部经营管理机构设置方案；

6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

8、《公司章程》规定的干部任免事项；

9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

10、典型分支机构负责人的述职报告；

11、总经理认为需要研究解决的其他事项。

(七)总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档。

(八)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

(九)参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

(十)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。

第六章 附则

第十八条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。 第十九条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

第二十条 本细则由公司董事会负责解释。