011商业诚信和道德准则

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1．目的

本商业行为和道德准则（下称“准则”）包含XXX 有限公司（以下称公司）从事商业行为应当遵守的一般准则。该准则符合最高标准的商业道德要求。若本准则要求的标准高于商业实践及适用法律要求的标准，我们将遵守该等更高标准的要求。本准则目的在于防止不当行为和促进：

•诚实和道德的行为，包括以符合道德要求的方式处理私人和工作关系中存在的实际的或明显的利益冲突；

•遵守适用法律、法规和规章的要求；

•完善对违反本准则行为的内部报告制度；

•遵守本准则的责任承担制度。

2．适用范围

本准则适用于公司的所有董事、管理人员和雇员，不管他们是以全职、兼职、顾问或者临时的方式为公司工作 （统称为“雇员”）。本准则的部分条款仅适用于公司的董事长、总经理和其他行使类似公司职能的人员 （统称为“高管”）。

3．准则内容

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3．1利益冲突，确定利益冲突

当雇员的个人利益以任何方式妨碍或可能妨碍公司整体利益时，即发生利益冲突。您应当积极地避免出现个人利益影响您为公司利益行事的能力的情形或个人利益导致无法客观有效工作的情形。通常而言，下列情形应被视为利益冲突：

3．2竞争组织

任何雇员不得就职于与公司有竞争关系或剥夺公司的任何商业机会的组织。

3．4公司机会

任何雇员不得利用公司财产、信息或者其在公司的职位获取本应属于公司的商业机会。若您通过利用公司财产、信息或者您在公司的职位发现公司业务范围内的商业机会，在以个人身份利用该商业机会前，您应首先将该商业机会报告给公司。

3．5经济利益

3．5．1任何雇员不得直接或间接地通过其配偶或其他家庭成员在其他任何组织或实体中持有可能对雇员履行公司工作职责产生不利影响或者占用雇员应为公司服务的工作时间的经济利益（所有者权益或者其他利益）；

3．5．2任何雇员不得在与公司有竞争关系的私人公司中拥有所有者权益；

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3．5．3如果雇员在公司的职责包括管理或监督公司和某第三方公司间的商业关系，则其不得在该第三方公司中持有任何所有者权益；

3．6借款或其他金融交易。任何雇员不得从公司的重要客户、供应商或竞争者处取得借款或个人债务担保，或与其从事其他任何个人金融交易。本准则并不禁止与认可的银行或其他金融机构进行公允的交易。

3．7披露利益冲突

公司要求所有雇员全面披露任何经合理判断可能导致利益冲突的情形。如果您怀疑您的情形可能存在利益冲突，或者其他人可能将之视为利益冲突，您必须立即向合规主管报告该情形。

3．8家庭成员和工作

家庭成员在工作场所之外的行为也可能导致发生利益冲突，因为这些行为可能影响雇员代表公司做出决定时的客观性。若雇员家庭成员有兴趣与公司发生商业关系，是否建立或继续该商业关系的标准和该商业关系适用的条款和条件不得优于适用于在相同条件下尝试与公司发生商业关系的非关联人的标准和条件。

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如果任何涉及家庭成员的情形可合理预期导致利益冲突，雇员应当向其上级主管或合规主管报告该情形的存在。为本准则之目的，“家庭成员”包括配偶、兄弟、姐妹、父母、姻亲和子女

3．9礼物和接待

赠送和接受礼物属于正常的商业行为。适当的商业礼物和接待是旨在建立商业关系和增进商业伙伴之间了解的商业礼仪。但是，礼物和接待不得妨害或者可能妨害您做出客观公平的商业决定的能力。

雇员有责任就该范围内的问题做出正确决定。作为一般原则，雇员可以向客户、供应商赠送礼物和进行接待，或从客户、供应商处接受礼物或接待，前提是该等礼物或接待不得作为促使做出特定商业决定的诱因。所有代表公司赠送礼物和接待的费用必须在支出报告中予以适当表述。

雇员只能接受适当的礼物。我们鼓励雇员向公司上交收到的礼物。尽管上交礼物并非强制性的义务，价值超过人民币200元的礼物必须被立即上交给公司行政部门。

公司商业行为遵守“公平交易”的原则。因此，任何雇员不得接受回扣、不得贿赂他人，不得秘密接受佣金或者其他个人利益。

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3．10保护和使用公司资产

雇员应当保护公司资产并确保公司资产仅被有效地用于合法商业目的。盗窃、疏于监管和浪费公司财产的行为均直接影响公司的盈利能力。严格禁止为任何违法或不正当的目的使用公司资金或资产，无论是否以获得个人收益为目的。 为确保保护和适当使用公司资产，每个雇员应当做到：

•尽合理的注意义务防止盗窃、损害或滥用公司财产；

•立即报告正在发生的或可疑的盗窃、损害或滥用公司财产的行为；

•保护所有软件程序、数据、通信和书面文件，避免其他人无意接触到该等材料； •仅为合法商业目的使用公司财产。

3．11知识产权和保密

•雇员在为公司工作期间在履行工作职责的过程中完成的或主要利用公司的材料和技术资源完成的所有发明、创意工作成果、计算机软件技术秘密和商业秘密均为公司的财产。

•每个雇员在受聘期间均应遵守公司的所有关于保密的书面或非书面的规定和政策，并履行适用于该雇员的关于保密的责任和义务。

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•除履行与其职务相关的保密责任和义务外，未取得公司事先许可，雇员不得披露、宣布或公开公司的商业秘密及其他保密商业信息，不得在履行工作职责之外使用该等保密信息。

•即使不在工作环境中，雇员也必须保持警惕并不得披露有关公司、公司商业经营、客户及雇员的重要信息。

•无论雇员与公司的雇佣关系因任何原因终止，雇员对保密信息的保密义务仍然适用，直至该等保密信息由公司予以公开或非因该雇员的过错为公众所知晓。

•雇佣关系终止时或在公司要求时，雇员应当向公司归还所有公司财产，包括包含保密信息的各种媒介，并不得保留任何复制品。

3．12财务报告和其他公众交流的准确性

雇员必须严格遵守适用于商业交易的会计和财务报告、估算和预测的所有标准、法律、规定和政策。禁止不准确、不完整或不及时的报告，该等报告将对公司造成重大损害并导致公司承担法律责任。

雇员必须防止并及时报告任何可能的不准确、不完整的财务报告。雇员应当重点关注：

•与实际经营表现不相符的财务结果；

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•不具有明显商业目的交易；及

•规避常规复核和批准程序的请求。

在公司财务部门就职的高管和雇员负有特殊责任以保证公司财务披露的全面性、公平性、准确性、及时性和可理解性。任何可能导致该目标无法实现的行为和情形应立即向合规主管报告。

禁止雇员以出具有重大误导性的公司财务报告为目的，直接或间接地强制、操纵、误导或以欺诈的方式影响公司的独立审计师。该等被禁止的行为包括但不限于强制、操纵、误导、以欺诈的方式影响审计师从事以下行为：

•出具或者重新出具与现实情况不相符的公司财务报告

•不开展通常接受的审计准则或其他专业准则要求的审计、复核或其他程序； •不撤回已经发出的报告；或者

3．13公司记录

准确、可靠的记录对于公司的经营至关重要，同时也构成公司损益表、财务报告和其他公开披露的基础数据来源。公司记录是公司做出商业决定和战略计划的信息来源。公司记录包括但不限于：经营数据，工资单，考勤卡，差旅和支出报告、电

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子邮件、会计和财务数据、评估和表现记录、电子数据文件和所有其他在公司日常业务中保存的记录。

所有的公司记录必须在所有重大方面做到全面、准确和可靠。没有任何理由进行虚假或者误导性记录。严格禁止任何未披露或未记录的资金、付款或者收入。您有责任了解和遵守公司的记录保存政策。如您有关于记录保存政策的任何问题，请联系合规主管。

3．14遵守法律法规

每名雇员均有义务遵守公司经营所在地市、省、地区和国家的法律法规。这些法律法规所涉及的领域包括但不限于：商业贿赂和商业回扣、专利、版权、商标、商业秘密、信息隐私、内幕交易、赠送或接受礼物、工作环境中的骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、滥用公司财产和外汇活动。雇员应当了解并遵守所有与其在公司职务相关的法律、法规和规定。如果就某一问题是否符合法律规定存在疑问，您应当立即咨询公司合规主管。

3.15歧视和骚扰

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公司坚定地致力于在雇佣的各个方面提供平等的机会，绝不容忍任何基于人种、民族、宗教信仰、性别、年龄、健康状况、国籍或其他受保护分类的歧视和骚扰。如需获取进一步的信息，您应当咨询公司合规主管。

3.16健康和安全

公司努力为雇员提供安全、健康的工作环境。每名雇员均有义务为其他雇员保持安全、健康的工作环境，遵守环境、安全和健康方面的规定和惯例，并报告事故、损害和不安全的设备、操作和情况。禁止暴力和威胁行为。

每名雇员履行职责应当以安全的方式进行，不应受酒精、非法药物或者其他管制物品的影响。禁止在工作环境中使用非法药物和其他管制物品。

3.17违反本准则

所有雇员均有义务报告已知的或可疑的违法本准则的行为，包括违反适用于公司的法律、法规、规定或政策的要求。报告已知或可疑的违反本准则的行为不被认为是不忠实的行为，而是保卫公司和雇员声誉和诚信的行为。

如果您知道或者怀疑发生违反本准则的行为，您有立即向合规主管报告的责任，合规主管将与您合作调查您报告的问题。对于所有关于已知或可疑的违反本准则

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行为的问题和报告，公司都将慎重处理。公司合规主管和公司将尽最大努力保护您的隐私，以符合法律规定和公司需要的方式对相关问题进行调查。

公司的政策是任何违反本准则的雇员都将基于特定情况的事实和情形均应受到相应的纪律处罚，包括终止雇佣关系。作为公司雇员，如果您的行为不符合法律的规定或者不符合本准则的要求，将给您和公司带来严重后果。

公司严格禁止对寻求帮助或者报告已知或可疑的违反行为的诚信雇员进行打击报复。对报告已知或可疑的违反行为的其他员工进行打击报复的任何雇员将受到相应的纪律处罚，最严厉的情况包括终止雇佣关系。

4. 结语

本准则包含依据最高的商业道德标准从事公司经营的一般性原则。如您就这些一般性原则有任何问题，请联系公司合规主管。我们期望所有雇员遵守这些标准。每名雇员将分别为其自身行为负责。违反法律或本准则的行为不因雇员系依据其上级主管或更高级别主管的指示从事而具有正当性。如果您从事了法律或本准则所禁止的行为，您将被认定为超越雇佣范围行事。该等行为将使您受到纪律处罚，包括终止雇佣关系。