第1号 上市公司收购.出售资产公告格式指引

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2010-023

南方汇通股份有限公司

关于转让贵州汇通华城楼宇科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述 （一）根据公司发展战略和公司参股企业贵州汇通华城楼宇科技有限公司（公司现持有其35%股权，简称“汇通华城”）的经营情况，公司拟对外转让汇通华城10%的股权。

（二）于2010年9月3日召开的公司第三届董事会第十次会议经表决，全体董事一致同意本次股权转让事项，相关情况见与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十次会议公告》（公告编号：2010-022）。公司独立董事一致同意本交易事项，并发表了独立意见，详见下文。

（三）本项交易不构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本交易事项不需经公司股东大会批准。 （四）本次股权转让已取得国有资产管理有权机构原则同意的批复，本次交易的标的资产评估结果须报送国有资产管理有权机构备案。

二、交易标的基本情况 （一）汇通华城基本情况

1、汇通华城成立于2002年，注册资本1000万元。公司现金出资550万元，占股权比例55%。2008年，公司将其中20%股权转让给贵阳市科技风险投资有限公司（现已更名为贵州省科技风险投资有限公司，简称“贵州风投”），汇通华城的股权结构变为公司持股35%，汇通华城职工持股会持股31.96%，贵州风投持股20%，蔡小兵持股13.04%。

2、2003年至2008年，公司通过贷款担保的方式对汇通华城进行财务帮助，具体情况见下表：

年份 2003 2003 2003 2003小计 2004 2004 2004小计 2005 2006 2006 2006小计 2007 2008（注）

担保金额(万元)

[***********][***********][1**********]

担保期限 1年 1年 2年 2年 2年 1年 1年 1年 1年 1年

担保到期日 2004.03.20 2004.05.13 2005.11.16

2006.04.04 2006.03.15

2006.11.16 2007.03.26 2007.06.14

2008.06.15 2009.06.19

注：2008年实施股权转让后，该笔担保责任提前解除。

3、汇通华城最近三年经审计的主要财务数据及最近一期财务数据见下表：

财务指标 （单位：万元） 资产总额 净资产

财务指标 营业收入 净利润

经营活动产生的现金流量净额

2010年6月30

日

49803083

2010年1-6月

1506-350-114

2009年12月

31日

[1**********]9年

[1**********]

2008年12月

31日

6760 3407 2008年

2897 -1497 1274

2007年12月

31日

[1**********]7年

[1**********]

注：2010年数据未经审计。

（二）汇通华城的注册资本及股权结构

公司持股35％，汇通华城职工持股会（简称“持股会”）持股31.96%，贵州风投持股20％，蔡小兵持股13.04％。

（三）经函询汇通华城，该公司目前没有IPO上市计划，未进行股份制改造，也未聘请相关中介机构进行相关筹划。

（四）经公司自查并函询汇通华城，公司现有董事、监事、高管及其关联方未通过直接或者间接以及代持的方式持有汇通华城的股权，也没有通过直接或者间接以及代持的方式持有汇通华城股权的计划。

（五）本次交易的标的为公司所持有的汇通华城10%股权，上述资产的权属无瑕疵，不存在抵押、质押或其他第三人权利情形，无重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结事项等，公司对其拥有完整排他的处分权。相关处置手续合法。

三、涉及本次交易的有关事宜 （一）本次交易以具有相关业务资格的中介机构资产评估价值为依据，与受让方协商确定股权转让价格。

（二）本次交易以挂牌方式征集受让方，该公司原股东蔡小兵未放弃优先认购权。本次交易的挂牌交易所为北京产权交易所，挂牌起始日期为2010年7月16日，挂牌期满日期为2010年8月12日。本次交易以挂牌方式征集受让方的公告见本公告附件，原文刊载于2010年7月16日《证券时报》B7版。

（三）为实施本次交易，董事会授权公司经理层具体办理相关事项。

四、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次股权转让的目的

由于汇通华城公司的持续性发展需要较大的资金支持，根据公司战略，为控制风险，公司作为第一大股东不能对其进行融资担保，不利于其长期持续性发展，故公司拟转让所持有的该公司10%的股权，以有利于该公司未来第一大股东协助其解决融资问题，促进其更好的发展。

（二）本次股权转让存在的风险

本次股权转让按照相关规定需经具有资质的中介机构进行资产评估，并以此为依据与受让方协商转让价格，若评估价值低于账面价值幅度较大，将可能导致最终的转让价格低于账面价值，从而对公司净利润造成影响。

（三）本次股权转让对公司的影响 本次股权转让符合公司发展战略，有利于汇通华城公司的后续发展，最终有利于提高公司在该公司的长期股权投资收益。

五、独立董事意见

作为南方汇通股份有限公司独立董事，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事工作制度的规定，就公司转让参股企业贵州汇通华城楼宇科技有限公司10%股权事项发表专项独立董事意见如下：

（一）本事项的基本情况 经向公司了解，本事项为公司根据战略调整和参股企业贵州汇通华城楼宇科技有限公司（简称“汇通华城”）的经营状况，为使汇通华城的股权结构有利于其取得后续发展所需的资金支持，以挂牌征集受让方方式对外转让汇通华城10%的股权。上述股权转让以经具有相

关业务资格的资产评估机构的评估价值为基础与摘牌受让方协商确定转让价格。本事项已取得国有资产管理有权机构原则同意的批复，不需经过股东大会批准，不构成关联交易。

（二）我们查阅了本次交易事项相关的董事会决议，国有资产管理机构的批复，公司在产权交易所挂牌的有关资料、公司向汇通华城提交的问询函和汇通华城向公司提交的回复函等文件，并对公司对外进行股权转让的目的、原因和相关事项安排向公司有关人员进行了问询，根据独立判断，出具本独立意见。 （三）本事项的合法合规性

本事项出于公司经营和战略发展需要，有利于贵州汇通华城楼宇科技有限公司的后续发展，从而从根本上有利于公司。本事项的决策过程符合有关规定，定价原则公允。根据公司向汇通华城函询的情况，该公司目前没有进行IPO上市相关筹划，本事项未损害公司和股东的利益。根据公司自查和函询汇通华城的情况，公司的董事、监事、高级管理人员没有持有该公司股份，也没有在未来持有该公司股份的计划，不存在董事、监事、高级管理人员利用职务便利损害公司和股东利益的情况。

（四）对公司和中小股东权益的影响和风险

本事项是执行公司既定发展战略的具体措施，股权转让后，公司可收回一定金额的投资款，同时汇通华城后续发展的资金问题有望得到解决，从而促进其取得长足发展，最终提高公司在该公司股权投资的收益。

（五）结论意见

根据上述情况，我们同意公司转让汇通华城10%股权事项。

特此公告。

南方汇通股份有限公司董事会

2010年9月8日

附件：以挂牌方式征集受让方的公告

上海、北京、天津、重庆产权交易机构产权信息联合发布

北京产权交易所

欲了解更多信息请登陆北京产权交易所网站www．cbex．com．cn 一、产权转让项目目录：2010年7月16日

项目编号

项目名称

总资产 （万元）

净资产 （万元）

项目简介

注册资本：１０００万元，经营范围：生产、销售：中央空调变流量节能控制系统及工程实施、调试和售后服务；经营本企业自产产品

贵州汇通华城

G310BJ1003763 楼宇科技有限

公司10%股权

/

3300.38

及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁业务；节能产品的生产、销售；计算机软件的研发、销售。

330.038 挂牌价格 （万元）