浅议企业外派董监事职责的履行与完善

  摘 要:外派董监事是母公司贯彻战略意图、实现管理协同、维护自身权益的重要手段。本文在对企业外派董监事现状进行分析的基础上,提出企业要通过完善培训培养、选拔使用、监督管理、考核评价四个方面的机制,提高外派董监事的履职能力和水平,为集团公司完善母子公司管控体系提供了可资借鉴的参考途径。

  关键词:企业;董监事;履职

  中图分类号:F27 文献标识码:A 文章编号:1001-828X(2012)12-00-02

  近年来,企业集团为了履行出资人的权利,保障资产的保值增值,不断健全、改进母子公司管理体制,开展了派出董监事工作,促进了各子公司法人治理结构的进一步完善。当前,在企业集团跨行业、跨区域、跨所有制经营发展形势下,如何充分发挥企业外派董监事的作用,切实维护好母公司的合法权益,已经成为企业当前面临和需要解决的一项重要课题。

  一、企业外派董监事的重要意义

  企业外派董监事,是指由母公司根据《中华人民共和国公司法》和所出资设立的公司的《章程》规定,按照相关程序,向全资、控股或参股子公司委派或提名代表母公司行使法律、公司章程所赋予董事、监事各项责权的人员,对于贯彻母公司战略意图、规范公司治理、防范子公司经营风险、维护母公司合法权益具有重要的意义。

  首先,外派董监事是贯彻、执行母公司战略意图的重要手段。母公司通过向各子公司外派董事、监事,作为母公司的产权代表,出席(或列席)各子公司的董事会会议、监事会会议,参与子公司董事会的决策和监事会的监督,行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利,将母公司的战略意图、战略决策通过子公司的董事会、监事会进行贯彻落实,以维护集团公司的权益,体现母公司的意志。

  其次,外派董监事是规范子公司法人治理结构的有效途径。母公司通过向各子公司委派董事、监事,督促各子公司不断健全完善其法人治理结构,充分发挥股东会、董事会和监事会“三会”的作用,构建企业内部权力制衡约束机制,有利于促进子公司建立和完善现代企业制度,有利于不断提升企业管理水平和治理能力。

  第三,外派董监事是防范子公司经营风险的重要“屏障”。母公司通过向各子公司委派董事、监事,有利于加强子公司决策的科学性和有效性,有利于加强对子公司经营行为的监督,降低子公司日常经营管理的风险,规避子公司的各种短期行为,切实提升企业风险预警、反应能力和管理水平。

  企业外派董事、监事,是母公司派出到各子公司的重要产权代表,其履职能力的高低,将直接影响子公司董事会的决策水平、决策质量和监事会的监督能力、监督效果,关系到子公司的科学、健康、持续发展。因此,母公司外派的董事、监事,首先必须具备良好的职业道德素质,具备所任职岗位要求的较高的业务素质,具备一定的把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平,同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。

  二、企业外派董监事存在的问题和不足

  企业集团在外派董监事工作中,由于企业多元发展、跨行业、跨区域等经营特点,在实际工作中通常存在以下问题和不足。

  1.外派董监事人才仍相对匮乏

  董事会作为公司的经营决策机构,其成员承担着大量的经营管理工作。监事作为由股东或职工选举产生并负有对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督职责的人员,如果不了解公司业务决策、业务执行情况,是很难开展监督工作的。目前,企业集团由于子分公司众多,普遍存在着大量的兼职董事、监事,即使是专职董监事,也存在一人兼任多个公司的董事或监事的现象,尚不是严格意义上的“专职”。这就使得有些董事、监事受精力和时间的限制,主要精力用于本职岗位的工作,无法专心、深入、高效地在所兼职或任职的公司开展董监事的相关工作,对兼任职公司的经济行为缺乏足够的调研、论证的时间和能力,直接影响董监事履职的质量和水平。同时,在外派董监事人员中,也有一些人员缺乏相应岗位要求的专业背景、知识结构不完善、业务能力不强、对任职公司所在行业的管理经验不够,在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足,履职能力有待进一步提升。

  2.董监事监督管理机制不够健全

  目前,企业在外派董监事人员的监督管理上,还缺乏系统、科学、有效的监督管理机制,尤其是缺乏对外派董监事人员在任职公司的日常经济运行、公司治理、风险防控等企业重要事项上履职任职情况的监督管理,缺乏相关信息的实时反馈渠道。同时,当董监事任职期满或因其他事项调离被派驻公司时,缺乏对其任期内履职任职总体情况的科学评定办法,不利于离任者和继任者之间相关责任的划分,给后续考核、评价工作带来了一定的困难和障碍。

  3.董监事考核激励机制不够完善

  外派董监事绩效考核指标不完善,薪酬也未同所派驻企业的股东利益增减情况相挂钩,未同派驻公司的经营风险相挂钩,不利于调动外派董事、监事特别是专职董监事履职的积极性和主动性。与此同时,企业也未能形成对外派董事、监事更为科学的培养、选拔、使用和淘汰机制,未能形成“可上可下”的灵活聘用机制,不利于企业外派董监事队伍的优胜劣汰和整体素质、能力的提升。

  三、进一步加强外派董监事队伍管理的建议

  一是构建外派董监事的培训培养机制。董监事对公司的重要性,是由董(监)事会在公司法人治理结构中的地位、作用和董监事所担任职务的重要性决定的。为了建立一支高素质的、能够胜任工作的董监事队伍,就必须要加强对企业外派董事、监事相关专业知识、职业道德的培训,培训内容应当涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识。同时,要加强对董监事的政治素质、职业道德的教育。培训合格后,颁发企业内部董监事任职资格证书,作为任职的必要条件,在此基础上,逐步建立一支政治素质高、业务能力强、作风正派的职业化董事、监事后备人才队伍,逐步实现董监事的职业化。同时,还可采取校企联合培养、在职学习、集中培训等多种方式,加强对在职的外派董监事人员的培训,不断提升外派董监事的业务水平和履职能力。   二是完善企业外派董监事的选拔使用和淘汰机制。要制定完善外派董监事的任职使用标准,建立外派董监事选拔使用机制,对需新增的董监事岗位,从取得董监事任职资格的后备人才中进行公开选聘,择优录取。今后,对外派董监事的选拔,建议要尽量结合其所拟任公司的行业实际、具体情况和所拟任职务,充分考虑其专业背景、知识结构、任职经历和工作业绩,坚持宁缺毋滥的原则。对于在职董监事,要制定对其工作业绩的具有可操作性的考核标准,定期根据其工作业绩或述职情况进行考核评价,低于一定标准的董监事进行职务解聘,促进董监事队伍整体水平的稳步提升。

  三是完善外派董监事的监督管理机制。要加强对外派董事、监事的日常监督管理,充分利用已经成立的巡视督察董监事工作办公室,定期对各个子公司进行巡视督察,重点对各个子公司董事会和监事会的构建情况、董事会和监事会会议的召开情况、子公司经营运行情况、执行母公司战略情况进行检查落实,要构建相关信息、数据的动态传递机制,确保集团公司能够实时掌控各外派董监事在被派驻公司经济运行、公司治理、风险防控等企业重大事项上的履职任职情况。同时,还要建立外派董监事人员离任述职制度,当董事、监事任期届满,或任期内发生撤换、调离、辞职、解聘的,在征得被派驻子公司董事会、监事会同意后,要进行离任述职,确保客观准确地评价董监事在任职期内的职责履行情况,准确界定相关业绩和责任,为后续工作的良性开展打下坚实基础。

  四是完善外派董监事的考核激励机制。要进一步构建企业外派董事、监事人员的考核激励体系,制定科学的绩效考核目标,将企业外派董事、监事人员薪酬与为公司股东创利相挂钩;要建立一套明确有效的考核办法,并注重考核结果实施,促使外派董监事对所派驻公司投入更多的时间和精力,激励其提高防控风险的主动性,从而保证公司稳定、健康、可持续发展;要结合市场和非市场因素,分定量和定性两方面对企业外派董监事进行考核。定量考核主要以集团公司在子公司权益的增量系列指标为考核依据,定性考核主要以是否履行集团公司相关要求职责,在议事程序、决策意见等方面是否违规为依据;要建立董监事风险责任抵押制度,根据被派驻子公司类型的不同,要求外派董监事向集团公司进行不同额度的风险抵押,由集团公司根据董监事任期内在被派驻公司的年度经济运行情况、决策是否存在失误及是否因决策失误给公司造成经济损失、是否损害股东利益等进行奖励和处罚。

  总之,加强外派董监事工作是规范公司治理、强化集团管控、实现集团战略的一项重要工作。只有不断加强董监事管理工作,创新和完善培养、选拔、使用、评价等机制,才能造就一批有激情、有能力、有思路、有作为的董监事队伍,为企业实现中长期战略目标提供坚实的组织和制度保障。

  参考文献:

  [1]中华人民共和国公司法.


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