合伙制私募股权投资基金投资计划项目建议书

财富投资AAA 号

合伙制私募股权投资基金投资计划

可行性分析报告

特别提示：股权投资有风险，投资人在加入本投资计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款

发起人：AAA 投资管理有限合伙公司

管理人：AAA 投资管理有限合伙公司

投资人：

一、重要提示

财富投资AAA 号合伙制私募股权投资基金投资计划（以下简称“本投资计划”或“本计划”）的发起人——AAA 投资管理有限合伙公司是合法注册具有相关业务资格的专业投资管理机构。发起人保证“财富投资AAA 号合伙制私募股权投资基金投资计划”内容的真实、准确、完整。本计划符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的有关规定。

发起人承诺本计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。管理人没有委托或授权其他任何人提供未在本计划中载明的信息，或对本计划作任何解释或者说明。管理人承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定及约定管理计划资金所产生的风险，由全体投资人承担，即由投资人交付的资金以及由管理人对该资金运用后形成的财产承担。投资有风险，过往业绩并不代表将来业绩。管理人不保证本计划一定盈利及盈利的数额，也不保证计划资产不发生亏损。管理人管理的其他共同投资计划和专户管理的业绩并不构成本计划业绩表现的保证。

监管人承诺以诚实守信、尽职尽责地原则，通过制度安排监管本计划资产安全。监管人不承诺本计划运作的盈亏。投资人在加入本共同投资计划前应认真阅读相关文件，籍此谨慎做出是否签署相关文件的决策。

二、本投资计划的设立

（一）计划的目的

投资人以合法拥有的资金，参加“财富投资AAA 号合伙制私募股权投资基金投资计划”，共同聘请管理人将资金分别投资于中国境内即将在国内或境外上市的项目以及在中国境内二级市场上市交易的上市企业股票，投资对象包括但不限于：即将上市企业、企业上市前的私募或战略配售，以及上市企业的定向增发。间隙资金可投资于新股申购、货币基金、债券、信托公司审核认可的其他信托产品等。管理人在投资计划期限内按照投资顾问发出的操作建议进行投资运作，按照共同投资协议对财产进行管理和运用，为本计划的投资人谋求投资利益最大化。本计划收益主要来源于投资收益，主要通过被投资企业的上市后出售实现投资收益。

为保证投资利益最大化，投资人可以适当运用财务杠杆以提高投资收益。投资计划收益目标，预期收益率3年75%。投资计划接受机构和个人合法资金的投资。

（二）计划资金规模

本计划分为主发起人和投资人两部分，设计规模3-5亿元人民币，以投资人实际承诺金额为准，其中主发起人承诺投入资金额1亿人民币，通过信托联合发起筹集2-4亿人民币，杠杆融资比例50%。主投资人和投资计划管理人作为核心委托人分别认购信托募集规模

的25%-30%（人民币1亿元）作为信托的信用增级，即若信托发生亏损，则信托财产将按认购比例优先偿付其他委托人。其他委托人限定为机构投资者，单个机构投资者的最低认购份额为人民币1,000万元。

（三）投资计划的成立

本计划主发起人部分由全体投资人自愿组成，不做任何形式的推介。在约定截止日期，只要本投资计划资金达到1亿元即可交由管理人进行运作。后续投资人的加入，应对之前投资人扣除管理费后的资产净值调整投资份额，直至达到投资人约定的规模。

（四）投资收益

预期收益率3年75%，考核管理公司的目标收益率3年45%。即若投资计划的3年收益率超过45%而低于75%，则投资计划到期时，超过45%收益部分由投资计划受益人和管理公司按8:2比例分配；若3年收益率超过75%，则信托计划到期时，超过75%收益部分由信托计划受益人和管理公司按7:3比例分配。若信托计划在前3年封闭投资期内已实现信托收益超过初始信托规模及45%目标收益，则可对信托超额收益进行提前分配。

（五）投资计划相关费用（预计）

信托费用0.5%-1%/年（不包括主发起人部分）；投资顾问管理费

2.5%/年；托管费0.15%-0.25%/年。

（六）投资计划存续期

投资计划采取“3+3”年，即前3年为封闭投资期，后3年为财产变现分配期，投资计划可提前终止。本计划期满后，经投资人协商可以继续延长。原则上投资计划运行前三年不进行投资利益分配，除非受益人大会决议同意分配。

三、管理人

（一）管理公司的设立

本投资计划的管理人为AAA 投资管理有限合伙公司（以下简称“AAA 投资”或“管理公司”），注册和办公地址为[●]；普通合伙人为[●]；有限合伙人为[●]；注册资本人民币[●]万元。

AAA 投资由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对管理公司的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对管理公司的债务承担责任。管理公司设立后，合伙人对管理公司有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

管理公司的普通合伙人由具有深厚社会资源背景和行业背景的个人组成，同时是公司的主要经营管理人员。公司奉行“勤勉尽责、创造价值”的经营理念，坚持以人为本，人品与能力并重，人品优先的原则，用诚信的态度、敬业的精神、优良的业绩赢得客户。

（二）管理公司的运营模式和经营哲学

1、公司参照国外顶尖投资管理机构的运营模式，以全新的基金投资技术和以人为本的投资哲学，采取灵活的多样的投资技术策略和套利交易手段为股东和客户创造价值。

2、以企业家发现、行业发现、价值发现的投资哲学和理念对即将上市企业的股权进行投资，紧密结合宏观经济和行业周期的拐点，选择投资标的，追求投资的绝对收益。

3、运用价值创造的投资银行技术，采取审慎的、详细的尽职调查，有针对性的设计交易结构，保护股东和投资人的利益。通过股权投资，帮助被投资企业提升价值，建立规范的法人治理结构。

4、立足本土，放眼全球资本市场，体现专业化投资管理水平，打造一流的投资管理品牌。

明确的公司经营理念：诚信务实、追求精专；

专业化的投资管理：追求客户价值和企业价值最大化；

开放的企业文化：倡导团队精神、体现个人价值。

在操作策略上，公司采用风险隔离和风险揭示的策略，最大程度的管理投资风险。对投资项目实行专人负责，动态监控因突发事件引起的市场重大变化，及时处臵风险因素。

（三）主要经营管理人员

四、投资计划的组织结构

投资计划按照国家有关产业投资基金法律、法规和国际通行的公司型封闭式基金的经营管理惯例，结合中国现行的投融资体制，通过制定一整套管理制度，以及一系列协议、合同、章程等法律文件的形式，建立一个职责分明、安全有效的基金运作机制，实行投资公司、投资管理公司相分离的基金管理制度，以保证基金股东投资的安全与回报。基金的组织架构如下：

（一）投资计划的组织架构

（二）管理公司的组织架构

投资管理公司由普通合伙人会议负责执行合伙事务，普通合伙人会议是管理公司的常设机构，由全体普通合伙人组成。普通合伙人会议负责制定投资原则与投资战略，并审查批准投资管理公司的投资方案。投资管理公司实行普通合伙人会议领导下的总经理负责制。总经理由普通合伙人会议提名，由普通合伙人会议聘任，专业团队由总经

理负责从市场招聘。具体结构如下：

1、投资决策委员会

决定投资管理公司总体投资战略，资产配臵，对基金经理提出的投资和撤资预案进行审议和决策。

2、总经理

负责领导管理公司的日常工作，对投资经理提出的投资计划进行初步决策，并组织、实施具体投资计划。

3、投资部

项目开发及投资计划的提出，协助总经理实施投资计划，对投资项目进行监管，协调被投资企业之间的关系。

4、研究部

为投资部提供支持，对投资项目行业进行研究。

（三）投资管理公司的具体职责

1、筛选、考察、推荐投资项目供投资公司投资决策委员会决策；

2、处理与投资相关的各项程序；

3、对所投资企业进行监督和参与管理；

4、制定和执行项目的变现方案，保证退出投资项目，收回投资；

5、定期编制基金财务报告，向投资公司普通合伙人会议报告。

五、投资的管理和风险控制

（一）投资公司的投资原则：为积极主动、创造性、耐心。

1、积极主动的投资者

积极主动的参与管理不仅表现在对企业的日常营运进行监督管理，还表现在对拟上市企业的经营战略、组织结构调整、产业整合等高层次重大问题的决策上。具体而言，可以通过以下方式参与对企业的管理：

（1）聘请行业经验丰富的经营管理专家加入董事会，向拟上市企业提供行业发展分析报告，协助企业对重大事项进行决策及制定经营方针、战略和长期规划；

（2）通过持续跟踪公司的经营及财务情况，及时发现问题，帮

助企业及时进行调整；

（3）协助企业制定人力资源战略，招聘高水平的专业管理人员；

（4）协助企业寻求进一步发展所需的资金支持，优化企业资本结构；

（5）协助企业通过收购兼并进行行业整合，确立行业龙头地位。

2、富有创造性的投资者

为控制投资的风险和降低交易成本，将凭借在资本市场、税收、财务等方面极强的专业能力，设计富有创造性的投资方式和退出方式，最终实现基金投资价值最大化。

3、耐心的合作伙伴

投资价值的增长最基本的源泉来自于企业本身经营效率提高带来的企业价值的增长。但是，企业的经营并不会一帆风顺，由于政策、行业、经营等问题，不可避免地会遇到各种困难和波折，但基金将着眼于企业长期的价值增长，决不会因一时困难而退缩，通过立足于企业的长期竞争优势，与企业携手创造美好的未来。

（二）投资公司的投资程序

1、项目来源阶段

（1）凭借发起人和管理人广泛网络资源和人脉关系，建立有效的信息收集渠道。明确可能的信息来源，以及各类人员收集信息的职