企业合并与分立告知书

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（2011年第一版）

如何办理企业合并、分立登记注册 致申请人

欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册，我们遵行“以申请人为本”的服务理念，承诺尽可能为您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识有一个基本了解，我们制作

了《一次性告知单》，敬请留意。

提请注意：本告知单所载内容属一般介绍性质，如有疑问，请查阅相关法律法规，也可以登录“www.BAIC.gov.cn ”网站或直接到工商行政管理机关咨询。

印刷时间： 2011年05月 ·1·

特别提请注意：

法定代表人、董事、监事、经理的任职资格问题。被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理。

请登录北京市工商局网站www.BAIC.gov.cn 查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

本告知单所称的企业合并、分立，包括外商投资企业的合并、分立和内资公司的合并、分立两种类型。

受理审核时限

申请办理企业合并、分立的，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行）。

第一节 企业合并

一、合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、合并形式

企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

三、合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。 ·2·

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

四、合并后的注册资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

五、外商投资企业合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；

4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；

合并协议应包括下列主要内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后企业的投资总额和注册资本；

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）职工安置办法；

（7）违约责任；

（8）解决争议的方式；

（9）签约日期、地点；

（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样；

6、合并后的企业合同、章程；

7、合并后的验资报告；

8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；

9、合并协议各方的债权人名单；

10、因合并而注销的合并方的注销证明；

11、《指定（委托）书》；

12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

·3·

（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

六、内资公司合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、存续公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》；

2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；

3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

合并协议应包括下列主要内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注册资本；

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样；

5、合并后的公司章程；

6、合并后的验资报告；

7、因合并而注销的合并方的注销证明；

8、《指定（委托）书》；

9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

第二节 企业分立

一、分立条件

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。 ·4·

二、分立形式

企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

三、分立后的注册资本

分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

四、外商投资企业分立应提交文件、证件

（一）采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

3、企业最高权力机构关于企业分立的决议；

4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议（加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

（2）分立后企业的名称、住所、法定代表人；

（3）分立形式；

（4）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；

（5）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；

（6）职工安置办法；

（7）违约责任；

（8）解决争议的方式；

（9）签约日期、地点；

（10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况）；

6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议

7、企业的债权人名单；

8、分立后企业的验资报告；

9、企业的资产负债表及财产清单；

10、《指定（委托）书》；

11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

·5·

（二）因分立而新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者的合法开业证明、合同、章程、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

五、内资公司分立应提交文件、证件

（一）采取存续分立的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》；

2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议；

3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

（2）分立后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）分立形式；

（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况）；

5、分立后存续公司的章程或章程修正案；

6、分立后公司的验资报告；

7、《指定（委托）书》；

8、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5、7项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

（三）采取解散分立的，解散企业办理注销登记，应提交以下文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

·6·

3、股东会或股东大会决议；

4、公开发行的报纸登载的公告报样（详述解散分立有关情况）；

5、因公司分立而注销、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议（加盖各投资方公章，自然人投资者签字）；

分立协议应包括下列主要内容：

（1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

（2）分立后公司的名称、住所、法定代表人；

（3）分立形式；

（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

（6）违约责任；

（7）解决争议的方式；

（8）签约日期、地点；

（9）分立协议各方认为需要规定的其他事项。

6、《企业法人营业执照》正、副本。

（四）因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5项文件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、因分立而注销方的注销证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

第三节 企业合并、分立登记应注意事项

一、企业合并、分立涉及注销登记的，提交合并或分立协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如合并或分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

二、企业合并、分立涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。

三、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。

四、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准；合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。

五、企业合并、分立后，原有分支机构（含外商投资的办事机构）办理变更或注销登记。

六、自合并、分立公告45日后，登记机关方受理企业合并、分立的申请（包括注销登记）。

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