干货 | 新三板持续督导参考实务

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上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。

据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。

一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......

在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。

依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。

持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：

1、终身持续督导问题

比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。

2、人员配置问题

持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？

中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。

3、券商重视程度不高的问题

重视程度不高来源于两个方面：

（1）目前没有券商因持续督导工作受到处罚的案例；

（2）尽管能产生固定的收入，但是收入不高。

4、持续督导团队归属问题

第四个问题是接第二、第三个问题，持续督导团队归属问题。目前很多券商将一线的持续督导工作放到了项目组，总部也会设置持续督导员，项目组担任一线持续督导工作本无可厚非，但是项目组做完一个项目还有下一个项目，做项目的收入要远超过持续督导的收入，将心比心的说，项目组肯定是要将绝大多数精力放到推荐挂牌上面，让走项目的人去做持续督导工作，从意识上就很难达成统一。

综上，持续督导工作首先要解决的问题是意识上的问题，意识上重视了，才会去组建团队；另外券商要给持续督导人员充分的独立性，持续督导人员就像是合规人员，合规没有独立性，就无法保障合规管理的有效性；对于持续督导的理解不能局限于挂牌公司犯错券商就要挨刀子，持续督导员要本着勤勉尽责为原则独立发表意见，如果持续督导工作到位，自然券商会躲过处罚。

一、违规信息披露问题

(一)临时公告和定期报告存在问题：可博来( 430134)

可来博2013年度股东大会结束后未进行信息披露、2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，可来博2013年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。全国股转系统做出以下决定：对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施;对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施;对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施。

(二)定期报告披露违规：中航新材( 430056)、中控智联(430122)

全国股转系统在对挂牌公司2013年年报进行审查的过程中发现，中航新材、中控智联两挂牌公司的年报披露存在违规问题，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》等相关文件的要求。中航新材的主要问题为年报披露形式规范性较差，多个章节出现遗漏应披露信息的现象;而中控智联的主要问题为2012年年报披露的财务数据与审计报告审定数据不一致，且未及时更正。

全国股转系统对两公司采取了约见谈话、出具警示函的监管措施，另对中航新材信息披露负责人余罗、主办券商中信建投证券采取了约见谈话的监管措施;对中控智联采取了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施，另对中控智联董事会秘书闫晓华、主办券商中原证券采取了约见谈话的监管措施。

(三)关联方和关联交易披露不完整：蓝天环保(430263)

蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源(天津)集团有限公司(以下简称金大地)总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。

全国股转系统对蓝天环保采取要求提交书面承诺的自律监管措施;对蓝天环保总经理潘忠采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记人行为记录档案。

二、公司治理和股票发行违规：中试电力( 430291)

中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年l2月26日完成验资，于2014年6月12日向我司提交备案材料，验资完成至进行备案时隔近半年;审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满15日;中试电力在2013年年报中披露，公司向2名非关联方个人提供借款共计864. 44万元，占中试电力净资产的24.5 010。经主办券商核查，该交易程序未履行审议程序，违反了公司法与业务规则的相关规定;中试电力于2013年11月与借款人武汉东湖新技术开发区生产力促进中心，贷款人国家开发银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额为1800万元。该借款事项未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务;中试电力与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。汉口银行向武汉市中级人民法院提起诉讼，武汉市中级人民法院于2013年10月14日受理本案，并于2014年2月27日对此案件进行开庭审理。该项诉讼的涉案金额为1650万元，属于《信息披露细则》规定的重大事件，而中试电力于2014年3月20日才披露涉诉公告，对该项诉讼的披露不及时。

鉴于中试电力及相关当事人的上述违规事实和情节，全国股份转让系统作出如下决定：对中试电力公司给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库;对中试电力控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库。

三、违规资金占用：泰谷生物( 430523)

湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军，于2013年12月向公司借款1031. 63万元，构成控股股东违规占用公司资金。公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。

泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。2014年4月25日曹典军被取保候审。同时，曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

全国股转系统对泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军给予了通报批评的纪律处分措施，并记入诚信档案。

四、财务造假：现代农装( 430010)

现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4. 57亿元增长到2012年的20. 33亿元;净利润从2007年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3. 24亿元，而几个月后公司披露2014年度报告，公司收入降为17. 41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿元。参与第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。

挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性。

五、新三板挂牌公司变更持续督导主办券商的流程

近期有企业咨询，由于当初选择主办券商是出于某种原因，选择了不是很合适的券商，由于企业新三板挂牌后的主要目的在于融资和定增这块，于是，有的企业咨询能否刚换主办券商，在这里，小编参照有关要求，就变更主办券商持续督导中需要注意的问题，整理如下：

1、主办券商终身督导制，公司挂牌后，是否可以变更持续督导主办券商？

答案：可以。

新三板挂牌注册制是中国资本市场的重大变革，是股转公司为了保护投资者利益作出的制度安排，寄希望证券公司携手中小企业一起迈入资本市场并创建良好的市场秩序。但是，自主选择主办券商是挂牌公司的权利，故股转公司配套颁布了一系列更换主办的规范性文件。

2、更换主办券商的流程

公司一旦有更换主办券商的想法，最恰当的方式应当与原主办券商“协商”解除督导协议，同时找好下一届承接主办券商，否则有可能导致公司摘牌。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1明确规定“主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签订持续督导协议的”——股转公司系统终止其股票挂牌。

具体流程如下：

1、公司召开董事会，审议：

①《关于xx股份有限公司与xx证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》；

②《关于xx股份有限公司与承接主办券商签署持续督导协议的议案》；

③《关于与xx证券股份有限公司解除持续督导协议说明的议案》；

2、召开股东大会，审议本次关于更换主办券商的议案；

3、挂牌公司、（原、承接）主办券商签订附生效条件的协议（股东大会召开后）；

4、向股转公司提交说明报告和相关文件，具体内容包括：

①挂牌公司

解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、与原主办券商签订的终止协议、与承接主办券商签订的持续督导协议。

挂牌公司应在说明报告中简要介绍其自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

②原主办券商

向全国股转公司提交解除持续督导协议的说明报告。

原主办券商应在说明报告中简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况，对持续督导工作进行总结，说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况，说明双方解除持续督导协议的原因，并作出声明：本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的责任不因解除持续督导协议而免除。

③承接主办券商

向全国股转公司提交承接持续督导工作的说明报告。

承接主办券商应在说明报告中声明：本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。

注意：责任主体：原主办券商递交报告

5、股转公司反馈意见

若无异议，出具《无异议函》

6、自无异议函接收之日，解除协议、新签持续督导协议生效

7、其他

①挂牌公司发布变更持续督导主办券商公告

②主办券商解除持续督导协议公告【券商公告】

③主办券商签署持续督导协议公告【券商公告】

六、挂牌后：券商-持续督导内容

第一条

主办券商应履行以下督导职责：

（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；

（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；

（三）开展挂牌公司现场检查工作，督促挂牌公司进行整改；

（四）建立与挂牌公司日常联系机制，对挂牌公司进行培训和业务指导；

（五）关注挂牌公司重大变化，向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大事项，调查或协助调查指定事项，并配合做好挂牌公司的日常监管；

（六）全国股份转让系统公司规定的其他职责。

第二条

主办券商应督导挂牌公司依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规制定并完善公司章程。

第三条

主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第四条

主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

第五条

主办券商持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会。

第六条

挂牌公司应在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向主办券商提供有关决议及备查文件，并在相关文件披露前为主办券商预留必要的事前审查时间。

主办券商应检查股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、关联方回避、表决和决议是否符合法律法规和公司章程的规定，会议记录是否正常签署、保存完整，重点检查董事会是否在职权范围内和股东大会授权范围内对审议事项作出决议。

第七条

主办券商应督导挂牌公司建立健全信息披露事务管理制度，明确挂牌公司应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。

第八条

挂牌公司应及时向主办券商提供定期报告和临时报告所涉及的文件，并在相关文件披露前为主办券商预留必要的事前审查时间。

主办券商应当按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等信息披露相关规定的要求对挂牌公司信息披露文件进行事前审查，督导挂牌公司规范履行信息披露义务。

主办券商事前审查发现挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司不予配合的，主办券商应向全国股份转让系统公司报告并发布风险揭示公告。

第九条

主办券商应对挂牌公司信息披露文件进行事后核对，发现挂牌公司已披露的公告存在重大错误、遗漏或者误导的，应督导挂牌公司进行更正或补充。

全国股份转让系统公司事后审查发现挂牌公司公告不符合信息披露相关规定，公告存在重大错误、遗漏或者误导的，或者发现挂牌公司存在应当披露但未披露事项的，主办券商应按照全国股份转让系统公司要求，督促挂牌公司进行更正或补充。

第十条

挂牌公司存在以下情形的，主办券商应在知悉或者应当知悉之日起十五个转让日内对其现场检查：

（一）股东大会、董事会、监事会和高级管理层不能按照公司治理要求履行职责或者规范运作；

（二）公司不能规范履行信息披露义务；

（三）控股股东、实际控制人或者其他关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；

（四）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（五）公司违规为他人提供担保；

（六）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规行为；

（七）公司经营业绩异常波动；

（八）全国股份转让系统公司要求进行现场检查的其他情形。

第十一条 主办券商应当明确现场检查工作要求，现场检查至少应有两人参加，事前根据引发现场检查的相应情形确定现场检查内容，制定现场检查工作方案，事中形成现场检查工作底稿，事后完成现场检查工作报告。

第十二条 主办券商可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录；

（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；

（七）主办券商认为必要的其他合法手段。

第十三条 主办券商应当在现场检查结束后的十个转让日内完成《现场检查工作报告》，报送全国股份转让系统公司备案。报告至少应当包括检查时间、检查地点、检查人员、检查涉及的事项、检查方法和措施、检查获取的资料和证据、检查结果、整改建议（如有）等内容。

主办券商应将检查结果和整改建议（如有）以书面方式告知挂牌公司，并督促挂牌公司就整改情况向全国股份转让系统公司报告。

第十四条 主办券商每年至少应对其所督导的挂牌公司的董事会秘书或者信息披露事务负责人进行一次培训，培训内容包括但不限于全国股份转让系统业务规则、细则、规定、指引、指南、通知等相关规定以及挂牌公司违规案例等。

第十五条 挂牌公司出现以下情形的，主办券商应在十个转让日内对其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书或者信息披露事务负责人、控股股东和实际控制人等相关人员进行培训：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）受到中国证监会行政处罚或者被全国股份转让系统公司实施监管措施、纪律处分；

（三）全国股份转让系统公司要求培训的其他情形。

第十六条 主办券商应当在培训前制作课件，参加培训的人员应签字确认，培训课件和培训人员签字作为持续督导工作底稿保存。

第十七条 主办券商应指导和督促挂牌公司规范办理信息披露、股票限售及解除限售、证券简称或公司全称变更、暂停与恢复转让等业务，对挂牌公司进行必要的业务指导，使其知悉并遵守相关法律、法规和全国股份转让系统业务规则。

第十八条 主办券商应建立与挂牌公司的日常联系机制，通过现场走访、电话、电子邮件等方式及时了解挂牌公司情况，解答挂牌公司业务咨询。

第十九条 挂牌公司应当将业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化及时告知主办券商，包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等。

主办券商应当主动、持续关注并了解挂牌公司上述事项发生的重大变化，如达到信息披露标准，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。

第二十条 挂牌公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或者信息披露事务负责人、会计师事务所发生变更，主办券商应及时对变更原因等进行核查或者现场检查，涉及重大未披露事项的，应督促挂牌公司履行信息披露义务。

第二十一条

主办券商应当关注公共传媒关于挂牌公司的报道，涉及重大未披露事项的，应及时进行核查或者现场检查，督促挂牌公司履行必要的信息披露义务或者发布澄清公告。

第二十二条 主办券商应当根据全国股份转让系统公司的要求，调查或者协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股份转让系统公司。

第二十三条 主办券商在持续督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，以及挂牌公司不予配合或者拒绝按照要求整改的，应及时报告全国股份转让系统公司。

第二十四条 主办券商应当在每年5月31日前向全国股份转让系统公司报送持续督导年度工作报告，说明上一年度持续督导工作总体情况、存在问题以及挂牌公司配合情况等。

七、主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点

一是延长了材料提交时间，根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。

二是材料提交前三方应签订附生效条件的协议，为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接督导事项的主办券商签订附生效条件的持续督导协议。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。

三是明确了材料提交主体，为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。

四是修改了适用范围，根据全国股转公司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。

八、主办券商推荐并持续督导

（1）“新三板”报价券商主要有：申银万国、中银国际证券、国信证券、广发证券和国泰君安等40余家。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

（2）不同券商的对挂牌企业的特殊要求：

注：券商对挂牌企业的要求可能会根据券商自身的业务等做调整，所以需再与券商作进一步联系。

九、券商负有持续督导的义务

从表面看，挂牌条件是放宽了。但是，企业挂牌并不简单。企业挂牌新三板需要有主办券商推荐和持续督导。借用专家的话，新三板就好比是皇帝选妃子，某天皇帝下诏说天下所有女子都是选妃的对象。那么，是不是就是所有女子都会被选为皇妃呢？显然不是，所以，企业一定要核查自身是否有足够的竞争力，能不能被选上。

新三板持续督导的内容包括挂牌公司信息披露、规范运作、信守承诺与公司治理机制等。指引第二十八条规定，主办券商在持续督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，以及挂牌公司不予配合或者拒绝按照要求整改的，应及时报告全国股份转让系统公司。像华恒生物等八家挂牌公司涉嫌操纵股价，各主办券商在持续督导工作过程中，难道事前没有发现重大违法违规的迹象，难道没有对协议转让的高价格提出异议，券商是否诚实守信，是否勤勉尽责，值得怀疑。

终身督导制将券商与挂牌公司紧紧地捆绑在一起。与主板和创业板上市公司持续督导相比，券商在新三板市场中的责任更重大，主要体现在对挂牌公司信息披露的持续督导上。挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。主办券商应指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查与事后核对挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；对不能规范履行信息披露义务的，券商有权对挂牌公司进行现场检查，并出具《现场检查报告》；挂牌公司召开董事会会议和监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和与会监事签字的决议，及时向主办券商报备。同时，主办券商应当主动、持续关注并了解挂牌公司业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化，如达到信息披露标准，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。挂牌公司编制的信息披露文件在披露前要经券商审查，实际上，券商充当了继挂牌公司内审部门、会计师事务所、律师事务所之后，关键的一道监管审核关口，对于保证挂牌公司信息披露的数量和质量起着非常重要的作用，成为维护投资者利益的一大制度创新。针对此次“中山帮”对倒股票操纵股价事件，主办券商并没有对引起股价异常的信息，要求挂牌公司及时进行信息披露，也未及时向全国股转系统公司进行报告，持续督导工作未做到位，应引起各券商和相关监管机构的高度注意。

从以上分析可以看出，主办券商对挂牌公司的持续督导不利，既有持续督导制度设计方面的缺陷，也有持续督导制度执行方面的原因，要保证新三板持续督导真正落到实处，切实发挥应有的作用，需要在实践中不断探索。笔者认为，就制度设计可从以下几点着手：进一步完善持续督导责任追究制度，强化主办券商责任承担，加大惩处力度；进一步完善挂牌公司信息披露制度，扩大信息披露范围，增强信息披露的透明性与及时性；借鉴深交所上市公司保荐代表人上市推荐、持续督导相关保荐工作的评价，适时建立新三板持续督导评价管理机制，倒逼持续督导工作有效开展。

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资本市场是动态的，课程亦动态更新；故所有学员免费、不限次数参加复训

上课时间：每月一到两次，每次2天，均在周末；

授课地点：上海·交通大学

【课程设置】（动态市场 动态更新）

模块一：上市战略－总裁/董秘必修

专题1：IPO新政下的注册制、战略新兴板上市

IPO新政解读、注册制、转板等

战略新兴板规则及解读

各类型资本市场政策比较及选择

专题2：券商保荐与中介机构

企业上市可行性评估判断

IPO上市团队、中介机构及上市费用

IPO被否真实案例解剖

专题3：香港及境外上市

境外上市地点的比较和时机的选择

2015香港及境外上市新规解读与机会

香港/境外上市全流程操作实务

香港/境外上市案例及分析

专题4：后新三板资本运作实务

新三板挂牌操作实务

新三板股权激励操作实务

挂牌后交易制度：协议、做市商

挂牌后融资策略：定向增发实务

模块二：IPO财务、税务--总裁/财务总监必修

专题1：IPO重点关注的财务问题

股份支付要关注、股东出资要合规

财务条件要达标、业绩计算要连续

会计报表要真实、收入确认要稳健

资本结构要合理、税收缴纳要合法

对赌安排要终止、关联交易要规范

同业竞争要禁止、资金管理要适当

内部控制要健全、IPO核查问题应关注

专题2：IPO重点关注的税务筹划

IPO税务方面总体规定及审核重点

股份制改制涉税问题及案例

引入战略投资者的税务规划

IPO筹备阶段税务规划、历史遗留问题处理

上市带来诸多财务压力和成本分析

股权激励自然人股东纳税义务

IPO企业重组的税务规划

模块三：顶层设计与股权战略－总裁/董秘必修

专题1：股份制改造及IPO法律问题

改制前尽职调查中应注意的问题

股份制改造模式的设计与对比分析

股东出资方案的设计和财务设计

拟上市主体商业模式的确定

同业竞争、关联交易滚、存利润分配的财务处理

专题2：股权激励－留住、吸引、激励核心人才

股权激励工具选择的影响因素

具体股权激励工具介绍

实施股权激励计划的四个要素

股份来源、退出机制、持股载体、股份支付

拟上市公司激励案例、框架思路、方案要点分析

模块3：并购与重组

企业购并的原理、方法与技巧

并购谈判、定价、融资等实务操作技巧

并购法律、法规及企业并购的风险防范

企业重组购并中股权结构的设计

并购整合的多方文化融合、创新及案例分析

并购整合中新企业管理模式的设计及案例分析

专题4：股权融资策略

基金的有限合伙制及其他资本形式

基金管理公司的组织架构

商业计划书撰写及路演技巧

融资结构的选择及安排

企业估值的若干方法

投融资协议核心条款设计与解析

模块四：董秘必修专业知识－对接资格考试

专题1：董秘工作概述及资深董秘交流

董秘自我定义与资本市场定位

董秘的知识结构与能力要求

董秘的日常工作体系、内外部环境解读

专题2：媒体关系管理与财经公关

资本市场面临的媒体环境

建立与媒体的联系：原则，途径

财经公关的现状、特点及发展情况

专题3：董秘必备法律知识

中小企业上市法律法规

IPO法律疑点、难点及解决方案

法律原因被否典型案例分析

专题4：投资者关系管理与市值管理

市值管理内容、市值分解因素、市值与资本运作

投资者关系管理的主要途径

已实施新政解读、近期市值管理案例分享

专题5：董秘必备财务知识

上市过程应关注的主要财务问题

董事会秘书应具备的财务素质

财务原因被否典型案例分析

专题6：治理规范与监管、信息披露

公司治理与三会运作

上市公司信息披露法规体系

治理规范信息披露典型案例分析

说明：本课程简章已报上海交通大学非学历办审核备案；课程项目组亦将保留根据实际情况进行调整的权利！

观点:IPO只是起点,上市审核关注的规范治理与持续盈利才是基业长青秘密

持续增值服务：课后互访 + 资本路演中心 + IPO智库群 + 资本资讯

【实战派师资（部分）】

授课老师均来自资本市场一线、具有十年以上专业经验和成功案例的资深实战专家；课程自2009年创业板开启时运营，多年磨合、改进，已打造专业、稳定、默契的专家团队。

官方机构

徐老师 深圳证券交易所博士后、主任

陆老师 上海证券交易所 研究所

张老师 上海股权托管交易中心总经理

张老师 全国中小企业股份转让系统

中介机构

徐老师 申银万国证券 保荐代表人

武老师 西南证券 保荐代表人

李老师 环球律师事务所合伙人

朱老师 法国巴黎银行 董事总经理

秦老师 竟天公诚律师事务所 合伙人

赵老师 申浩律师事务所合伙人

郭老师 信永中和会计师事务所 合伙人

毛老师 信永中和会计师事务所 合伙人

专业机构/上市公司

孔老师 国家航空产业基金 总经理

傅老师 上海国际/赛领基金 董事总经理

何老师 荣正咨询 合伙人

穆老师 五洲国际（HK01369）资本市场部总监

杨老师 领灿投资创始人

张老师 云煤能源（SH600792）副总/董事会秘书

【报名方式】

1、课程咨询＞填写报名表＞资料审核＞入学通知书＞缴纳学费办理注册＞正式上课

2、报名时间：即日起开始报名，滚动开班；免费参加升级课程。

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