重大风险事项报告机制

西安解放集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

（第六届董事会第十一次会议审议通过）

为了加强西安解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第一条 公司董事会秘书或证券事务代表负责办理公司对外信息披露事务，公司各部门及各子(分)公司对将可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。

第二条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，报告中所涉及的内容资料，公司各部门及各子(分)公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。

第三条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；子(分)公司的负责人为第一责任人、子(分)公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

第四条 公司各部门及各子(分)公司将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书或证券事务代表预报和报告：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、应报告的交易包括但不限于：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保（反担保除外）；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金

额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7、应报告的关联交易包括但不限于：

（1）本条第6项规定的交易；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）与关联人共同投资；

（7）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

8、重大诉讼和仲裁事项；

9、变更募集资金投资项目；

10、业绩预告和盈利预测的修正；

11、利润分配和资本公积金转增股本事项；

12、股票交易异常波动和澄清事项；

13、可转换公司债券涉及的重大事项；

14、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

（1）遭受重大损失；

（2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（6）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（10）主要或全部业务陷入停顿；

（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（12） 董事长、 经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调

查；

（13）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

16、经营方针和经营范围发生重大变化；

17、变更会计政策或会计估计；

18、董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；

19、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股发行申请或其他再融资方案提出相应的审核意见；

20、大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

21、董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

22、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

24、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

25、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

26、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

27、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托；

28、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

29、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第五条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。

第六条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子(分)公司应报告信息的收集、整理工作。

第七条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。

第八条 公司各部门、子(分)公司的负责人以及联络人在信息尚未披露之前，应当确保信息的保密性，任何人不得泄漏，以贯彻实行公开、公平、公正的原则。

1、公司各部门、子(分)公司的负责人、联络人以及公司聘请的律师、注册会计师、财务顾问等涉密内幕人员，均对公司尚未公开的重大信息负有保密的责任和义务；

2、所有知悉公司尚未公开的重大信息的人员，均不得向他人泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；

3、公司拟在媒体上发布的非正式公告性新闻宣传稿件，都应事先交由主管经理和董事会秘书审核把关，严防泄密；

4、内幕信息泄露时，公司应及时按有关规定采取补救措施，并报告中国证监会、陕西监管局和深圳证券交易所。

第九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。

第十条 本制度的解释权属于公司董事会。