中国第一汽车集团公司关于受让

中国第一汽车集团公司关于受让

天津一汽夏利汽车股份有限公司国有法人股的公告

本公司保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权转让概述

2002年6月14日，中国第一汽车集团公司（以下简称本公司）与天津汽车工业（集团）有限公司（下称“天汽集团”）在北京签署关于天津汽车夏利股份有限公司（该公司已于2002年12月26日更名为天津一汽夏利汽车股份有限公司，以下简称“天津汽车”）国有法人股的《股权转让协议》，约定：

1、天汽集团将其所持有的天津汽车84.97%股权中的60%，即天津汽车总股本的50.98%，共计739,294,920股国有法人股转让给本公司；

2、协议股权的每股价格为以2002年3月31日为基准日经评估的天津汽车每股净资产值；

3、《股权转让协议》签署后，双方共同委托资产评估机构对天津汽车进行资产评估，待出具正式资产评估报告后，双方签署补充协议，以经评估后的天津汽车每股净资产值确定股权转让金；

4、股份转让支付的对价为现金；

5、《股权转让协议》经双方授权代表签章并在取得财政部批准本次股权转让的批文及取得中国证监会豁免本公司全面要约收购义务的批文后生效。

2002年6月28日，天津汽车2001年度股东大会决议通过以2001年底公司的总股本1,450,158,200为基数，每10股以资本公积金转增股本1股。2002年7月29日，天津汽车向股东转增股本145,015,820股，其中向天汽集团转增123,215,820股。本公司与天汽集团于2002年8月26日签署关于天津汽车国有法人股《股权转让协议之变更协议》，约定：

1、参照天津汽车经审计的截止2002年6月30日的每股净资产值，本公司向天汽集团转让夏利公司739,294,920股国有法人股的每股协议价格为1.9229元人民币，股权转让金总额为1,421,590,201.66元人民币。

2、由于天津汽车向股东转增股本发生在2002年6月30日之后，变更协议

第一条确定的股权转让金已包含天汽集团获增股份60%（即73,929,492股）的权益。因此，天汽集团本次向本公司转让天津汽车国有法人股总数为813,224,412股（739,294,920股+73,929,492股），占天津汽车总股本的50.98%。

本次股权转让完成后，本公司持有天津汽车股份813,224,412股，占天津汽车总股本的50.98%,股份性质为国家股；天汽集团持有天津汽车股份542,149,608股，占天津汽车总股本的33.99%,股份性质为国有法人股。

2002年9月9日，财政部以财企[2002]363号《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》，批准了本次股权转让。

2003年2月18日，中国证监会出具证监函[2003]27号《关于同意豁免中国第一汽车集团公司要约收购“天津汽车”股票义务的函》，对本公司申请豁免向天津汽车全体董事发出要约收购义务事宜做出如下批复：

1、考虑到目前国家股、法人股不能上市流通，本次转让后天津汽车的控制权未发生实质改变，并且本公司准备长期持有天津汽车股票等情况，同意豁免本公司由于本次受让后累计持有天津汽车50.98%的股份而应履行的要约收购义务。

2、今后本公司若增持天津汽车股票，必须按照《证券法》的规定以要约方式进行，除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。本公司的子公司及关联企业若持有天津汽车股票，视同本公司持有天津汽车股票，对此本公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。

二、本公司简介

一汽集团是国务院直属的国有大型集团公司，注册地在吉林省长春市，营业执照注册号为[1**********]22，注册资金379,800万元，主营业务为：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。截止2001年末，一汽集团总资产5,423,242万元，净资产1,031,585万元，近三年连续盈利。一汽集团拥有直属专业厂10家、分公司3家、合资子公司36家、控股子公司16家、参股公司29家，控股二家上市公司（“一汽轿车”、“一汽四环”）。目前一汽集团是中国最大的汽车生产企业。

三、本公司受让天津汽车股权的目的

一汽集团本次受让股份的目的在于将天津汽车作为一汽集团经济型轿车的生产基地，发挥其资源优势，扩大其销售渠道，提高其生产能力，在滚动发展中将A0级轿车做大做强，并根据市场需求不断发展和完善其产品线，将天津汽车发展成为国内最具实力的经济型轿车企业之一，使一汽集团在A0级轿车市场竞争中处于优势地位。

本公司成为天津汽车第一大股东后，无对天津汽车的经营进行重大调整和重组的计划。

四、本公司本次受让股份的资金来源

本公司以协议方式受让天汽集团持有的天津汽车50.98%国有法人股，所需资金全部为本公司自有资金。

五、本公司主营业务与天津汽车不存在同业竞争。而且,本公司承诺成为天津汽车的控股股东后，不与天津汽车产生同业竞争。

六、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，本公司及其关联法人、高管人员均不持有天津汽车流通股股票，在本次公告前六个月内，也无买卖天津汽车流通股股票的情况。

七、为了保障天津汽车有一个稳定发展的环境，一汽集团郑重承诺在成为天津汽车控股股东后的三年内，不将所持股份对外转让。

八、本次股权转让完成后，本公司将尽可能避免与天津汽车发生关联交易，如发生关联交易，本公司将严格按照相关法律法规实施。

九、本公司是国务院直接管理的全民所有制大型企业集团公司，与本次股权转让的转让方天汽集团不存在产权关联关系。

十、本公司不存在受托行使天津汽车其他股东权利的事实。

十一、备查文件

1、关于天津汽车夏利股份有限公司国有法人股《股权转让协议》及变更协议；

2、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；

3、财政部批文；

4、中国证监会批文；

5、中国证券结算登记公司深圳分公司出具的证明；

6、监管部门要求的其他文件。

中国第一汽车集团公司 2003年2月28日