国际商务谈判案例:中铝力拓

国际商务谈判案例——中铝：力拓

我们从本案例中学习什么？

参考文献：中铝力拓120天热恋回放（南方周末，2009年6月11日第C17版，本报记者曹海东、实习生周锦宇 发自北京）

澳大利亚铁矿石对中国具有战略意义

目前世界铁矿石供应主要由巴西淡水河谷、力拓和必和必拓三家垄断，其中澳大利亚的矿产资源对中国具有战略意义。中国从澳大利亚进口的铁矿石几乎是巴西的一倍。

去年年初必和必拓在寻求和力拓的合并时，中国钢铁业就在寻求拯救中国铁矿石的英雄。中铝最终单骑救主——联合美国铝业在伦敦交易所突袭力拓，拿到力拓9%股份，成功阻止了两拓合并。

中铝与力拓的谈判始于今年2月，当时中铝和力拓同时确认，中铝欲向力拓注资195亿美元，如果交易顺利，中铝将持有的力拓股份可上升到18%。195亿美元中，123亿美元用于组建力拓最优质的核心资产，另72亿美元则认购发行次经可转换债券。债券转股后，中铝在力拓股份将从9。3%上升到18%，还将获得力拓董事会的两个席位。

中铝选择力拓为谈判对象的背景

2007年，在大宗产品价格高位期间，力拓以高价收购了加拿大铝业，为此背上近400亿美元的债务。奥运会期间，力拓首席执行官艾博年来京时，中铝就开始和其秘密接触，当然力拓也有自己的如意算盘，当时力拓正陷入债务危机。

2007年底必和必拓放弃收购力拓，此时也是力拓最为艰难的时刻——当时力拓股价缩水一半以上，为了尖对债务危机，力拓甚至宣布裁员14000人。在矿业急剧恶化的时候，绝大多数人腰包紧巴巴，只有中国买家的腰包鼓鼓囊囊，自然，力拓看中了中铝。市场透露的情况显示，至少在去年12月份，力拓与中铝的初步合作框架协议已经达成。

2008年中铝的业绩，净利润同比大幅度减少99。17%，需要从四面大国有银行筹钱。 2009年2月12日，这桩中铝注资力拓的交易大案水落石出。中铝向力拓注资195亿美元，其中123亿美元将用于参股力拓9个铁矿石、铜、铝资产，72亿美元将用于认购力拓朴行的可转换债券。

此时筹码在中铝手中。中铝参股的矿产都是优质的。同时由于中铝和力拓成立销售合资公司，中铝也将获得在澳大利亚之外的一定的铁矿石销售权。

中国有史以来最大的海外投资案胎死腹中

然而由于在大宗产品市场复苏、力拓股东以及澳大利亚政府反对的情况下，力拓最终决定临阵倒弋，寻求新的合作伙伴。这使中国有史以来最大的海外投资案胎死腹中。

6月5日早晨，力拓对外宣布放弃中铝注资195亿美元的计划，同时决定配股152亿美元，并与必和必拓组建铁矿合资公司。

堪培拉的疑虑

在中铝注资力拓消息公布后，中国五矿集团宣布收购OZ矿产、湖南华菱钢铁也宣布收购了澳大利亚第三大铁矿石生产商FMC公司16。5%的股份。这些接踵而来的收购案让澳大利亚官方和民间神经紧张——中国开始抄底了。当以往的中国客户变成股东，澳大利亚政

府认为中国未向他们开放之时，对中国的投资颇为敏感。他们认为力拓正在把一项重点资产永远地销售出去，他们还担心，中铝是一家国有企业，有可能会把铁矿原权益转让给一家大型钢铁公司中宝钢。

同时中国政府否决可口可乐并购汇源果汁的案件也被澳大利亚反对方拿来说话。媒体评论认为力拓此举甚至准备“将总部搬到中南海”。2001年，霍华德政府正是以“不利于国家利益”为由，没有批准壳牌石油公司收购澳大利亚西北大陆架液化天然气资产的。那可是标称“企业友好”、“以市场为导向的政府”。

即使如此，中铝陆续得到澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美国外国投资委员会等各国监管机构的批准。

谈判的时间要素

业内分析认为，中铝—力拓的热恋结局至少要到本周日——6月14日才见人晓。今年3月，澳大利亚外车投资审查委员会表示将在中铝注资力拓案原定30天审查期基础上，再增加90天。

所有的人没有预料到的是，市场回暖对这宗交易的影响。当时中铝只是按照步骤，履行他们需要做的，而没有做更多的工作。这种峰回路转，关键源于四个月时间里，大宗产品的价格已经回暖。虽然未来铁矿石的价格有下降波动的趋势，但是总体上处于上扬的趋势。

更要命的是，由此推高的力拓股价在5月份开始超出了当初中铝投资力拓的第一批可转换债券行权价45美元。

此时筹码就掌握在力拓的手中了。力拓抓住中铝的一点，即中铝一定要进，不会往后退，所有有更大的谈判余地。

随着时间的推移，中铝也意识到行情回暖、股价回升都会影响力拓股东批准申请这种不利的影响。为了显示最大程度的诚意，中铝修改了一些交易条款，甚至准备降低入股比例。以最灵活、最务实的态度，希望就怎么调整达成一个结果。

人们也注意到，中铝力拓谈判期间，铁矿石定价谈判一拖再拖，甚至与中铝力拓谈判过程有着惊人一致的轨迹。

对中铝案的反思

澳大利亚澳新银行首席经济学家认为，这个案例有助于中国企业今后转而进行规模较小和战略性较低的投资，并设法证明中国政府拥有企业并不意味着企业在政治上的考虑将超过商业的，而中国国有企业的投资者可以并将成为澳大利亚方面衣好的企业公民。

SBB中国分析师认为，规模较小的铁矿石生产商，就非常依赖于中国的投资，如果没有中国的支持，它们无法实现其产能目标。另一些企业，如果没有首钢的支持，可能已经倒下了。对中国的投资，澳大利亚不得不在政治上敏感，但它也需要这种投资。唱歌 国想拥有较大的铁矿厂公司如力拓、必和必拓的股份，那将永远不是一个收购问题那么简单，对于较小的企业被外国投资拥有，公众不会太关心。

谈判需要理论

谈判的环境

谈判的时间要素

谈判的技巧：善于利用竞争对手进行谈判

最让很多业内人士没有预料的是必和必拓的回归。这种信号首先来自于澳大利亚方面。本地媒体首先向外透露，5月力拓的董事长已经秘密会见必和必拓的董事长。不过力拓对此否认。

6月4日，力拓在网站上发布声明，称正在寻求一系列选择，目的是最大化股东价值和改良集团资金结构。第二天，力拓发出公告，表示和必和必拓的合作，源于双方业务有吻合，且组合在一直可以产生巨大的协同效应。此后澳大利亚总理陆克文会见中铝公司总经理熊维平，这被外界解读为安抚中国的一种姿态——因为澳大利亚还是需要中国的投资。

其实必和必拓的回是，在相当程度上解救了澳大利亚政府。它不想得罪中国这个大客户，同时又为难如何处理。结果力拓用商业办法解决了政府的难题。

两拓牵的“过河拆桥”，中铝作壁上观

两拓破镜重圆

必和必拓和力拓是全球矿业老大和老三，这两家昔日的竞争对手，曾在去年以“两拓合并”案，刺激铁矿石谈判价的大步飙升。铁矿石谈判酣热之际，两拓合作再度卷土重来。根据预估，两拓可能提供中国今年铁矿石进口所需的75%

去年2月，必和必拓曾向力拓发出换股收购要约，按当时的市值计算约1470亿美元。受金融危机影响，于去年11月，方案宣布放弃。尽管去年收购力拓没有成功，但随着力拓股价跌到底部，必和必拓仍表示出浓厚的肖趣，并从来没有放弃过与力拓的接触。中铝宣布注资力拓后，必和必拓也立刻邀请了投资银行、利用其在政府中的各种关系，以应对中铝与力拓的合作。

新方案

尽管将承担来自外界的信誉质疑，力拓还是决定撤销与中铝195亿美元的交易方案推荐，转为大幅折让配股集资152亿美元替代，并与必和必拓签署非约束性的协议，建立合资企业，共同经营澳洲皮尔巴拉地区铁矿石业务。但该方案有待相关各国的政府管理部门方面批准。

两家企业在新合资公司中各占50%股权，必和必拓将为此支付58亿美元。他们预计，协同效应将使两家公司节约至少100亿美元的成本。

合资公司将会是未来的成本中心，负责对两拓的运输船队提供相同分量的铁矿石，两家公司之后将通过自己的独立营销群体来分开销售。

在力拓的计划里，与中铝195亿美元交易，将以发行152亿美元的股份代替。力拓已经聘请了摩根大通、瑞士信贷及摩根士坦利等三家外资投行，以及由澳大利亚最大券商麦格理集团，来为其安排新股增发事宜。此外，力拓可能向必和必拓出售旗下的铁矿石资产进一步融资，总额可能与中铝交易规模相当，但该计划目前尚未得到董事会批准。

中铝出局

熊维平表示，自协议签署以来，中铝一直保持最大的灵活性，以建设性的态度与力拓集团协商，致力于推进交易进程，但对这样的结果感到非常失望。为了完成双方在2月签署的协议，中铝已经完成210亿美元的融资安排，双方交易也陆续获得澳大利亚、德国、美国等各国监管机构的批准。

力拓的解释

力拓称，因为目前市场氛围不景气，与中铝交易没有较大价值可言。力拓已经度过最危急时段。在与中铝达成协议后4个月内，力拓澳大利亚公司股价上涨70%，力拓英国公司的股价也上涨一倍。6月5日，其宣布再和必和必拓牵手后，两大矿商股市则再度飙升。

谈判未达目标，怒其不争，宝钢再度失语

铁矿石谈判背后：中国帮手FMG角色可疑

2009年铁矿价格谈判尾声

经济观察报记者万晓晓，上海报道

经济观察报2009年6月1日，29版

5月28日，被认为是中国钢企盟友的澳大利亚矿商FMG称，如果中国钢厂不接受日本钢厂谈下的“首发价”，（铁矿石基准价将会下降30%，这与中方提出的40%相去甚远）将不得以现货价格购买铁矿石。其称中国铁矿石进口仍十分强劲，仍在购买FMG所能生产的全部矿石，并且它对中国的销售高于现价。

如按照力拓和新日铁达成的首发价幅度，FMG的铁矿粉产品的离岸价应为每吨57。25美元，此前，为了等待新基准价确立，FMG是以每吨60-70美元的临时价出售。

中国钢企现在面临的选择，是坚持再谈判或是放弃走现货，无论哪种选择，中方都将面临长期协议矿石谈判机制进一步瓦解的挑战。

今年，是宝钢第6次代表中国钢企参加国际铁矿石谈判，也是其第4次被日本夺走首发权。

5月26日，力拓与日本新日铁公司达成一致，粉矿和块矿价格分别比上一年度下降32。95%和44。47%。根据惯例，这个首发价格将得到其他谈判者的无条件接受。照此降幅，长矿比现货矿每吨还要高出7美元左右。中国进口大多为粉矿，降幅远低于中方坚持的不少于40%的要求。中钢协至今未对此表态，宝钢则表示完全听中钢协的，拒绝发表评论。

谈判前夕，国内钢企一度曾寄希望于日本谈出更低降幅，相比中国，日本钠修正似乎面临更大生产压力。新日铁的最大用户丰田汽车，曾要求其将钢材价格下降30%，但是日本在铁矿石谈判上，向来非我方盟友。澳洲24个主要铁矿商中，几乎全部由日资参股，并在8大矿商中享有相当份额股权。这也是日本对中国能够谈出更低价格无信心的表现。另外，日本钢厂全部用用协议矿，稳定的供货环境对他们更为重要。

对于这样的谈判结果，成本较低的沙钢等中国数家钢厂均表示非常失望。他们说，以往

规模购买，我们没有话语权，今天供需失衡，仍然没有话语权。他们原以为此次宝钢可利用外部环境，洗刷五度败北的战绩。可以预料，由于协议矿价高于现货矿，现货矿也存在应声上涨的隐患。

自去年开始，铁矿石谈判规则已经被打破，宝钢和主要钢厂都有在使用进口现货矿。铁矿石协议价的意义已经发生改变。

如果按此前中钢协表明的态度，日韩钢企先达成的铁矿石谈判结果不符合中国要求，中方会继续进行谈判，这将意味着铁矿石长期协议定价机制终结。去年两拓已经率先破坏规则，在淡水河谷确立首发价65%后，两拓再谈海运费补贴，在中国谋求到了96。5%的涨幅。

去年12月底，第一轮铁矿石谈判，涅睚值市场价格暴跌超过50%。宝钢预期乐观，遂向对手提出新财年从1月1日起执行。但这一提议并未被日韩钢厂认可，最终新财年执行合同依然按惯例。

1月19日，宝钢展开第二轮谈判，但这一天其又蹊跷地宣布调高3月份钢材出厂价。国内其他钢厂也相继跟进。但此后几个月，宝钢又相继降低了产品出厂价格。涨价的举动，是授人以柄，自行搅局。

业内分析人士称，宝钢这两轮的动作表现得很不专业、不符合规则。新年度的长协矿本来应4月开始，而宝钢预期乐观，要求自1月1日开始，在一开始就自行破坏规则，关键时期的涨价更是莫名其妙（宝钢出厂价上涨），而半年调整合同量或合同价也是在授人以柄。

3月30日，宝钢代表启动第三轮谈判。在博弈的重要关口，中方展现出强大的阵容，并对外宣称，谈判不设底价线，越低越好、不放弃首发权的争夺、中方将谈出自己满意的价格等。除了宝钢等16家钢企组成的谈判团队外，为了掌握更大的主动权，包括主要钢企负责人、专家学者、市场调研方等各行业的资深人士都参与谈判前期调研。新组成的谈判团花费很大的心思，进行专业部署，比如瓦解对方阵营、以量定价击破对方拖延策略、规范国内行业市场等。

中钢协确实在今年的谈判中，代表宝钢展现出强硬的态度。为了营造有利的局面，中钢协展开三点步骤：进一步规范铁大理石进口秩序、推动国内钢铁业的重组，帮助工信部传达，要求银行对不顾市场需求盲目扩大生产的钢铁企业减少或停止贷款。这三点由于牵涉各方利益，都没有取得实质性的效果。

铁矿石谈判机制崩塌，矿主诱建“指数定价”

万晓晓上海报道，经济观察报，2009年6月8日第29版

在铁矿石谈判首发价出现5天后，中钢协坚持不低于40%的下降底线，在数次危难之际，中钢协都出面展现了强势态度。接受日本的首发价不啻于“饮鸠止渴”。中方不跟进。这个降价幅度没有客观真实地反映今年国际市场铁矿石供需市场的变化形势；将造成中国钢铁生产企业全面亏损；没有体现钢铁企业与铁矿石生产企业之间的互惠互利关系。

中方施压

6月2日，中钢协常务副会长罗冰生表示，中钢协已经制定新的谈判计划，将会于6月底结束这场铁矿石谈判。强调铁矿石价格大幅下降是发展趋势。

中国坚持铁矿石长协价格降至2007年水平的底线不变，即澳洲矿降价45%，巴西矿降

价40%。

中国是最大的买方市场，没有理由不突显议价能力。联合金属网分析师杜薇称，如果按首发价，力拓能以42美元吨的开采成本，达到62美元吨的销售价。利润丰厚，却导致中国钢企全行业的亏损。这并不符合国际贸易的互惠互利原则。今年前四个月，全国大中型钢企整体亏损达51。79亿元，已经面临非常严峻的形势。

可以粗钢减产幅度来推算出铁矿石的需求量。今年仅是日韩与欧盟的总体进口量在2。2亿吨，已经比上年减少数1。5亿吨。一旦再与中方谈崩，金融危机下，三大矿业巨头根本无法忽视这样的后果，保守预计，中国全年铁矿石进口量将达到5。5亿吨。另外，中国铁矿石的为存量已经超过1亿吨，相当于3个月的需求量，中方需求并不急切。

当前唯有中国市场仍在大量进口铁矿石，日韩的进口大幅下滑，其中日本降幅可能达到30%。数据显示，中国去年进口铁矿石占全球海运铁矿石的52%，市场地位远优于日韩。对于个体贸易商来说，力拓去年约有55%的铁矿石运往中国，更是远高于日韩。

铁矿石谈判机制已经被破坏

去年两拓没有跟随淡水河谷的首发价，而是利用自身的垄断，迫使宝钢签下“城下之盟”，以特殊的“中国价格结束谈判，而此后，淡水河谷也一直向中方索要“补偿费””。在三大铁矿贸易商的强势之下，铁矿石谈判机制早已经名存实亡。

对方心理战升级，中方背水一战

6月4日，正在中方与力拓的胶着之际，必和必拓和淡水河谷又放出话来，称正与中国一些钢企商谈“指数定价”，并已经签署协议，试图瓦解中方阵营。称数家中国私营钢铁厂已经在指数定价的基础上，与必和必拓签署了供应协议。淡水河谷也同时表示，如果客户接受以现货销售方式进行的铁矿石买卖，公司也不会反对。

6月1日，力拓声明，韩国浦顶制铁和中国台湾地区的中钢公司以及中龙钢铁等均已经接受日本的首发价。

力拓称，今年的铁矿石谈判已经持续7个月，力拓并不奢望接下来与中国钢厂的谈判能够很快有结果，但与日本钢厂达成的价格协议，将在未来引导其他客户与公司达成协议。

中方将面临背水一战。谈不拢对于对方向中国出口铁矿石是非常不利的。中国不担心买不到矿，要知道，当下的现货价还低于日澳达成的长协价。

新的形势出现

由于首发价低于现货价，也刺激了现货市场的价格不断上扬，这使用权中方的谈判难度增加。

随着首发价抛出，海运市场处于大涨趋势，并不是巴西矿山希望看到的。中方可以把谈判重心转回到巴西，应该借助海运费上涨的有力筹码，加快和巴西矿山谈判，从而打破僵局。

业界期待，作为中国钢企谈判代表的宝钢，能适时发出中国声音，以改变疲于应付的现状。

力拓谍影中的“胡士泰们”

前中国籍公民、北大毕业生，现在的澳籍华人、力拓中国区业务总经理——胡士泰的简

历，代表着三大矿山中国区的一部分要害人物？他们在波谲云诡的铁矿石较量中，又扮演什么样的角色？

胡士泰生于1963年，北京大学毕业，80年代曾在中信集团工作，后进入澳大利亚第二大铁矿石生产商哈默斯利铁矿工作，力拓收购哈默斯利铁矿后，胡仍继续留在哈默斯利铁矿工作。他前前后后在哈默斯利铁矿工作快20年了，后来，移民澳大利亚，取得澳大利亚国籍。

相比于胡士泰这样有着较长的跨国公司从业资历的元老，中国区更多的来自本土的高级员工加盟力拓的历史没有这么长。三大矿山在中国招募高级行业人才，始于10年前的1998年，这一年国务院机构改革，冶金工业部被撤销。冶金部曾长期承担中国钢铁工业发展和改革的历史使命，钢铁业的顶级专家大多汇集于此。北京科技大学冶金系教授许中波回忆说，冶金部解散时，力拓等矿业公司抓住这一时机，开始在中国重金聘请重量级人物。

原冶金部炼钢处的一位处长就在这时，被以年薪30万元聘请到力拓，担任高级技术人员。这位处长当时是中国炼铁行业最具权威的官员之一，在炼铁领域有丰富的经验，专业知识和人脉。10年前，大多数同级别业内人士年薪大概3万元，这位处长到力拓后的年薪是他们的10多倍。除了各方面的素质，对中国钢铁业的熟悉程度，是更吸引国际矿商的一个条件。像胡士泰这样级别的员工，年薪不会低于10万美元，每年的奖金至少是工资的几倍，高的达到10倍。

和中钢协以国内钢企比起来，力拓等矿商巨头的用人标准更高，开具的待遇是国内钢企所望尘莫及的。往往能吸引业内高级人才。

他们在谈判桌后面做些什么

在正式的铁矿石谈判桌上，外方代表一般是矿山集团高层，中国区员工主要负责惧市场信息的后台工作，以供制定谈判策略之用。胡士泰不是谈判负责人，但由于其中国区业务总经理的职位，对力拓在与中方谈判时的方针、策略起着至关重要的作用。而一般的中国区员工，尤其是对中国市场熟悉、有行业丰富经验和人脉的员工，则主要负责与中国钢厂进行沟通、销售铁矿石等具体工作。

矿业公司铁矿石销售人员的奖金相当丰厚，与业绩直接挂钩，而创造优质业绩，需要过硬的人脉和市场开拓经验。比如前述那位原冶金部官员已经成为力拓开拓中国市场最得力的员工之一。由于其丰富的国内钢铁业从业经历，每年铁矿石谈判之时，他都代表力拓走访国内钢厂。

平日的“中国功夫”

通过中国区机构，三大矿山对中国市场的掌握和了解，或许比中钢协还要透彻，中钢协只收集会员单位的生产数据，而三大矿山的中国区除了对中钢协会员钢厂下工夫钻研，还会在三四线城市的中小钢厂方面下功夫。他们认为中国的钢铁业太分散，主流钢企之外的企业对市场的影响不可忽视。

在铁矿石销售上，三大巨头的中国区显得格外勤奋。他们经常主动上门来参观访问，私底下也会进行交流。沟通的主要内容是生产情况、开工率等，以及对行业的一些看法。三大矿山在中国推销铁矿石的具体方式不一，包括打折、负责找船、保证稳定的货源等，但总的销售思路是“以客户为中心”。

武钢国贸公司的一位中层表示，武钢作为力拓的“超级客户”，在与力拓高层打交道时，在姿态上，对方总是给我们足够的优越感。

2002年开始，由于中国对铁矿石需求量开始上升，力拓位于澳大利亚的矿山开始增加产量，这家曾被认为是夕阳产业的代表企业，开始被美林、摩根士丹利等投行将股票的信用

评级定位为“购入”。到2008年，在中国需求支持下，力拓的铁矿石业务超过铜业务，成为其第一大利润来源。

中国已经进入商业机密谍战高发期

7月9日，谈及力拓上海办事处四员工被捕一事，中国现代国际关系研究院中国经济安全研究中心主任江涌，3年前一篇关于警惕部门利益膨胀的调研报告，对境外利益集团通过在华机构和个人进行利益输送、政策游说以及进行商业情报搜集的情况进行专门研究，而关注一些包括商业信息战在内的可能影响中国经济安全的事件和情报，是江及其所在部门的一项常规工作。

按常规来说，由国家安全部门参与调查的案件，如果明确表态称“涉嫌窃取中国国家机密”，就基本上代表了已经证据确凿，否则不会公开表态。有的大型跨国公司通过在中国的渠道寻找自己的利益代言人。国内有些公司的发展规划刚做出，就已经摆在国外竞争对手的案头。