内部会计控制--对外投资案例(二)

内部会计控制——对外投资案例（二）

XJK 股份公司对外投资内部会计控制案例

案例叙述：XJK 股份公司对DM 有限公司持有51%以上的股权，DM 公司董事会成员由五人组成，其中有两人甲和乙由XJK 公司派出；DM 公司的总经理（同时也是董事甲）和财务负责人由XJK 公司派出人员担任；XJK 公司对DM 公司合并报表。DM 公司董事会在两人缺席（其中一名是XJK 公司派出的乙）的情况下，做出用DM 公司的主要经营用固定资产对外投资的决策，并由三位董事在决议上签字，从表面看DM 公司董事会决议已过半数通过，但XJK 公司对该项投资业务除了甲知悉之外，则无人知道，使DM 公司该项投资业务脱离于XJK 公司的控制和决策之外。

案例分析：本案例中XJK 公司对DM 公司投资虽然派出专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的全面情况，但仍存在失控点，即未在任何文件中对派出人员的权限和职责范围做出明确的规定，DM 公司的重大决策不能在XJK 公司的董事会或股东会上讨论及决策，使得XJK 公司对DM 公司的控制和管理流于形式，对DM 公司的控制只是XJK 公司派出人员的个人行为。

针对本案例的失控情况，对照财政部“内部会计控制规范——对外投资 (试行) ”的规定，对XJK 公司建议如下：

第一，作为集团公司，XJK 公司应建立符合集团管理框架的一系列管理制度，诸如财务管理制度，投资管理制度，高管人员管理制度及外派董事、监事管理制度。建立对外投资业务授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。审批人应当根据对外投资授权审批制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。

应加强对外投资管理的内部控制，健全对外投资明确投资项目在运行的各个阶段相关部门及人员的权限和职责范围，使权利和责任与控制任务相适应，并落实到具体，规定派出人员的职责和在被投资单位董事会表决的权限范围，超出权限范围的，必须以书面形式请示公司相应的权利部门，并获取书面答复，派出董事应代表派出单位进行表决；

第二，XJK 公司应明确集团公司经营战略目标及投资方向。使派出人员在被投资单位行使职责时更能与集团公司的经营目标趋于一致；

第三，修改控股公司的章程，在章程中明确被投资公司的决策权限，从法律角度进行控制。规定控股公司召开董事会之前10天书面通知董事会决策事项，在做出重大决策时每位董事对董事会决议内容有知情权，以保证被投资单位每项重大决策都应由全体董事进行表决，缺席董事应将本人意见以书面形式送达董事会或以书面形式委托其他董事进行表决。而派出董事应根据批准的权限将被投资公司董事会即将表决的重大决策提交母公司董事会或相关决策层做出决定，可有效的防止个人行为高于制度之上和董事会对重大事项的表决只由部分董事决定的现象；

第四，X JK 公司应设立相应监督部门定期跟踪检查制度，监督检查对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为，使内部控制制度能够有效实施，而不是流于形式。