公司治理论文

浅析赣粤高速薪酬制度

【摘要】：公司制定制定科学有效的激励机制使职工发挥最大潜能为公司服务，薪酬与考核委员会作为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。赣粤高速公路股份有限公司在设立的薪酬委员会并对其成员构成、实施细则、决策程序方面按照相应的法律法规做出实施准则，制定有效的报酬契约,通过薪酬激励解决代理问题,成为衡量公司薪酬委员会是否有效的重要标准。

【关键字】：公司治理 薪酬制度 薪酬与考核委员会

【正文】：

 公司简介

江西赣粤高速公路股份有限公司[代码：600269]是1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股批准设立,于1998年3月31日由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人发起设立的。公司设立时注册资本为人民币7.54亿元，总股本为7.54亿股,其中国家股为7.5亿股，国有法人股为400万股。 2000年5月18日，赣粤高速A股股票在上交所上市交易。

公司主要经营范围包括项目融资、建设、管理、经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营，目前公司管辖昌九、九景、昌樟、温厚、昌泰等高速，高速公路管理里程达到560公里，总资产达140多亿元。

 委员会构成

企业想要员工为其创造最大的价值，就需要制定科学有效的激励机制，发挥出员工最佳的潜能，薪酬在众多的激励方法中，是最简易也是最重要的，它是企业对员工给企业所做的贡献，包括他们实现的绩效，付出的努力、时间、学识、技能、经验和创造所付给的相应的回报和答谢。在员工的心目中，薪酬不仅仅是自己的劳动所得，也是在一定程度上代表着员工

自身的价值、代表企业对员工工作的认同，甚至还代表着员工个人能力和发展前景。因此，能否制定有效的报酬契约,通过薪酬激励解决代理问题,成为衡量公司薪酬委员会是否有效的重要标准。

在薪酬与考核委员会构成中，赣粤高速根据相关法律法规以及其他有关的规定以及股东大会决议，董事会特设了专门薪酬与考核委员会，委员会设由五名董事组成，其中独立董事占多数，委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并经过公司董事会表决，二分之一以上同意方可当选。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内过半数选举产生，并报董事会批准。委员会主要负责制定公司董事以及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。根据《江西赣粤高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的内容，其董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。同时，赣粤高速公司在委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料以及被考评人员资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

 委员会职责权限

薪酬委员会的职权，可归结为以下几点：第一，要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;比如说,薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。第二，薪酬委员会也是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评,这也是制定公司合理薪酬计划的根据。 第三，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外,薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。 正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样,董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划,只有在报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。

最后，薪酬委员会可下设工作组,专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作,筹备薪酬委员会会议,并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

在赣粤高速的委员会实施规则的职责权限中规定，委员会应根据董事以及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，其中薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序以及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，同时负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须经公司董事会批准。

 委员会决策程序、议事规则

赣粤高速对薪酬与考核委员会召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案也遵循了有关法律、法规、公司章程的规定，由薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策前的前期准备工作，提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等相关方面的资料。同时，公司的董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职与自我评价，委员会按照绩效评价标准和程序，对其进行绩效评价，最后根据岗位的绩效评价结果以及薪酬分配政策提出董事与高管人员报酬数额和奖励方式，经表决通过后上报公司董事会。

在议事规则方面，委员会根据相关规定每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立董事）主持。委员会的每一位委员都有一票的表决权，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议,如会议是讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。会后应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。各位出席会议的委员还必须对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

薪酬委员会的构成大多以非执行董事为主,非执行董事与企业利益关系较少,决策相对的独立和合理,能够在一定程度上制衡和约束执行董事的行为，从而在一定程度上对制定和监督执行经理人员的薪酬计划充当了监督人角色。薪酬委员会的设立也能够促进公司建立健全的经营者评价体系和薪酬体系,使公司的薪酬计划更加具有激励性和竞争性,刺激经营者的行为,使他们在股东目标范围内工作。

通过上述对江西赣粤高速公路股份有限公司的薪酬制度分析，也是对我国上市公司薪酬与考核制度的微观缩影。证监会规定上市公司建立薪酬委员会，并在上市公司年报中对薪酬委员会的构成、职能、运作等信息加以披露,推动薪酬委员会制度的建立和完善。同时，提高薪酬委员会的独立性，有效的公司治理制衡机制,是薪酬委员会制度实行的内在基础，建立独立董事专业市场,通过独立董事的市场竞争,促使独立董事提高监管技能,并通过独立董事市场的声誉激励体制实现对独立董事的制约,共同推动我国公司治理薪酬委员会制度的建立和发展。

【结论】公司薪酬的制定不仅仅是对员工的劳动所得，也在一定程度上代表着员工自身的价值、代表了企业对员工工作的认同，甚至还代表着员工个人能力和发展前景，能否制定有效的报酬契约,通过薪酬激励解决代理问题,是衡量公司薪酬委员会是否有效的重要标准。薪酬委员会中多数为独立董事，因此有必要提高薪酬委员会的独立性，有效的公司治理平衡，建立健全独立董事的专业市场，推动我们公司治理薪酬制度的发展。