北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所

关于长春一汽四环汽车股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致：长春一汽四环汽车股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的中国律师事务所。金杜有资格就题述事宜出具中国法律意见。

受委托，金杜作为长春一汽四环汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革（以下简称“本次股改”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2005年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中国法律的要求，对公司本次股改的相关事项进行了审查，审阅了有关公司本次股改的主体资格、公司非流通股股东的持股情况、本次股改方案的主要内容、非流通股股东的声明与承诺、本次股改的批准及授权等方面的文件、资料，并就有关事项向公司的有关高级管理人员进行了必要的询问和调查。

在查阅相关的中国法律，并审查上述相关文件和资料后，金杜基于下列假设，出具本法律意见书：

1. 公司及公司非流通股股东已经向金杜提供了金杜认为为出具本法律意见书之目的所需要的文件的复印件，并且已经将全部相关事实向金杜披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2. 公司及公司非流通股股东向金杜提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；

3. 公司及公司非流通股股东向金杜提供的所有契约性文件均经当事各签约方经依法授权、签字盖章并已生效；

4. 公司及公司非流通股股东向金杜提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；

5. 上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由持有人合法持有。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、公司及公司非流通股股东出具的证明文件出具本法律意见书。

金杜仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会和国资委的有关规定发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股改之目的使用，不得用作其他任何目的。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次股改所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

金杜依据中国法律，遵从中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行法

定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 公司的主体资格

（一）公司的基本情况

根据长春市工商行政管理局2005年核发的注册号为[1**********]03的《企业法人营业执照》，截止本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

公司名称： 长春一汽四环汽车股份有限公司 住 所： 长春市绿园区普阳街3505号 法定代表人： 滕铁骑

注册资本： 人民币21,152.34万元

经营范围： 汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件、汽车修理，

经销汽车配件、汽车、小轿车（法律、法规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营。）

年检状况： 已经通过2004年度年检

（二）公司的设立及股本结构的演变 1. 设立

公司经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]123号文批准, 由中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”），第一汽车制造厂劳动服务公司（现名为长春一汽四环集团有限公司，以下简称“四环集团”）、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂（以下简称“中实改装车厂”）三家共同以定向募集方式设立。设立时的注册资本为4,500万元，一汽集团将经评估的净资产1,836万元和现金225万元投入公司，折为国有法人股2,061万股；原第一汽车制造厂劳动服务公司以经评估的720万元净资产及现金225万元折为945万股投入公司；原中实改装车厂以现金90万元认购90万股；同时社会法人共投入504万元现金认购504万股, 内部职工共投入现金900万元认购900万股（该等股份自新股发行后三年内方可上市流通）。

2. 新股发行

经中国证监会证监发字[1996]135号批准，公司增发社会公众股1,550万股，1996年8月26日在上交所挂牌上市，公司总股本增至6,050万股，其中流通股1,550万股，非流通股3,600万股，内部职工股900万股。

3. 送股及配股

1996年11月15日，公司实施1995年利润分配方案：每10股送3股红股，（1）

资本公积金转增5股，公司总股本增至10,890万股，其中流通股增至2,790万股，非流通股增至6,480万股，内部职工股增至1,620万股。

（2） 经公司1997年度股东大会及1998年度第一次临时股东大会审议通过，经长春市证券监督管理委员会长证监字（1998）12号文同意，并经中国证监会证监上字（1998）145号文批准，公司以1998年12月16日为股权登记日，向社会公众股和内部职工股股东配售1,323万股，获配的可流通股份1,323万股于1999年1月13日在上交所上市流通。公司总股本增至12,213万股，其中流通股增至3,627万股，非流通股为6,480万股，内部职工股增至2,106万股。

1999年11月，（3） 公司实施1999年中期利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以总股本12,213万股为基数，向全体股东用未分配利润每10股送2股，用资本公积金每10股转增3股，公司总股本增至18,319.5万股，流通股增至8,599.5万股，非流通股增至9,720万股。

（4） 经公司2000年10月9日第一次临时股东大会审议通过，经中国证监会长春特派员办事处长春证监发（2000）105号文件同意，并经中国证监会证监公司字（2000）196号文批准，公司以1998年12月31日公司总股本为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售。本次配售总数为2,832.84万股，配股价为每股15元，其中：一汽集团以经评估确认后的净资产认购1,112.94万股，社会公众股股东共认购1,719.9万股。此次配股完成后，公司总股本增至21,152.3万股，其中流通股10,319.4万股，非流通股10,832.9万股。

根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截止本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：

一、未上市流通股份 国有法人股

中国第一汽车集团公司 国投机轻有限公司 社会法人股

长春一汽四环集团有限公司 其他29家非流通股股东 二、已上市流通股份

人民币普通股 三、股份总数

经适当核查公司设立时的相关批准文件、公司设立后的有关文件、公司历年经年检的《企业法人营业执照》，金杜认为：公司依法设立并有效存续，不存在重大违法违规并受处罚的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的应予终止的情形。截至本法律意见书出具之日，公司流通股份已在上交所上市，非流通股股份暂未上市流通，未发现公司存在《管理办法》第十九条规定不得进行股权分置改革的情形，具备进行本次股权分置改革的主体资格。

二、 公司非流通股股东的主体资格

（一） 非流通股股东持股情况

根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截止本法律意见书出具之日，公司现登记有32 家非流通股股东。非流通股股东持股情况如下：

股份性质

股数（万股）

比例

（%）

国有法人股国有法人股社会法人股社会法人股流通A 股

非流通股股东名称 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)

长春一汽四环集团有限公司 国投机轻有限公司

机械工业部长春汽车研究所中实改装车厂

一汽四环热电安装工程公司 长春汽车研究所科技咨询服务公司

一汽四环钢圈厂

一汽四环化油器滤清器厂 第一汽车制造厂大连客车厂汽车配件公司

长春吉美汽车装饰制品有限公司

一汽四环经贸部

一汽四环企业总公司汽车暖风机厂

一汽四环转向机随车工具总厂第一汽车制造厂专用车厂附属配件

一汽四环轻型发动机配件厂 一汽四环车装汽车零件厂 一汽四环专用车工业公司 一汽四环企业总公司建筑安装公司

一汽四环企业总公司福利厂 一汽四环二铸铆焊厂

一汽四环设备修造安装工程公司

一汽四环设备修造金属结构厂一汽四环工具制造厂

一汽四环专机汽车零部件厂 一汽四环汽车挺杆厂

第一汽车制造厂汽车油品实业公司

股数（股）

占总股本比占非流通股

例 的比例

％25,515,0004,050,0002,430,0001,620,0001,350,0001,215,000540,000486,000459,000432,000405,000405,000270,000270,000270,000270,000162,000162,000135,000135,000135,000135,000135,000135,000135,000

3.74%1.91%

2.24%

1.15% 0.77%

1.50%

一汽四环企业总公司润滑油厂长春一汽四环采购供应有限公司

一汽四环商业公司采购供应站一汽四环企业总公司汽车发运公司

天府夜总会

长春市朝阳兴华铆焊厂

108,00081,00027,00027,00027,00027,000

一汽四环企业总公司汽车暖风机厂等8家股东由于改制重组等原因正在办理股权过户手续，过户前后持股单位名称对照表如下：

过户前名称

一汽四环企业总公司汽车暖风机厂 一汽四环工具制造厂 一汽四环钢圈厂

一汽四环设备修造金属结构厂 一汽四环车装汽车零件厂 一汽四环企业总公司建筑安装公司 一汽四环企业总公司润滑油厂 第一汽车制造厂汽车油品实业公司

一汽四环转向机随车工具总厂等13家股东由于企业名称已经变更，正在办理股东账户基本资料变更手续，变更前后名称对照表如下：

变更前名称

车厂

长春汽车研究所科技咨询服务公司 一汽四环转向机随车工具总厂 一汽四环企业总公司福利厂 一汽四环专用车工业公司 一汽四环汽车挺杆厂

长春汽车研究所科技服务部 长春一汽四环随车工具厂 长春一汽四环福利厂

长春一汽四环专用车工业公司 长春一汽四环鹏坤汽车零部件有限公司

变更后名称

机械工业部长春汽车研究所中实改装长春汽车研究所中实改装车厂

长春一汽四环汽车通用件公司 长春一汽四环模具制造有限公司 长春一汽四环建筑有限公司

长春一汽四环鸿祥化工材料有限责任公司

长春市永畅石化有限责任公司

过户后名称

长春一汽四环橡塑制品有限公司 长春一汽四环汽车制品有限公司

第一汽车制造厂专用车厂附属配件 一汽四环二铸铆焊厂 一汽四环轻型发动机配件厂 一汽四环商业公司采购供应站 一汽四环化油器滤清器厂 一汽四环热电安装工程公司 一汽四环专机汽车零部件厂

长春一汽四环集团有限公司专用车配件分公司

长春一汽四环铸造配套有限责任公司 长春一汽四环轻型发动机厂 长春一汽四环劳保用品有限公司 长春一汽四环化油器滤清器厂 长春一汽四环热电安装工程有限责任公司

长春一汽四环专机汽车零部件厂

根据长春市绿园区人民法院(2005)绿民二初字第31号民事调解书，长春吉美汽车装饰制品有限公司以其持有的公司的459,000股偿还其所欠四环集团的债务。长春市绿园区人民法院已经受理了四环集团对该等股份进行强制执行的申请。四环集团已同意参加此次股改并支付对价。

根据长春市公证处出具的公证书，一汽四环经贸部所持的公司432,000股非流通股将由四环集团持有，四环集团正在办理上述股份的过户手续。

根据长春市工商行政管理局汽车厂分局于2001年7月9日出具的证明，天府夜总会所有债权债务由王立民先生承担。王立民先生已同意参加此次股改并支付对价。

根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，并经金杜的适当核查，截至本法律意见书出具之日，四环集团将其持有的公司股份2,551.5万股全部办理了质押。质押权人已经同意解除其中800万股的质押，将办理解除手续。除上述质押情况外，未发现其余非流通股股东所持有的公司股份存在冻结、质押情况。

（二）主要非流通股股东的基本情况

1. 一汽集团

根据长春市工商行政管理局1999年核发并经2004年年检的注册号为[1**********]22的《企业法人营业执照》，一汽集团的基本情况如下：

公司名称： 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) 住 所： 吉林省长春市东风大街83号 法定代表人：竺延风 注册资金： 379,800万元 企业性质： 国有独资公司

一汽集团是国资委履行出资人职责的大型企业集团公司。

2. 四环集团

根据长春市工商行政管理局2003年4月25日核发的注册号为[1**********]28的《企业法人营业执照》，四环集团的基本情况如下：

公司名称： 长春一汽四环集团有限公司 住 所： 长春市绿园区锦程大街69号 法定代表人：马振东 注册资本： 20,005万元 企业性质： 有限责任公司

第一汽车制造厂劳动服务公司现名为长春一汽四环集团有限公司。

（三）同意参加股改的非流通股股东

截止本法律意见书出具之日公司无法与一汽四环企业总公司汽车发运公司、长春市朝阳兴华铆焊厂取得联系，其余非流通股股东均已经同意公司进行本次股改并支付对价。

上述同意公司进行本次股改的非流通股股东共计持有公司108,275,400股非流通股股份，占公司非流通股总数的99.96%。

（四）非流通股股东之间存在的关联关系

根据四环集团及公司出具的说明，公司的非流通股股东之间存在以下关联关系:

1. 长春一汽四环轻型发动机厂、长春一汽四环专用车工业公司、长春一汽四环专机汽车零部件厂、一汽四环设备修造安装工程公司、长春一汽四环福利厂、长春一汽四环随车工具厂六家企业的领导层由四环集团任命。

2. 四环集团持有长春一汽四环建筑有限公司98.5%的股权，持有长春一汽四环模具制造有限公司60%的股权。

3. 长春一汽四环橡塑制品有限公司、长春一汽四环汽车制品有限公司、长春一汽四环汽车通用件公司的董事长由四环集团的总经理担任。

除上述情况外，未发现非流通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。

（五） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上股份的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经查验，持有公司百分之五以上股份的非流通股股东为一汽集团、四环集团。

公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上股份的股东的实际控制人分别出具承诺：在公司董事会公告改革说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。

综上，金杜认为：同意参加股改的非流通股股东均具有参与本次股权分置改革的主体资格。

三、 本次股改有关文件

（一）同意参与本次股改的非流通股股东分别签署了关于参加长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革的同意函。

（二）同意参与本次股改的非流通股股东分别签署了委托公司董事会召开A 股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的授权委托书

（三）公司编制了《股权分置改革说明书》

（四）同意参与本次股改的非流通股股东分别出具了承诺函，对参加公司本次股改所涉及的相关事项作出了承诺。

（五）公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次股改的保荐机构。国泰君安出具了《股权分置改革保荐意见书》。

（六）公司董事会、提出本次股改动议的非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及经办律师已经共同签署《保密协议》。

经核查，金杜认为：本次股改所涉及的上述文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、 本次股改方案的主要内容

根据公司董事会拟订的《股权分置改革说明书》，本次股改方案的主要内容如下：

（一）本次股改的对价安排

一汽集团及其他同意参加股权分置改革的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A 股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有的每10股流通股将获得3.3股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 34,054,020股。

四环集团承诺为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价，因此四环集团参与本次股改共需支付对价8,317,865股；本公司16家非流通股股东承诺将其支付对价后剩余股份全部用于为长春一汽四环集团有限公司代付对价，代付后的其余对价由四环集团自行支付。

被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

本次股改方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场的上市流通权。

经金杜核查，公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）非流通股股东承诺的承诺事项

根据中国证监会《管理办法》相关规定，公司所有原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

持有公司总股本百分之五以上非流通股股东一汽集团及四环集团承诺：原持有的长春一汽四环汽车股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

综上所述，金杜认为：公司本次股改方案的内容以及非流通股股东对本次股改方案实施之日所持有股份的上市交易或转让所作出的声明与承诺符合《管理办法》等中国法律的规定及要求。

五、 本次股改方案的实施程序

（一）本次股改方案的实施已经履行的程序

截止本法律意见书出具之日，就本次股改方案的实施，公司已履行如下程序：

1. 同意参加股改的非流通股股东已分别签署了《授权委托书》。根据该委托书，非流通股股东委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。

2. 公司已聘请国泰君安作为保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请律师事务所提供相关法律服务，并与保荐机构及其委派的保荐代表人、律师事务所及其委派的律师以及提出股权分置改革动议的非流通股股东签署了保密协议，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相关信息及事项。

3. 公司四名独立董事已就公司本次股改方案发表独立意见，同意公司本次股改方案。

4. 公司控股股东一汽集团已经向国资委提交本次股权分置改革相关文件，该委已经出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，原则同意本次股改事项。

（二）本次股改方案的实施尚需履行的程序

截止本法律意见书出具之日，根据公司提供的关于本次股改实施的工作安排，公司尚需履行如下程序：

1. 鉴于一汽集团、国投机轻有限公司所持公司股份为国有法人股，公司本次股改方案和一汽集团、国投机轻有限公司于本次股权分置改革之中对其所持股份的处置，尚须国有资产监督管理部门的审核批准。

2. 根据现行有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次股权分置改革

方案尚须经公司相关股东会议（包括以网络投票方式召开）以类别股东分类表决方式审议通过（即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过）。

综上，金杜认为：本次股改方案已经实施的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他中国法律法规和有关规定的要求。若本次股改尚需履行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股改方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他中国法律的要求。

六、 结论性意见

金杜认为：公司具备进行本次股改的主体资格，申请参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。

本法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

（本页为《北京市金杜律师事务所关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革的法律意见书》的签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所 承办律师：

周 宁 唐丽子 二○○六年三月三日