万科之争:如果再给王石一次机会,他会怎么选?

文/天下网商记者  胡采苹 孙姗姗

如果再来一次，不知道王石还会不会在1988年万科股改的那一天，选择放弃自己的股权？

去年的2月4日，距离宝能系前海人寿第一次举牌5%万科股票的15个月前，万科集团董事会主席王石在日本东京无印良品企业总部发表演讲，提及自己当初放弃万科股权的原因：

“1995年开始评选大陆富豪100名，排第一的不时更换名字，但我从来不在100名的名单里。其中原因是：1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。

之所以放弃资产，第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。”

在美式资本主义里，公司决策者拥有少数股权十分常见，比尔盖茨目前仅拥有3.3%微软股权，低于前任CEO鲍尔默；乔布斯因为健康因素离开苹果CEO职位时，个人在苹果公司的持股仅有0.6%，库克更少。

王石的这套“能力论”信仰，颇有美式资本主义风格，创业者持股不需要多，一切听大众投资人，没能力必须走，有能力你还回来，有钱了大家再去投资创新公司，不把财富当作控制公司的一种门槛，也让自己作为CEO的正当性时时在火上煎熬、被监督。这是为什么乔布斯被苹果轰走以后还能回来的原因，也是美式创新经济得以生生不息的一套运作逻辑。

但是在中国，情况显然有些不同，王石这一份浪漫的能力论信仰不断遭到挑战。1993年君安证券连手其他股东要求指定8到10名董事席次，王石的权威第一次遭到挑战，直到取得华润集团15%股权一路支持。尽管去年万科开始了“合伙人制度”，以类似员工持股架构的方式实行激励，也进一步增加员工对公司的持股；然而今年七月来自宝能集团的连续三次公开市场举牌，在短短两个月内打破平衡，严重冲击王石对万科的21年治理地位。

如果上天给王石一个再来一次的机会，他还会在1988年的那一天，做出那样一个唐吉诃德式的选择吗？

巩固经营权之路

张瑞敏（左）和陶建幸

很多中国企业家都不会这么选择。

对改革开放后的第一代企业家而言，“国退民进”是一场最困难的拉锯，创办人能否能从集体股权制中顺利股改，并取得多数股权的支持，几乎左右了公司的未来发展；其中有些人成功，有些人失败，而失败的公司多数陷入困局。

上世纪90年代末，最早提出MBO（经营层收购）计划的空调第一大厂江苏春兰集团，因为证监会对员工持股计划的态度一再生变，董事局主席陶建幸未能顺利取得多数股权支持，后来公司发展一落千丈，如今春兰已少为人知。

青岛海尔电器原是家电第一大厂，但是股改计划并不顺利，海尔董事局主席张瑞敏对公司一直未能取得绝对控制权；海尔高管也多次公开承认，公司股权归属不明、激励不到位，使得发展束手束脚。直到2013年引入战略投资人KKR后，张瑞敏的控制地位有所改善；然而他的股权在公司内仍然是一个敏感话题，胡润百富榜甚至在很长一段时间内，无法确认是否该将张瑞敏列入中国富豪榜。

KKR对 RJR Nabisco公司的收购，被看做最经典的外部收购案例，图为KKR三位创始合伙人

反观在2001年顺利通过管理层分红计划，逐步取得公司股权的粤美的创办人何享健，现在的美的电器在市场上攻城略地，品牌形象更为流行、创新，公司也交棒给二代何剑锋。

由于每个公司所处情况不同，企业发展过程中，政府单位出力较大亦或个人出力较大，会因为个案而有所争议，加上主事者性格不同，企业家取得公司控制权的艰难过程远非外人能够想象，一代企业家柳传志在1984年创办联想集团，但是也被股权问题困扰了整整25年。

最早联想集团是中国科学院拿了20万元办的一个实验计划，谁也没想到一个计划能够滚出一家小有规模的公司，1994年在香港上市，成为股票公开发行的公司。2001年进行股份改制时，在柳传志的极力争取下，中科院拨出35%持股给员工，但是仍然占大股65%；到了联想已经做大到宣布收购IBM个人计算机业务的2005年时，中科院都仍然是联想的最大股东，对这类跨国并购案还是具有“说停就停”的决定性控制权力。

经营层占少数股权始终是柳传志的一块心病，联想交班的过程也一直受到干扰，直到2009年一度接洽泰康人寿入股未果，同为“泰山会”成员的泛海控股集团董事长卢志强出面承接中科院持股中的29%，宣布支持柳传志团队，至此联想的股权结构形成中科院36%、泛海29%、员工35%的形势，经营团队控制总共64%股权。柳传志经过公开上市、员工持股、行动一致人的认股三个步骤，才打造完成一个经营层稳定的话语结构，历时25年。

柳传志（左）和何享健

现代企业家之难

在一代企业家“国退民进”的开拓下，中国真正有了从民营企业土地上站立起来的纯粹私企，新一代企业家要面临的股权之争，则是与投资人的拉锯。包括现在的新创企业、创业公司皆是如此，日前大众点评与美团宣布合并，事后双方CEO都公开坦承，是遭到投资人强力主导，双方并不情愿。这与之前的58同城、赶集网合并，以及今年年初滴滴、快的合并案都是同样情形。

建立在现代资本制度下的创业公司，要建立起对经营权的堡垒，似乎是一场对于投资人控制权的拉锯，这个过程和柳传志的经历非常相似。

中国最大的电子商务公司阿里巴巴在发展过程中，最重要的两笔外来投资莫过于2000年来自日本软银集团孙正义的20亿日圆，以及2005年来自美国搜索引擎公司雅虎的十亿美元资金，然而巨大的外来资金使阿里巴巴集团创办人马云与经营团队的股权只占少数。根据去年阿里巴巴在IPO前交给美国证券交易委员会的招股书中显示，当时阿里的股权结构是日本软银34.4%、雅虎22.6%，马云8.9%。

由于阿里在发展过程中经历过香港上市、退市、美国再上市等诸种繁琐，公司经营权的稳定在其中至关重要，因此阿里在2012年与雅虎集团交涉，希望能回购雅虎手中的阿里股权，巩固经营团队的话语权。

在阿里二次上市之前，为了进一步保障经营团队不因股权的弱势而受到发展窒碍，马云提出了特殊的“合伙人制度”，一方面要求股权双轨，经营团队的股权应有较高的投票权，优于一般股权（Facebook、Google在引进风险资本时也如此协议），另一方面要求赋予合伙人会议CEO的提名权，也就是公司CEO只有合伙人会议可以提名，确保了未来阿里CEO很大程度上由阿里内部升任、防止外来人士因为购得较多股权而空降的可能性。

这样的经营团队保障条款在现代公司制度中较为罕见，被外界称为很有“中国特色”，而由于香港证交所困于“一股一权”的硬要求，阿里转往股市制度较为多元的纽约证交所挂牌。在美国上市后，阿里的经营团队可能是所有美股上市公司中最为稳定的一家，现任经营团队之外的人士，即使重金取得多数股权，也未必能够得到合伙人会议的提名。

通过上市、回购股权、合伙人条款三步骤，阿里在一片创业资金中取得了较为稳定的话语权，过程与联想的独立之路异常类似。当柳传志被问及对阿里的合伙人制度有何想法时，心有戚戚焉地回答：“我是最能理解马云想法的人，不能让企业成为没有真正主人的企业，否则上市后可能出现管理层无法控制业务发展的情形。”

万科也在去年发表了自己的“合伙人制度”，内容是让经营层与员工增加对公司的持股，通过员工与公司的利益休戚与共，激励员工的士气；当然经营层也能通过持股，逐步增加对公司的股权占比。宣布合伙人制度的当天，万科现任CEO郁亮拿着一本讲述西方经营权之战的经典书籍《门口的野蛮人》说，只要两百亿就能挑战现任经营层。话音刚落，野蛮人旋即到家，不知道王石这次能否重演“君万之争”结局，也不知道这次事件过后，王石是否会对“能力论”产生动摇呢？

各方对此事评论：

潘石屹：

万科真正的价值在于管理团队，在于他们的价值观和专业负责任的精神。无论股东如何变化，都希望从长远考虑，珍惜这些宝贵财富。

吴晓波：

过去的36年是产业商业时代，中国的创业者、企业家所获得的利润大部分是由产业盈余产生的利润。到了2015年，经过了资本市场的市场化、多元化改革及激烈的资本泡沫期以后，我们将进入一个新的金融商业时代。公司证券化及并购将成为企业发展的重要方式之一。

姚老师的此次出击是谋定而动，“油条摊”的背后显然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以说，他踩准了几个重要的战略时点。

其一，宝能增持万科，发生在6月股灾确定落幕的时刻，从监管当局到亿万股民，都不希望资本市场再有暴跌，增持事件符合了这一微妙的“看涨”公共心态。

其二，姚老师抓住了保险业爆发式增长的红利。今年以来，随着“万能险”的惊人增长，保险替代信托成为增速最快的金融门类，年初的国务院文件，更是要求保险业在未来三年实现人均保额翻番的战略目标，同时，险资入市的门槛在今年被放开，万亿级的资本正嗷嗷待入。

其三，也是最关键的，产业资本及相关上市公司并没有做好应对新变化的战略准备，有关政策法规未及修订，赫然之间，出现了一块辽阔而隐秘的灰色狙击地带。”

何伊凡（中国企业家杂志执行总编）：

郁亮从去年三月开始推行事业经理人制度，因为历史原因，万科一直是一家股权高度分散的公司，用王石自己的话来说，万科管理层也一直在适应这种股权分散的状况。万科已经成立三十余年，放在更长时间维度里，王石与郁亮，很难要求越来越年轻的管理者，像他们一样，在职业经理人位置上，用创始人的心态去战斗。当公司遇到管理者追求的与股东之间追求的价值不一致时，就容易出现难以调和的矛盾。

万科现在的做法，就是要从职业经理人制度升级为事业合伙人。从职业经理人到事业合伙人之间多了一样东西，如果说职业经理是共创与共享，对事业合伙人的要求是：共创、共担、共享。即创造了价值当然可以分享成果；如果损毁了价值，应该承担相应的责任。

我们抛开万科是用毒丸还是邀请华润增持之类的具体博弈细节来看，宝能系姚氏兄弟可能会啃下万科一块肉，但要想真正控制这家公司，几无可能。

万科虽以实业起家，但却也是资本运作高手，房地产公司都会受资金饥渴症的困扰，作为龙头的万科久病成医，是最善于缓解这一症状的公司，它熟悉配股、发行可转债等所有手段，而且自2013年之后，向金融化渗透已小有成就。

更核心的是，它也是中国管理最规范，最透明的公司之一。这种规范与透明，恰恰建立在其鲜明的价值观之上。如果说阿里是最能将价值观变成生产力的互联网公司，该头筹在传统产业就由万科拔得。要控制这样一家公司，除非抱着鱼死网破之心，否则并非仅靠资本力量能做到。你可以攻陷一个国家，但无法攻陷一座教堂。

从另一个角度看，这倒真是那些大企业家应该提高警惕的冬天。像王石、郭广昌这种级数的高手，本已成为达摩堂中的供奉，一般风波，早动不了他们的金身。不过临近岁末，诸多老账重新翻起，多年旧伤也成了新软肋，传统大公司本已对移动互联网大潮的冲刷应接不暇，如今也要警惕其他力量的夹击。