买方合同编号

买方合同编号：QXD-电气辅机-HT-016 卖方合同编号：

贵州兴义电厂（2*600MW）新建工程

电缆桥架及附件采购合同

买方：贵州兴义电力发展有限公司

卖方：河南许继工控系统有限公司

中国.成都

2009年9月

合同号：QXD-电气辅机-HT-016 签订日期：2009年9月2日 签订地点：四川•成都

贵州兴义电力发展有限公司（以下简称“买方”）为一方，_河南许继工控系统有限_公司（以下简称“卖方”）为另一方，同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）： 1. 合同范围和条件

本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。 2. 合同货物和数量

本合同项下所供合同货物和数量详见合同附件一。 3. 合同金额

合同总金额为人民币：仟叁佰贰拾捌元整）。其分项价格详见附件一。本合同为单价合同，实际支付金额根据双方最终确定的供货数量确定。

4. 合同货物的支付条件、交货时间、交货地点和验收以及合同生效等详见合同

有关文件。

5. 本合同用中文书写，正本二份，副本一份，买方正本一份，副本一份，卖方

正本一份。

6. 双方任何一方未能取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和义务

转让给第三方。

买方

卖方

公司名称：贵州兴义电力发展有限公司 公司名称：河南许继工控系统有限公司 授权代表签字：_________________ 授权代表签字：______________ 印刷体姓名：_舒庚举__ ________ 印刷体姓名：巩旭东_____________ 职务：________________________ 职务：_____________________ 开户银行：建行贵阳市甲秀支行 帐号：[***********]93 税号： [**************] 电话： 0859-3128900 日期： 开户银行：河南省许昌市工行五一路支行 帐号：[***********]7 税号：[**************] 电话：0374-3212514 日期：

合同条款

1

1.1

(1)

定义

下列术语在合同中使用时具有如下含义：

合同----指合同双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。 (2)

合同总价----是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方应支付给卖方的总金额。 (3)

买方----是指贵州兴义电力发展有限公司或法人的继任方和受让方或其代理人，为业主和本合同项下合同货物的最终用户。 (4)

卖方-----是指按本合同规定提供合同货物和服务的公司或其代理或其财产继承人。 (5)

合同货物---指卖方按照合同规定的义务应当提供的下列项目：①所有电缆桥架及其附件；② 合同其它货物。 (6)

技术服务----是指就合同货物的一次设计、安装及试验指导、投入使用卖方应提供的监督和指导，以及合同规定的卖方应提供的其他服务。 (7) (8)

日、周、月、年和日期----指公历的日、周、月、年和日期。 技术文件----指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同货物的现场测量、二次设计、制造、检验、安装、试验和维护保养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、电子文件及其载体以及生产过程的照片和录像等。 (9)

技术要求----指合同技术条款及附件中对合同货物技术方面全部要求。

(10) 工程设计者----指测设计研究院，受贵州兴义电力发展有限公司委托，

负责电站的设计。

(11) 工地----指合同货物安装和运行所属电站所在地。 (12) 项目----指电站电缆桥架及其附件。

(13) 交货时间----指卖方或其委托单位将合同货物运抵指定交货地点交给

买方的时间。

(14) 安装完毕----指合同规定的合同货物安装完毕，双方签署了安装工作完

毕证书。

(15) 初步验收----指合同货物安装完成后，买卖双方按照合同要求对合同货

物进行并完成了相应的试验项目。

(16) 最终验收----指从初步验收证书签发之日起合同货物按合同要求通过

了12个月的质量保证期。

2

2.1

适用性

所有各条款的标题只是为了查阅，不具有解释或理解本合同的意义。

3

3.1 3.2

技术规格及计量单位

交付的合同货物的技术规格应与合同文件规定的技术规格相一致。 除技术规格另有规定外，计量单位应使用国际公制单位制（SI）。

4

4.1

来源地

本合同项下提供的合同货物及服务均应来自符合合同规定的合格来源地。

4.2 本合同“来源地”系指货物的生产或提供辅助服务的来自国家、地区和制造厂。所述货物是指制造、加工或使用重要的和主要的部件装配而成的货物，其基本特征、性能或功能与部件有着实质性区别。

4.3 合同货物、服务的来源地可以有别于卖方的国籍。

5

5.1 5.1.1

合同标的

合同货物

买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同货物。卖方应提供的合同货物的供货范围列在合同第二部分技术条款、合同附件一，其技术经济指标和有关技术条件的内容列在合同第二部分技术条款中。其交货批次和进度列在合同附件四中。

5.1.2 卖方应按第5.18条对合同货物提供质量保证。卖方所提供的所有合同货物的技术性能和卖方对合同货物的技术保证详见本合同附件二。

5.2 5.2.1

技术文件、工作进度和报告

卖方应根据合同第5.16条的规定向买方提供技术文件、工作进度和报

告。

5.3 5.3.1

服务

卖方应负责合同货物交货以前的运输和保险，使合同货物的交货批次和进度符合合同附件四的要求。

5.3.2

卖方应派遣数量足够的、有经验的、健康的和称职的并且具有相关技术专业工作经验的技术人员到工地提供技术服务。

5.3.3

卖方应对在其指导、监督下的合同货物安装、试验和使用的货物质量负责，使其符合技术要求和有关标准的要求。

5.4

在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同货物有关的最新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。

5.5 5.5.1

接口

卖方应负责协调所提供的合同货物与其他相关设备制造厂商和分包商的接口，包括供货、工程设计、性能参数匹配和项目管理等。

6

6.1

合同总价

基于本合同第5.5条规定的合同标的以及卖方全面履行本合同项下的义务，其合同总价为∶

人民币元∶_1616.1328万元__（大写∶_壹仟陆佰壹拾陆万壹仟叁佰贰拾捌元整_）。

6.2 上述合同总价的分项价格清单详见合同附件一。实际支付金额根据买卖双方协商最终确定的实际供货数量确定。

7

7.1 7.2 7.3 7.3.1

支付

本合同以人民币支付。

本合同项下的支付全部采用电汇方式（T/T）。

本合同第5.6.1款规定的合同总价，按以下办法和比例支付： 第一笔付款：在合同生效一个月内，当买方收到卖方提交的合同总价15%的财务收据及预付款保函（格式见合同附件八）后，并经买方审核无误后不迟于30天将第5.6.1款规定的合同总价的15%，计：人民币

7.3.2

① ② ③ ④ ⑤

7.3.3

① ②

③

7.5

7.6

8

8.1

）支付给卖方。

交货付款：当买方收到卖方提交的下列单据，并经买方审核无误后不迟于30天将每批交货价格的70%支付给卖方： 金额为每批交货价值100%的增值税发票； 一份正本二份副本开箱检验报告（包括装箱清单）； 一份正本二份副本由卖方或制造商签发的质量证书； 买方监造签署的本批设备出厂证明文件（如果有）

一份正本二份副本投保金额为交货价值110%的投保一切险的保险单；

在最后两批货物交货付款前将根据实际供货数量重新核定合同总价和货款的支付进度，使实际支付金额（含预付款）为核定合同总价的85%。

初步验收付款：在每批货物初步验收后，当买方收到卖方提交的下列单据，并经买方审核无误后不迟于30天将该批验收货物价格的15%支付给卖方： 金额为该批验收货物价格15%的财务收据；

一份正本两份副本按照合同5.21款由双方代表签署的该批验收货物的初步验收证书和技术服务完成证书； 一份正本一份副本由卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为该批验收货物价格的10%的不可撤销的银行保函（质量保函，格式见合同附件七）。

买卖双方因履行本合同而发生的银行费用，买方发生的由买方负担，卖方发生的由卖方负担。

本条中买方对单据的审核应在收到有关单据后15天内完成，如单据有误，应在15天内向卖方发出改正通知，卖方应重新提交修改后的单据。

知识产权

卖方应保证买方在使用该合同货物和/或服务和/或其任何一部分时，以及与合同货物有接口关系的设备供货商在使用按合同规定卖方应

9

9.1

9.2 10

10.1

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)

(10) 10.2

10.3

提供的技术文件时，免受卖方及第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的起诉。若有任何侵权行为，卖方必须承担由此产生的一切索赔和责任。

包装要求

除合同另有规定外，卖方提供的全部合同货物均应按国家标准规定的保护措施进行包装，这类包装应适用于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸，以确保合同货物安全无损运抵现场。

每件包装箱内，应附有详细装箱单、质量合格证；有关货物的技术文件应独立包装，包装箱外注明“资料”字样。

包装标志

卖方应在每一包装箱的相邻四侧用不褪色的油漆以醒目的中文字样做出下列标记：

收货人：贵州兴义电力发展有限公司

合同号：_______________________________ 发货人：_______________________________ 目的地：_______________________________ 合同货物名称、编号、箱号：_______________ 毛重/净重：______________________________kg 尺寸（长×宽×高，以厘米或cm计）__________ 使用部位：

装箱清单（与包装箱内清单一致）

发货人：卖方应在重量大于或等于2t的每个包装箱的相邻四侧用中文和运输常用的标记标明重量、重心和吊点的位置以便于装卸和搬运。根据合同货物的特点和在运输中的不同要求，卖方应在包装箱上醒目地标明“小心轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及相应的通用的标记图案。

卖方交付的技术文件应具有适于长途运输、多次搬运、防潮、防雨的包装。每包技术文件的封面上用中文注明下述内容∶

(1) (2) (3) (4) (5) (6) 11

11.1

11.2 12

12.1

12.2 12.3 12.4 (1) (2) (3)

合同号：

收货人：贵州兴义电力发展有限公司 目的地： 发货人： 毛重（千克）： 件号：

每一包资料内应附有技术文件的详细清单，标明技术文件的序号、代号、名称和页数。

装运条件

卖方应根据合同附件四规定的装运批次和交货时间，交货到向家坝水电站买方指定地点/工地安装现场交货。

卖方装运的合同货物不应超过合同规定的数量或重量。否则应对超交数量或重量而产生的一切后果负责。

装运通知

对重量超过20t，外形尺寸大于9m长、3m宽、3m高的大件或特殊外形的运件，卖方应在合同货物装运前30天将注明合同货物重心、吊点等的包装草图邮寄买方。

如果合同货物中有易燃品和危险品，或在运输和保管时，如对温度、湿度及震动等方面有特殊要求，卖方应在装运前30天将标有合同货物名称和注意事项、保管措施和事故处理方法的说明书提交买方。该说明书及布置图将作为买方安排运输及保管的依据。

所有合同货物的交货应协调一致，相同编号的合同货物应尽量一道装运。

卖方应在承运合同货物的运输工具预计自装运港/启运地出发以前14天，用传真通知买方如下内容∶

合同号 合同货物名称和编号 装箱清单

(4) 包装箱数量 (5) 总毛重

(6) 总体积及外形尺寸（长×宽×高） (7) 装运港名称/启运地 (8) 准备从启运地出发的日期 (9) 运输车次的名称 (10) (11) 12.5

12.6

13

13.1

13.2 来源地 发货人

同时，卖方应邮寄5份装运的合同货物的详细说明资料给买方，并将货物装运的有关情况如合同货物描述、装运合同货物总价值、每包的总体积和尺寸（长×宽×高）、装运日期、目的港/站、预计到达目的港/站的日期以及其他在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项通知买方，买方如无异议应尽快给予答复。

卖方应在合同货物装载完毕后的48小时内，用传真将合同号、运输单据号、合同货物简介、数量、毛重、体积、发票金额、载运船只/车辆的名称/车次和启运日期通知买方。

本合同设备交货方式：卖方车面交货。

交货时卖方应对买方的设备装卸、贮存、运输进行技术指导，并在交货前进一步提交详细的设备装卸、贮存和运输方案与要求。

因卖方的技术指导失误，和/或提交的详细设备装卸、贮存和运输方案错误，导致买方在装卸、贮存和运输设备时操作不当而造成的设备损坏责任由卖方承担，同时卖方应赔偿买方的相应损失。

保险

卖方必须以买方为受益人为全部合同货物投保运输一切险，保险价值为合同货物出厂价格的110%，保险履盖范围包括从卖方启运站/港口仓库起，到买方指定的工地卸货仓库/工地安装现场并经开箱验收合格为止。保险费已含在合同价中。

卖方应尽最大努力采取措施降低合同货物在运输和安装过程中的风险。

14 设计联络会

不适用。

15

15.1 技术服务 卖方应根据工程进度要求，派出足够的符合合同要求的技术人员到工

地按合同规定提供技术服务，使有关合同货物的安装和验收顺利完

成。

15.2 卖方现场技术服务人员应详细解释技术文件、图纸、运行和维护手册、

货物故障分析方法和有关注意事项。

15.3 买方为卖方在工地的技术服务人员提供食宿方便，但费用由卖方自

理。

16

16.1

16.1.1 技术文件、工作进度及报告的交付 文件的交付 卖方应按合同技术条款的规定提交技术文件，并确保其提交的技术文

件正确、完整、清晰，能够满足合同货物的设计、检验、出厂试验、

运输、仓储、安装、试验、运行和维护的要求。

16.1.2 不合格的提交

不合格的提交包括提交不合格文件和迟交两种情况。

(1) 不合格文件：卖方所提交技术文件的质量不符合合同5.16.1.1款的要

求即被视为不合格文件。

① 买方对于卖方提交的不合格的技术文件将不作正式审查和处理，也

不退还卖方。买方将把任何被认为是不合格的文件及时通知卖方。

② 卖方应在收到买方关于不合格文件通知后的20天内进行必要的修

正，并且向买方重新提交符合5.16.1.1款要求的技术文件。

卖方应向买方补偿由于不合格文件的提交而引起的增加的工程费用

和施工费用。

(2) 迟交：无论初次提交或再次提交，卖方提交合格文件的时间晚于合同

第二部分技术条款“卖方技术文件”款规定的交付进度即构成迟交；迟

交情况下卖方应按第5.23条支付约定违约金。

16.1.3

(1)

(2)

16.1.4

16.2

16.3

16.4

16.5

17

17.1

(1)

(2)

(3)

17.2

17.3

发出技术文件48小时内，卖方应用传真通知买方文件寄出日、邮包号、重量、包裹数量和合同号。同时，卖方还应将下列文件的传真给买方： 邮局收据； 发运的技术文件的详细清单。 技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间，此时有关技术文件的交付风险由卖方转移给买方。 在合同生效后21天内，卖方须向买方递交6份工作进度计划的复制件。如实施工作中进度计划发生调整，卖方应将调整的进度计划一式6份提交买方。 进度计划应有横道图或箭头指示图表，按“关键路径法”（CPM）编制，显示合同货物的每个部件或组件的设计、采购、制造、试验、交货开始和完成的进度。 卖方应在每季度第一个月7日前递交上个季度的季进度报告，按5.16.2条的要求列出上季度工作完成情况。每次的季进度报告要寄给买方6份。 在不改变交货、安装和验收进度的前提下，在合同执行过程中买方保留对工作进度进行调整的权利。 技术文件、工作进度及报告的费用已包括在合同货物价格中，不再单独支付。 代用品及互换性 对于任何方面不同于合同技术要求的材料和货物，卖方应提交1份完整的清单给买方审查。该清单包括但不限于： 全部的技术资料，包括图纸，全部性能规范；提交试验数据和完成买方可能要求的试验； 提交所推荐的代用品的材料或货物与合同规定比较的资料； 由卖方签字，证明所推荐的代用品完全符合合同的要求的证明书。 卖方应承担由于使用代用品而引起的卖方自己工作的任何变化的责任和费用，买方不承担为采用代用品而增加的任何费用。 除非代用品申请按上述要求提交并接受，否则仍应提供原规定的产

品。

17.4 任何提交给买方的代用品申请，如不符合上述要求，将通知卖方，买

方不予审查。

17.5 本合同货物中的相同部件，其尺寸和公差应相同，以保证合同各设备

部件之间的互换性。

18

18.1 质量保证 卖方应保证所供合同货物是全新的、完整的、技术水平是先进的、成

熟的、并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。卖方应保证

其合同货物在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内

应具有满意的性能。在合同货物初步验收后的12个月的质量保证期

内，卖方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而产生的故障负责。

18.2 除非另有规定，合同货物的质量保证期从每批货物签发初步验收证书

后12个月，但若由于买方的原因影响了初步验收，则不迟于该批合同

货物最后一批交货后12个月。

18.3 根据国家质量监督检验检疫总局的当地机构检验结果或者在质量保

证期内，如果合同货物的数量、质量或规格与合同不符，或证实合同

货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，买方

应尽快以书面形式向卖方提出本保证下的索赔。

18.4 卖方在收到通知后30天内应免费维修或更换有缺陷的合同货物或部

件。

18.5 如果卖方在收到通知后30天内没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救

措施，但由此引起的风险和费用由卖方承担，买方根据合同规定对卖

方行使的其它权力不受影响。

18.6 在保证期内，如果由于维修、更换有缺陷或损坏的的合同货物而造成

整个系统停运，且卖方对此负有责任，则修复或更换后的合同货物的

保证期为重新投入运行后12个月。

18.7 如果发现由于卖方责任造成任何货物缺陷或损坏，或不符合技术条款

要求，或由于卖方技术文件错误，或由于卖方技术人员在安装、调试

过程中的行为或不行为，或由于卖方技术人员在安装和验收过程中错

19

19.1

19.2

(1)

(2)

19.3

19.4

19.5

19.6

19.7

误指导而导致货物损坏，买方有权根据第5.22条向卖方提出索赔。 工厂监造、检验及验收 买方可派人员到卖方工厂对合同货物制造过程中的主要工序进行监造。在监造期间，买方监造人员有权索取及查看工艺、材料、试验和质量检查记录等资料，或对制造过程提出技术和制造工艺问题，卖方应无偿给予圆满的解决。卖方应向监造人员提供详细的生产计划表和主要部件的技术标准、设计图纸及监造所必须的其它资料。 监造内容包括但不限于： 对卖方提供的制造计划进行审查，并初步评估质量保证体系。 主要监造内容： 加工件与技术条款、图纸、标准的相符性； 材料与本技术条款规定的标准的相符性； 对设计和产品进行定期检查； 试验见证； 审核卖方提供交货进度、交货程序。 监造人员发现部件、产品不符合合同技术要求，可在经买方批准后要求中止生产，直到部件、产品符合合同技术要求。监造人员的监造和签字不减轻卖方的任何责任。 卖方应在合同生效后30天内将有关合同货物设计、制造和检验的标准提交给买方，此标准详见本合同第二部分技术条款的规定，否则买方有权使用买方认为适当的标准对合同货物做出检验。 卖方在交货前，须对合同货物的质量、规格、性能、数量和重量进行全面精确的检验，并应出具质量证明以证明交货合同货物符合合同规定。 卖方应在合同货物开始组装、试验和检验前10天将其组装、试验和检验的初步计划通知买方。买方将根据合同规定派遣技术人员赴卖方制造厂和/或分包商的制造厂或装运港，了解合同货物的组装、检验、试验、包装和装箱情况。 卖方应向买方检验人员提供必要的工具、货物、仪器及协助以及用于

质量控制的生产数据程序资料，应允许买方检验人员自由接近用于制

造合同货物的车间及设施。如果发现合同货物的质量不符合合同的标

准、或包装不善，买方检验人员有权提出意见，卖方应给予充分考虑，

并应采取必要措施以保证合同货物质量。合同货物检验的程序应由买

方派出人员与卖方代表经友好协商共同决定。

19.8 买方人员参加质量检验、见证，既不解除卖方应承担的质量保证的责

任，也不能代替合同货物到达工地后的到货检验及现场试验。如果买

方未能派人参加上面所说的检验，卖方将在接到买方的通知后自已进

行检验。

19.9 卖方应为买方的监造及检验人员提供食宿及交通方便，但买方人员的

差旅费、交通费和食宿等费用自理。

20

20.1 到货检验 合同货物到达工地指定地点时，双方应对数量及外观进行清点，并办

理相应接货手续。

20.2 合同货物到达工地后，买方将组织开箱检验，检查合同货物的包装、

外观、数量、规格和质量。买方应在开箱检验前将预计的开箱检验的

日期通知卖方。

20.3 开箱检验后应做好记录，双方代表签字的开箱检验记录，或由当地质

量技术监督局出具的书面文件，可做为买方向卖方进行索赔的依据。

20.4 卖方未能派遣代表参加开箱检验，则视为卖方同意买方开箱检验的结

果，买方应将开箱检验结果通知卖方。

21

21.1 安装和验收 买方将根据卖方技术人员的指导及卖方提交的技术文件组织其他承

包商对合同货物进行现场安装和和初步验收的货物质量负责，使其符

合技术要求和有关标准的要求。双方应通力合作，采取必要的措施使

合同货物尽快投入运行。

21.2 除另有规定外，所有由卖方提供的合同货物应为完整的合同货物、组

件或部件。不需再在工地进行加工、制造和修整，否则所有费用应由

21.3

(1)

(2)

(3)

(4)

①

②

③

④

21.4

21.5

21.6

22

22.1

卖方承担。 初步验收试验目的是检测合同货物是否满足合同规定的所有技术性能及保证值。当下列条件全部满足时，初步验收试验即被认为是成功的： 所有现场试验全部完成（如果有）； 所有合同规定的技术性能及保证值均能满足； 合同货物按照技术条款的要求进行检验，合同货物正常； 卖方向买方提交了以下技术资料和文件一式二份： 设计变更部分(如果有)的实际施工图和设计变更的证明文件； 制造厂提供的产品说明书、运行维护手册、工厂试验记录、合格证书及安装图纸等技术资料； 安装技术记录等； 现场试验记录和试验报告（如果有）。 如果初步验收是成功的，买卖双方应在7天内签署初步验收证书正本一式二份，买卖双方各执一份。 如果初步验收试验由于卖方提供的合同货物的故障和/或其它原因而中断，初步验收试验须重新进行。因卖方责任致使验收试验失败，则从验收试验开始至再次验收试验开始之间的时间间隔应被视同为安装工期的延迟，卖方应按合同5.23款规定的计算方式向买方支付相应的约定违约金。 在合同执行过程中，对由卖方责任需要进行的检验、试验、修理或调换，在卖方提出请求时买方应安排好进行上述工作所需的有关设备及人员，卖方应负担一切相关费用。 在第5.18条规定的质量保证期结束后，买方将对合同货物作一次全面检查，如果按照合同规定认为是满意的，买方将为每批合同货物签发最终验收证书。 索赔 买方有权根据当地质量技术监督局或有关部门出具的检验证书向卖方提出索赔。

22.2

(1)

(2)

(3)

22.3

22.4

22.5

22.6

23

23.1

在合同第5.18条规定的初步验收试验合格前和质量保证期内，如果卖方提供的合同货物及服务不符合合同规定，并且买方在合同规定的期限内提出了索赔，卖方应按照买方要求的下列一种或多种方式解决索赔事宜。 卖方同意退货并将货款退还给买方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退回合同货物所需的其它必要费用。 根据合同货物低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双方商定降低合同货物的价格。 用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或货物来更换有缺陷的部分和/或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方蒙受的全部直接损失费用。同时，卖方应按合同第5.18条规定，相应延长修补和/或更换件的质量保证期。 如果在买方发出索赔通知后30天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后30天内或买方同意的延长期限内，按照本合同第5.22.2条规定的任何一种方法解决索赔事宜并征得买方同意，买方将从支付款项或从卖方开具的履约保函中扣回索赔金额。 买方提出的开箱检验索赔不得迟于合同货物到达工地后6个月。 在合同货物发生事故时，在必要情况下，双方可组织有关方面进行事故调查。 买方对卖方的上述索赔在合同货物质量保证期满后30天之前提出有效。 约定违约金 如果由于卖方的原因未能按合同附件四规定的交货期交货时，买方有权按下列比例向卖方收取违约金： 迟交1至4周，每周违约金数额为迟交合同货物合同价的0.5%； 迟交5至8周，每周违约金数额为迟交合同货物合同价的1%； 迟交9周以上，每周违约金数额为迟交合同货物合同价的1.5%；

不满一周按一周计算。如果由于卖方原因使合同货物安装及试运行进

度延迟，本条款中的违约金计算基数应为受影响合同货物合同价。卖

方支付迟交货违约金并不解除卖方继续交货的义务。

23.2 如果由于卖方原因技术文件未能按合同第二部分技术条款“卖方技术

文件”款规定的时间提交，则每个图号或每种手册每拖期一天卖方应付

给买方100元人民币的违约金。卖方支付迟交违约金并不解除其继续

交付技术文件的义务。

23.3 如果由于卖方责任所造成的货物修理或换货而使合同货物的运行时

间延误，则卖方虽已承担了修理或换货的义务，但还应按合同第5.23.1

条的规定支付货物迟交违约金，时间从买方发现缺陷之日起至该合同

货物消除缺陷之日为止。

23.4

23.5 本5.23条规定的约定违约金的总金额不超过合同总价的15%。 应理解本条所指的违约金是确定的、经双方一致同意的，买方有权得

到此约定违约金而不提供所遭受的实际损失的证明。买方可根据自己

的方便从应支付给卖方的合同款项中或从履约保证金中扣减该约定

违约金。

23.6 约定违约金的支付不妨害买方行使合同项下的其他救济权利。 24

24.1 不可抗力 本条所述的“不可抗力”系指那些不能预见、不能避免并不能克服的客

观情况。这些事件包括：战争、严重火灾、洪水、台风、地震等事件。

24.2 签约双方中的任何一方由于不可抗力事件而影响合同的执行时，可相

应延迟合同受影响部分的履行期限，延迟的时间相当于事件影响的时

间。

24.3 尽管有合同条款第5.22条、5.23条和5.28条的规定，如果卖方因不可

抗力而导致合同实施延误或不能履行合同义务的话，履约保证金不应

该归买方所有，也不应该承担误期赔偿或终止合同的责任。

24.4 在不可抗力事件发生后，受事件影响的一方应在7天内以书面形式将

不可抗力的情况和原因通知另一方，并在14天内以邮政专递将有关当

局出具的证明文件提交给另一方审阅确认。

24.5 对于本合同中未受不可抗力直接影响的其它义务，义务方必须继续履

行。如果不可抗力事件影响持续超过50天，双方应通过友好协商在合

理的时间内达成进一步履行合同的协议。

24.6 发生事件的一方应采取一切合理的措施以减少由于不可抗力所导致

的拖期。

24.7 当不可抗力事件终止或事件消除后，受事件影响的一方应尽快以传真

通知另一方，并以挂号信证实。

25

25.1 税费 根据现行税法规定对买方征收的与本合同有关的一切税费均应由买

方负担。

25.2 根据现行税法规定对卖方征收的与本合同有关的一切税费均应由卖

方负担。

25.3 在中国境外发生的与本合同执行有关的一切税费均应由卖方负担。 26

26.1 履约保函、质量保函和预付款保函 卖方应在合同签订后15天内，按合同附件六的格式通过中国国内的任

一家银行的地市级及以上分行、支行或买方同意的其它银行，向买方

提供相当于合同总价10%的履约保函，保函金额在每批合同货物通过

初步验收后自动递减。履约保函的有效期到全部合同货物通过初步验

收时止。

26.2 卖方应在每次货物初步验收证书签发前用按照合同附件七所附的格

式，向买方提供由5.26.1中所述银行出具的质量保函，保函金额为该

次验收货物价格的10%。质量保函有效期至该次验收货物的质量保证

期结束。

26.3 如卖方未能履行合同规定的任何义务，买方有权从相应保函中得到补

偿。

26.4 5.26中规定的各项保函将在不晚于卖方按合同的规定完成了全部的

责任，包括任何保证义务后的30天内，由买方无息退还给卖方。

27 27.1 27.2 27.3 27.4 28 28.1

(1)

(2) 28.2 29 29.1 争议的解决 买卖双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争议。如从协商开始30天内仍不能解决，双方可将争议提交宜昌仲裁委员会进行仲裁。 仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。 除上述仲裁裁决另有另有规定外，仲裁费、律师费、财产保全费均应由败诉方负担。 在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。 违约终止合同 当发生下列情况时，在买方对卖方违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，买方可向卖方发出书面通知书，提出终止部分或全部合同。 如果卖方未能在合同规定的期限或买方同意延长的期限内提供部分或全部合同货物和服务；或 如果买方认为卖方在本合同的竞争或履行中有腐败和欺诈行为。为此，定义如下： “腐败行为”是指提供、给予、接受或索取任何有价值的东西来影响买方和/或买方人员在采购过程或合同实施过程中的行为；和 “欺诈行为”指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报事实，损害买方的利益。 如果买方根据上述第5.28.1条的规定，终止了全部或部分合同，买方可以依其认为适当的条件和方法购买与未交合同货物类似的合同货物，卖方应对购买类似合同货物所超出的那部分费用负责。但是，卖方应继续执行合同中未终止的部分。 破产终止合同 如果卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时候以书面形式通知卖方终止合同而不给卖方补偿。该终止合同将不损害或影响买方已经采取

30

30.1

30.2

(1)

(2)

31

31.1

31.2

31.3

32

32.1

32.2

33

33.1

33.2

或将要采取的任何行支或补救措施的权力。 便利终止合同 买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，合同终止的程度，以及终止的生效日期。 对卖方在收到终止通知后30天内已完成并准备装运的合同货物，买方应按原合同价格和条款予以接收。对于剩下的合同货物，买方可： 让任一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或 取消该剩下的合同货物，并按双方商定的金额向卖方支付部分完成的合同货物和服务以及卖方以前已采购的材料和部件的费用。 转让和分包 除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。 未经买方同意，卖方不得改变合同附件一规定的合同货物的来源地和制造厂。 不允许对合同货物再分包。 通知 任何一方根据合同对另一方进行通知，以及收到通知一方的确认均应采用书面形式(信函或传真等)，并按合同规定的地址递交。 通知以到达之日或通知生效之日起生效，以较迟之日期为准。 合同文件或资料的使用 卖方未经买方事先书面的同意，不得把合同、合同条款或由买方或以买方的名义提供的任何规范、图纸、样品或资料向卖方为履行合同而雇佣人员以外的其他任何人泄露，即使是对上述雇佣人员也应在对外保密的前提下提供，并且也只限于为履行合同所需的范围。 除为履行合同的目的以外，卖方未经买方事先书面同意不得利用第5.33.1条中所列举的文件或资料。

33.3

34

34.1

(1)

(2)

(3)

(4)

34.2

34.3

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

第5.33.1条中所列举的任何文件，除合同文件本身外，均属于买方的财产，当买方提出要求时，卖方应在合同履约完成后将上述文件（包括所有副本）退还给买方。 变更指令 买方可在任何时候按第5.32条规定以书面方式通知卖方在合同范围内变更下列各项中的一项或多项∶ 合同货物的图纸、设计或技术条款； 运输或包装的办法； 交货地点及交货进度； 卖方提供的服务。 如果由于上述变更引起卖方执行合同中的任何部分义务的费用或所需时间的增减，应对合同价格和／或供货进度作合理的调整，并相应修改合同。卖方根据本条款提出的任何调整要求必须在卖方接到买方的变更指令以后30天内提出，否则，买方的指令和规定将是最终的。如果在买方接到卖方的调整要求后30天以内买卖双方不能达成协议，卖方将按照买方的变更指令进行工作。 如果卖方对于因5.34.1所产生的变更有任何合同价格的调整要求时，在用书面方式向买方提出这种要求的同时，还应同时提交如下详细的完整资料： 买方所发出的要求变更的正式书面通知或指令； 列明了变更项目所包含的所有细项的详细报价清单，说明各个变更细项的数量、种类或规格、单价、合价等； 所列出的变更细项逐一说明其报价依据； 为实施变更项目所完成的相关技术资料，包括但不限于设计图纸、计算书、试验或检验报告等； 实施变更项目实际已发生费用的证明资料(如果有)，如所投入人力和物力的真实有效记载、为变更项目采购原材料或其他物资、器件的原始发票复印件或税票等。 如果卖方没有按上述要求及时提交完整真实的资料，买方就有充分的

理由拒绝卖方对变更的价格调整要求，所产生的后果由卖方承担责

任，并且卖方应按买方的要求在规定的时限内完成买方所要求的变

更。

35

35.1 合同修改 除第5.34条的规定之外，对合同条款作出任何改动或偏离，均须买卖

双方授权代表签署书面的合同修改文件后生效。

36

36.1 合同语言 本合同语言采用中文。除特别说明外，所有合同文件及往来文件均应

为中文或附有中文译文的其它文件（包括外文文献和与引进技术有关

的文件）。

37

37.1 适用法律 本合同依照中华人民共和国的相关法律进行解释。

38 合同生效及其他

38.1

(1)

(2)

38.2

合同的生效日期以下列事件最晚发生者为准∶ 双方授权代表在合同文件上签字、盖章； 买方收到卖方按5.26规定提供的履约保函； 本合同有效期至双方均已完成合同项下各自的义务。