少数股权"反向购买"会计处理探讨

　　一、国际会计准则对少数股权情况下反向购买的规范

　　国际会计准则对反向购买作出了具体规范，《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS3）指出，反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时。如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律被合并方）一定是会计上的合并方。

　　 例如，反向并购有时发生在当一个私人公司希望成为一个公众公司， 但是并不希望将其证券进行注册时。 为达到该目的，该私人公司将安排一个公众公司用该公司权益来交换他的权益。在此例中， 公众公司就是法律上的合并方，因为他发行了自身的权益证券，出售了权益证券，该私人公司是法律上的被购买方。（IFRS3）亦指出， 在反向并购中， 部分法律被合并方（会计购买方）的所有者， 可能并不会将他们的股份和法律母公司（会计被购买方）的股份进行交换。在编制合并报表时，这些所有者在反向合并之后， 应该作为非控制性权益处理。原因在于没有交换股份的法律子公司的所有者，仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益， 而不是拥有合并后企业权益。相反， 即便法律购买方在会计上作为被购买方处理，法律子公司的所有者拥有合并后企业的经营成果和净资产。 在合并报表中，法律子公司的资产和负债采用合并前的账面金额计量，因此，在反向合并中，少数股东权益反映了少数股东按比例拥有的法律子公司合并前账面金额，即便其他合并的少数股东采用的合并方的公允价值计量。可见国际会计准则对于反向购买中的少数股权是站在购买方（法律上子公司）角度， 金额反映拥有法律上子公司的经营成果和净资产权益的份额。

　　二、我国会计准则对少数股权情况下反向购买的规范

　　我国会计准则及应用指南并没有对反向购买作出具体详细的规范，但财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》对此提出了指导性的处理意见，即法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。由此可见准则讲解同国际财务报告准则相一致，在反向购买中少数股东权益均站在购买方（法律上子公司）角度，金额均按享有法律上子公司合并前净资产的份额来反映。

　　三、少数股权情况下反向购买中个别报表及合并报表的处理

　　存在少数股权情况下反向购买涉及反向购买的认定、合并成本的确定、 商誉的计算、 少数股东权益的确定、个别报表及合并报表的具体编制等问题， 现举例说明： 甲集团、 乙集团、 A公司和B企业有关资料如下： （1）某上市公司A公司从事电子制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产B企业90％股权， 甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团， 甲、乙集团之间不存在关联关系； （2）A公司向乙集团发行股份， 购买乙集团所拥有B企业90%的股权， 发行股份总额为5000万股， 每股面值1元，发行价格为8元/股， 购买资产按资产评估值作价40000万元。 假定合并日B企业每股股票公允价值为8.64元。 A公司发行后总股本为15 000万股， 乙集团持有A公司股份为9000万股， 占本次发行后A公司总股本的60%， 成为A公司的控股股东； （3）B企业和A公司合并日其他资料为： B企业流动资产43000万元、 非流动资产50000万元、负债总额43000万元、 所有者权益总额50000万元（股本6000万、 资本公积5000万、 盈余公积6400万、未分配利润32600万）， A上市公司流动资产200万元、 非流动资产11000万元、 负债总额4800万元、所有者权益总额16000万元（股本10000万、 资本公积500万、 盈余公积3500万、 未分配利润2000万）。

　　分析：本例中B企业原股东乙集团持有A上市公司股权比例为60%，A上市公司持有B企业股权比例为90%，上述重组完成后，乙集团控股A上市公司，从而控制其生产经营政策。

　　依据IFRS3及我国《企业会计准则讲解（2010）》中对反向购买的规范意见，本例构成反向购买且存在少数股权，同时由于A上市公司未发生资产处置行为，依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）规定，本例反向购买构成业务，其个别报表和合并报表具体处理过程如下：

　　首先，A公司编制个别财务报表时，对A公司取得B企业的投资进行处理。 按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定， 非同一控制下控股合并取得的对子公司投资按合并对价的公允价值确定投资的入账价值， 并采用成本法对其进行后续计量。

　　借：长期股权投资 40000（5000×8）

　　 贷：股本 5000

　　 资本公积――股本溢价 35000

　　完成账务处理之后，A公司的所有者权益变为：股本15000万元（10000+5000）、资本公积35500万元（500+35000）、盈余公积3500万元、未分配利润2000万元。

　　其次，A公司编制合并财务报表时，应将B企业视为购买方（法律上的子公司），A公司视为被购买方（法律上的母公司）。

　　（1）反向购买中合并成本的确定。《企业会计准则讲解2010》指出，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。A公司在该项合并中向B企业原股东乙集团增发了5000万股，合并后B企业原股东乙集团持有A公司的股权比例为60%，如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3600万股（6000×90%/60%-6000×90%），假定B企业每股股票公允价值为8.64元，则合并成本为3600×8.64=31104（万元）。因此，合并工作底稿中需编制B企业取得对A公司投资的分录：

　　借：长期股权投资 31104

　　 贷：股本 3600

　　 资本公积――股本溢价 27504

　　需要注意的是这笔分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿或报表，也不记入A公司账簿或报表。

　　（2）反向购买中商誉的确定。《企业会计准则讲解2010》指出，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。因此，商誉=31104-16000×100%=15104万元，商誉15104万元体现在合并财务报表中。需要注意的是B企业享有A公司净资产的份额为100%，不是60%或90%。

　　 （3）反向购买中少数股东权益的确定。《企业会计准则讲解2010》指出，少数股东享有的权益份额仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。本案例中B企业有10%的股东未参与本次股权交换，本次重组与这部分股东没有关系，故这部分股东的权益只能按合并前净资产账面价值的份额来反映，即少数股东权益为50000×10%=5000（万元）。

　　《企业会计准则讲解2010》同时指出， 对于法律上母公司的所有股东， 虽然该项合并中其被认为被购买方， 但其享有合并形成报告主体的净资产及损益， 不应作为少数股东权益列示。本例中持有A公司40% 股权的股东， 其权益不作为少数股东权益列示。

　　（4）存在少数股权情况下反向购买合并报表的具体编制方法。按照反向购买的“反向”等原则，编制合并财务报表过程如下：

　　第一步，抵销A公司对B企业的投资。反向购买是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的处理予以反向抵销：

　　借：股本 5000

　　 资本公积――股本溢价 35000

　　 贷：长期股权投资 40000（5000×8）

　　抵销完了之后，A公司的所有者权益在合并报表中恢复到合并前的金额16 000万元。

　　第二步，抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。本例应抵销购买方B企业（法律上的子公司）的长期股权投资和被购买方A公司（法律上的母公司）的所有者权益：

　　借：股本 10000

　　 资本公积 500

　　 盈余公积 3500

　　 未分配利润 2000

　　 商誉 15104

　　 贷：长期股权投资 31104

　　 （此处不产生少数股东权益）

　　第三步，对购买方（法律上的子公司）合并前净资产属于少数股东的部分权益进行调整：

　　借：股本 600

　　 资本公积 500

　　 盈余公积 640

　　 未分配利润 3260

　　 贷：少数股东权益 5000

　　 （购买方合并前所有者权益50000×少数股东比例10%）

　　最后，经过上述调整后， 在合并财务报表中保留了购买方B企业的所有者权益， 抵销了被购买方A公司的所有者权益。值得注意的是， 在构成业务的反向购买前提下，计算反向购买产生的商誉时， 购买方（法律上子公司）享有被购买方（法律上母公司）所有者权益的份额为100%，与法律上的子公司的原股东持有法律上母公司的股权比例和法律上母公司持有法律上子公司的股权比例无关。 原因在于国际会计准则及我国准则讲解均认为没有交换股份的法律子公司的股东，仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益份额， 而不是拥有合并后企业权益， 即少数股东权益按购买方合并前净资产账面价值份额确定，因此购买方长期股权投资与被购买方的所有者权益相互抵销时，除商誉外不能产生少数股东权益的差额， 为了保证这种情况， 购买方（法律上子公司）享有被购买方（法律上母公司）所有者权益的份额只能按100%计算。

　　

　　 参考文献：

　　［1］财政部会计司：《企业会计准则讲解2010》，人民科学出版社2010年版。

　　 ［2］财政部会计司：《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）。

　　（编辑 代 娟）