投资有限公司章程

投资有限公司

章程

第一章 总 则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公 司登记管理条例》和其他有关规定，制定本公司章程。

第二条 本公司依法开展经营活动，法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准， 并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前 置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关 登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项 目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活 动。

第三条 本章程中的各相关条款与法律、法规、规章不符的， 以法律、法规、规章的规定为准。

第四条公司由_____,______,________3个股东出资设立。股 东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并 依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第二章 公司名称和住所

第五条公司名称：_______________投资有限公司(以下简称 公司)

第六条公司住所：_________________________________楼 ______号

第三草 公司经营范围

第七条经营范围：对工业、农业、商业、建筑业、房地产业市政工程、圆林、绿化、娱乐业、餐饮业、厂矿业、金融业、中小企业、旅游业的投资。

第四章 公司注册资本及经营期限

第八条 公司注册资本500万元人民币，实收资本为500万 元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东 认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登 记机关依法登记的出资额。

第九条经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成 立日期

第五章 认缴出资额、实缴资本额

第十条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出 资时间一览表。

单位：人民币万元

第十一条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登 记前，委托会计师事务所进行验证。

数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转 让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东 同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先 购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买 权。

3、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十八条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公 司设立股东会，负责公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、 监督等工作。

第十九条 本公司设经理、财务部等具体办理机构，分别负 责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第二十条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先 听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关 会议。

第二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要 的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董 事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

3、担任因经营不善破产清算公司的董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；

5、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理 的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十四条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、 经理。

第二十五条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠 实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者 其它非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十六条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司 资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他 个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单 位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保。

第二十七条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其 所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的 活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第八章股东会

第二十八条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成， 股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例 行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数 以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以 后股东会由执行董事召集主持。

第二十九条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本做出决议；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

8、修改公司的章程；

9、聘任或者解聘公司的经理；

1 0、对发行公司的债券做出决议；

11、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由 执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分 之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议， 应于会议召开十五日前通知全体股东。

(1)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、

增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事 项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

(2)股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东 应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第九章执行董事、经理、监事

第三十条 本公司不设立董事会，只设执行董事1名，执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。 第三十一条 执行董事赵建超为本公司法定代表人。 第三十二条 执行董事对股东会负责，行事下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会决议，制定实施细则；

三、拟定公司的经营计划和投资方案；

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟定公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公 司形式、设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事 项；

七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。

第三十三条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董 事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的

股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议， 组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、拟定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向股东会提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理 部门负责人；

七、股东会授予的其他职权。

第三十五条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代 表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三 年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人 不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行 董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

四、向股东会会议提出提案；

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定， 对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

六、公司章程规定的其他职权。

第十章财务、会计

第三十六条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管 部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报 表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商

行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产 负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明 书；五、利润分配表。

第三十八条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之 十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分 之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东出资比例进行分配。

第四十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归 档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章合并、分立和变更注册资本

第四十一条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的 股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议， 清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法 办理有关手续。

第四十二条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资 产负债表及财产清单，1 0日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起3 0日内，未接到通知书的自公告之日起4 5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更 登记。

第十一章破产、解散、终止和清算

第四十四条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十 一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起1 5日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起1 0日内通知债权人，并于6 0日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之曰起3 0日内，未接到通知书的自公告之日4 5日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有 限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司 登记。

第十二章 附则

第四十五条 公司章程的解释权属公司股东会。 第四十六条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十七条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须 经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法 定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十八条 本章程一式2份，公司留存1份，并报公司登 记机关备份1份。

股东签字：

二O一一年四月十二日