私募股权投资信托合同

合同编号：FBTC-2012-02-066-01

信托公司管理信托财产应恪尽职守，

履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据本信托合同约定管理信托财

产所产生的风险，由信托财产承担。信托

公司因违背本信托合同、处理信托事务不

当而造成信托财产损失，由信托公司以固

有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

方正东亚•东兴1号股权投资

集合信托计划

信 托 合 同

（优先受益人）

2012年

目录

第一条 释 义 ............................................ 2

第二条 信托计划目的 ..................................... 4

第三条 信托计划类别 ..................................... 4

第四条 信托计划的预期规模、发行条件及期限 ................ 4

第五条 信托计划的推介、成立与生效 ....................... 6

第六条 信托财产的范围、种类 ............................. 8

第七条 信托资金的运用、管理和退出 ....................... 8

第八条 信托财产的保管 .................................. 10

第九条 信托计划相关费用的核算及支付 .................... 10

第十条 信托收益的计算、分配及信托财产的分配 ............. 12

第十一条 信托计划的终止、清算 .......................... 15

第十二条 信托当事人的权利、义务 ........................ 15

第十三条 信托受益权的转让（捐赠）、继承................. 17

第十四条 受益人大会 .................................... 17

第十五条 新受托人的选任方式 ............................ 18

第十六条 信托文件的挂失 ................................ 18

第十七条 信托事务的报告 ................................ 19

第十八条 风险的揭示 .................................... 19

第十九条 信托当事人的违约责任 .......................... 20

第二十条 合同的生效 .................................... 21

第二十一条 信托合同的变更和终止 ........................ 21

第二十二条 适用法律和纠纷解决方式 ...................... 21

第二十三条 通知 ........................................ 21

第二十四条 其他事项 .................................... 22

方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划认购风险申明书 ..... 24

委托人：

法人名称或个人姓名： 证件类型： 证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 委托人认购的信托计划第 期信托单位数量为 份，对应信托资金金额为人民币（大写） 元整（小写：￥ 元）。

本合同项下委托人认购的信托单位类型：优先信托单位

委托人应于签署本信托合同的当日将该信托资金支付至以下专用账户：

账户名称：方正东亚信托有限责任公司 开户银行：兴业银行武汉汉口支行

账 号：[***********] 信托单位确认单由受托人在确认收到信托资金以及信托计划生效后统一为委托人开具，并由受托人以挂号信的方式邮寄至委托人的地址。

（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。）

受托人：方正东亚信托有限责任公司

法定代表人：余丽

住所：武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11－14层

邮政编码：430015

联系方式：027-85565780

传真：027-85565621

受益人：信托计划成立时，本合同项下委托人为唯一受益人。本合同项下受益人的预期信托收益率为：□9.5%/年；□12%/年；□12.5%/年；□

13%/年。

委托人指定受益人的信托利益分配账户为：

开户银行：

账户户名：

银行账号（或卡号）：

鉴于：

委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并对其信托资金享有合法的所有权，能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托。

受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。

委托人与受托人本着平等、自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、行政法规的规定，签订本合同，共同遵照执行。

第一条 释 义

除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。

本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。

除非上下文另有解释或文意另有所指，本合同中的词语或简称以及所述的解释规则具有如下含义：

一、本合同或信托合同:指委托人与受托人签署的本《方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划信托合同（优先受益人）》和附件及其任何有效修订和补充。

二、《信托计划说明书》：指《方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划说明书》及其任何有效修订和补充。

三、信托文件：指信托合同、《信托计划说明书》和《方正东亚•东兴

1号股权投资集合信托计划认购风险申明书》。

四、交易文件：指受托人在管理运用信托财产的过程中对外签署的《增资协议》（编号：FBTC-2012-02-066-03，以下简称《增资协议》）、《股权转让合同》（编号：FBTC-2012-02-066-02，以下简称《股权转让合同》）、《资金支付协议》（编号：FBTC-2012-02-066-04-01，编号：FBTC-2012-02-066-04-02，以下统称《资金支付协议》）、《抵押合同》（编号：FBTC-2012-02-066-05、编号：FBTC-2012-02-066-06，以下统称《抵押合同》）、《保证合同》（编号：FBTC-2012-02-066-07，以下简称《保证合同》）等其他与信托计划相关的文件。

五、信托计划或本信托计划：指根据信托文件设立的“方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划”。

六、信托资金：指委托人按信托合同的约定，各委托人设立信托时交付给受托人的资金及信托存续期间劣后受益人追加劣后受益权信托单位时交付给受托人的信托资金总额。认购优先受益权信托单位的各委托人交付的信托资金为优先信托资金（即优先受益人的信托本金），认购劣后受益权信托单位的委托人交付的信托资金和追加劣后受益权信托单位的委托人交付的信托资金为劣后信托资金。

七、信托资产：指委托人按照信托合同的约定，各委托人设立信托时交付给受托人的资金和其他资产及信托存续期间劣后受益人追加劣后受益权信托单位时交付给受托人的信托资金总额。

八、信托单位：指信托受益权划分为等额份额的信托单位，本信托计划成立时,每个信托单位对应信托资金为人民币1元。

九、信托资金募集专户：指受托人在兴业银行股份有限公司开立的信托计划推介期间接受委托人认购资金的专用账户。

十、信托财产专户：指受托人在恒丰银行股份有限公司开立的于信托计划成立日接受转入信托资金,分配信托利益,保管、管理和运用信托财产（资金部分）的专用银行账户。

十一、信托合同当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享受权利并承担义务的法律主体。

十二、信托收入：指来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的除信托资金以外的收入。

十三、信托收益：指信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的信托费用和信托税费后的余额。

十四、信托利益：指信托财产在扣除信托费用和信托税费后的剩余财产，信托利益=信托本金+信托收益。

十五、受益权/人：指本信托计划中享有分配信托资金和信托收益的受益权/人。本信托计划项下受益人依据所认购的信托单位类别的不同，分为优先受益人和劣后受益人。

十六、目标公司/桐乡广源：指桐乡市广源房地产开发有限公司，亦为本信托计划项下劣后受益人。

十七、佳源集团：指浙江佳源房地产集团有限公司，为本信托计划劣后受益人。

十八、保管人：指信托资金/财产的保管人恒丰银行股份有限公司杭州分行，住所：浙江省杭州市建国北路639号。

十九、工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

二十、“佳源中心广场（濮院）项目”：由桐乡广源开发的房地产项目，地号为：037-000025-0048，国有土地使用权证号为：桐国用（2011）第17827号，使用权面积为72867.46平方米，该项目位于桐乡市濮院镇桐星大道东侧、凯旋路北侧。

第二条 信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的并有权支配的资金交付给受托人。由受托人根据信托文件的规定，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理。信托计划存续期间，受托人以受益人利益为宗旨管理、运用、处分信托财产，以实现信托财产的保值增值，并按信托文件规定向受益人支付信托利益。

第三条 信托计划类别

本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。

第四条 信托计划的预期规模、发行条件及期限

一、信托计划预期规模

（一）本信托计划预期总规模为人民币伍亿陆仟万元整（小写：￥560,000,000.00元）（具体金额以信托计划实际募集金额为准），共计伍亿陆仟万份信托单位（具体信托单位份额以信托计划实际募集份额为准）。

其中优先受益权信托单位预期规模为4亿份，受托人可以分两期向合格投资者进行募集，劣后受益权信托单位预期规模为1.6亿份，由佳源集团以其持有的占桐乡广源36.36%股权予以认购1.59亿份，由桐乡广源以现金予以认购100万份。

（二）信托计划存续期间，劣后委托人应当随时追加劣后受益权信托资金。一旦出现信托计划每一期信托财产中现金部分不足以支付当期信托费用、信托计划该期优先受益人预期信托收益或信托本金时，劣后委托人应有义务立即以现金方式追加劣后受益权信托资金予以补足。

（三）本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，信托计划成立时，每份信托单位的价格为人民币1元。

二、信托计划的发行条件

本信托计划发行前，必须满足以下条件：

（一）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划（劣后受益人）》已签署并生效。

（二）全部交易文件已经签署并生效；

（三）受托人认为应当满足的其他条件。

三、信托计划期限

（一）信托计划第一期预计存续天数为24个月，自本信托计划生效之日起计算；信托计划第二期预计存续天数为24个月，自第二期成功设立之日起计算。

如本信托计划只发行第一期，则本信托计划期限预计为24个月，如第二期发行成功，则本信托计划预计期限为27个月。本信托计划期限自信托计划生效之日起计算。信托计划到期日如遇非工作日，则顺延至下一工作日。

如在信托计划期限内发生本合同规定的信托计划提前终止或期限延长的情形，则本信托计划提前终止或期限自动延长。在信托计划期限内，信托计划任何一期都可能提前终止或延长，提前终止或延长的情形应参照本信托合同第四条第三款约定的信托计划提前终止和延期的情形。

（二）信托计划提前终止的情形

1、如果在本信托计划成立二十个工作日后因不可归责于受托人的原因，致使受托人无法根据本合同的约定运用信托财产，则本信托计划提前终止，受托人将扣除信托费用及信托税费后的货币形式的信托财产按受益人持有的信托单位的比例分配给受益人。受托人向受益人支付该等款项所

需资金划付费等费用由委托人自行承担，直接从该等款项中扣除。除此之外，受托人不再承担其他任何义务。

2、自信托计划每一期成立起满17个月之日，佳源集团、桐乡广源提出书面申请要求受让全部该期全部优先信托受益权，且要求在信托计划每一期成立起满18个月之日提前终止该期信托计划的，经受托人书面认可且信托财产中的现金部分足以支付该期优先受益人的全部信托利益（按信托计划实际存续天数计算）及应计提的全部信托费用及信托税费时，该期信托计划可于存续期满18个月提前终止。

3、本信托计划存续期间，根据相关法律法规的规定及信托文件的约定，佳源集团、桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）一旦违反其各自签署的交易文件中的承诺、保证、义务及责任，受托人有权提前终止信托计划。

4、信托合同及法律法规规定的信托计划提前终止的情形发生时，本信托计划将提前终止。

（三）信托计划延期情形

1、若信托计划每一期预计期限届满，但信托财产中的现金部分不足以支付信托费用或受益人信托利益的，则该期信托计划延期至信托财产中的现金部分足以支付受益人的预期信托利益或抵押物处置完毕及其他担保权利实现之日终止；同时该期信托计划延期不得超过6个月。

2、信托计划预计期限届满后，经受益人大会通过，信托期限可以延长。

第五条 信托计划的推介、成立与生效

一、信托计划的推介

本信托计划的第一期推介期拟定为30天，自2012年4月16日起到2012年5月16日止；若有需要，可适当延长或提前终止。

受托人可以分期募集优先信托财产，信托计划可分两期设立。如信托计划分期设立的，除信托计划第一期外，其他各期的推介期均由受托人自行确定并可在其网站上进行公告；若有需要，其他各期推介期均可经受托人决定自行适当延长或提前终止。

二、信托计划的成立

（一）信托计划第一期推介期内或推介期届满时，在满足以下全部条件的情况下，受托人有权宣布信托计划成立：

1、信托计划第一期优先信托资金募集资金总额达到预期规模壹亿玖仟

万元，且佳源集团、桐乡广源认购全部认购劣后信托单位份额16000万份。

2、信托计划中委托人人数和资格均符合《信托计划说明书》第六条及相关法律法规的要求。

3、信托计划第一期信托文件及本信托计划全部交易文件均已签署生效，并持续有效。

4、佳源集团、桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）没有发生任何违约事项。

5、受托人认为应当满足的其他条件。

信托计划的成立及生效日期以受托人公告的日期为准，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集专户之日至信托计划成立日期间产生的利息归入信托财产。

（二）信托计划第一期推介期届满后，如果未能满足信托合同约定的成立条件或推介期内发生使信托计划无法成立的不可抗力，则本信托计划不成立，受托人于第一期推介期结束后三十日内将优先委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算）返还给优先委托人，于信托计划推介期结束后三十日内将劣后受益人已交付的信托资产返还给劣后委托人，除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。信托计划推介期结束前，委托人撤销认购、收回信托资金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）特别提示：受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。

三、信托计划的生效

信托计划成立之日即为信托计划生效之日。本信托计划成立并生效后，并不因个别委托人/受益人与受托人之间的信托关系的无效而无效。

四、信托计划第二期的设立

（一）信托计划第二期在推介期内或推介期届满后，满足以下全部条件的情况下，受托人应在五个工作日内宣布信托计划该期成功设立：

1、信托计划一、二期合计募集优先信托资金总额达到预期规模叁亿捌仟万元。

2、信托计划第一期已经成立并存续。

3、信托计划委托人人数总和及资格均符合《信托计划说明书》第六条及相关法律法规的要求。

4、全部信托文件及交易文件均已签署生效，并持续有效。

5、佳源集团及其他相关方（包括但不限于担保方）没有发生任何违约事项。

6、信托计划该期募集资金总额与信托计划已成功设立的第一期募集的资产总额之和不高于人民币5.6亿元。

7、受托人认为应当满足的其他条件。

信托计划第二期的设立及生效日期以受托人公告的日期为准，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集专户之日至信托计划第二期成立日期间产生的利息归入信托财产。

（二）信托计划第二期推介期届满后，如果未能满足信托合同约定的该期成立条件或推介期内发生使信托计划该期无法成功设立的不可抗力，则本信托计划该期未成功设立，受托人于该期推介期结束后三十日内将委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算）返还给委托人。除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。信托计划该期推介期结束前，委托人撤销认购、收回信托资金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）信托计划第二期未成功设立、无效、被撤销的，并不影响本信托计划的效力及信托计划已经成功设立的第一期的效力。

（四）在信托计划第二期设立后的二十个工作日后因不可归责于受托人的原因，致使受托人无法根据本合同的约定运用该期信托资金的，受托人将扣除信托费用及信托税费后的货币形式的信托财产按信托计划第二期受益人持有的信托单位的比例分配给受益人。受托人向受益人支付该等款项所需资金划付费等费用由委托人自行承担，直接从该等款项中扣除。除此之外，受托人不再承担其他任何义务。

第六条 信托财产的范围、种类

下列各项均属于信托财产范围：

一、委托人交付的信托资金；

二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

第七条 信托资产的运用、管理和退出

一、信托资产的运用

由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金

以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将全部优先信托资金及劣后受益人设立信托时交付的劣后信托资金对桐乡广源进行投资，其中11000万元注入目标公司的注册资本金，剩余部分计入目标公司的资本公积金。增资完成后，本信托将共持有目标公司约68.18％的股权，实际股权比例以工商登记为准。增资款用于“佳源中心广场（濮院）项目”开发建设。

二、信托资产的集合管理和账户的开立

（一）委托人同意，由受托人将本合同项下委托人交付的财产与具有相同投资目的的其他委托人（指与受托人签订信托合同，并交付相应财产的委托人）交付的财产进行集合管理、运用、处分；相关信托事务亦进行集中管理，集中管理的内容包括但不限于信托受益权的登记、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。

（二）信托计划所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人开设独立的信托财产专户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。

（三）根据具体情况的需要，本信托计划可开设其他账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要，受托人不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

三、信托资产的管理

（一）为了对目标公司的资金使用进行监管，全体委托人同意受托人向目标公司派出一名投资总监，参与目标公司财务管理。

（二）受托人于第一期信托计划成立后将改组目标公司的董事会，派驻1名董事进入公司经营层，对公司经营计划、资金使用、成本预算等进行管控，对目标公司重大事项具有一票否决权。

特别申明：对于本合同中未约定的事项，受托人管理、运用信托财产，将恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

四、信托资产的退出

（一）退出方式：本信托计划存续期间，受托人将通过获取股权分红、转让股权等方式逐步变现部分信托财产，并由受托人向优先受益人支付完毕全部信托利益后，优先信托资金退出，受托人以剩余信托财产原状形式（现金、股权、债权等）向劣后受益人分配完毕信托财产后，劣后受益人退出本信托计划。

（二）保障措施

1、劣后的补足义务

一旦任何一期信托计划出现信托财产中现金部分不足而使优先受益人预期收益及信托本金不能按时按预期实现或无法支付信托费用的情形，劣后委托人应当立即按照《资金支付协议》的约定，以现金方式追加劣后受益权信托资金予以补足，劣后受益人追加的劣后信托资金按照1元/份的价格相应增加劣后受益人的信托单位份额。

劣后受益人之间对上述补足义务承担连带责任，受托人有权不分顺序地要求任何一个劣后受益人追加全部劣后受益权信托资金或要求全部劣后受益人追加劣后受益权信托资金。劣后受益人不得以其他劣后受益人未追加或部分追加劣后受益权信托资金为由拒绝履行其追加义务。

2、为充分保障受益人的利益，就劣后受益人追加劣后信托资金的补足义务，本信托计划安排如下担保措施保障劣后受益人在《资金支付协议》项下的全部义务：

（1）桐乡广源以其合法所有的佳源中心广场（濮院）项目的国有土地使用权及在建工程和其他物业提供抵押担保，具体抵押担保事宜见《抵押合同》。

（2）佳源集团实际控制人沈玉兴先生及其配偶提供连带保证担保，具体保证担保事宜见《保证合同》。

第八条 信托财产的保管

受托人聘请恒丰银行股份有限公司杭州分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《资金信托保管合同》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运用及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

第九条 信托计划相关费用的核算及支付

一、本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

二、除非委托人另行支付外，受托人因处理信托事务发生下述信托费用与税费由信托财产承担：

（一）信托报酬；

（二）银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用；

（三）信托计划成立时的专项法律服务费；

（四）信托财产保管费；

（五）因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于审计费、信托计划营销费、居间服务费、推介费用等其他费用；

（六）信托计划成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于相关服务机构费用；资产评估费、律师费、审计费等其他相关服务机构的费用；

（七）召集受益人大会发生的会议费等费用；

（八）为保护和实现信托财产权益而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费及其他形式的资产处置费等费用；

（九）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；

（十）信息披露费用以及信托事务管理相关费用；

（十一）信托计划终止时的清算费用；

（十二）按照有关规定可以列入的其他费用。

以上第（一）项至第（三）项费用合称为信托费用A。

三、信托费用A的计提和支付。

（一）信托费用A的费率

本信托计划信托费用A费率为3.7%/年，如信托计划任一期延期，则该期信托计划延期期间的信托费用A的费率为6%/年。

（二）支付时间及支付方式

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日或信托计划终止日为该期信托计划信托费用A核算日。受托人于信托费用A的核算日后5个工作日内列支该笔费用。

当次信托费用A=信托计划该期优先级信托资金总额×当次对应的信托费用A的费率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托费用A核算日次日至本次信托费用A核算日间的信托实际存续天数。

其中，银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费于实际发生时由受托人从信托财产中支付。

信托报酬总额为信托费用A总额扣除银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费后的剩余部分。信托报酬在受托人列支信托费用A时收取。

受托人除收取上述信托报酬外，信托计划清算完毕后信托财产专户的销户利息亦应作为信托报酬于信托计划终止后的5个工作日内支付给受托人。

受托人用于收取信托报酬的账户信息如下：

开户行：交通银行天安支行

户名：方正东亚信托有限责任公司

账号：[***********]614

如信托计划提前终止的，已收取的信托报酬不予退还。

四、保管费的计提和支付

信托计划存续期间，保管人按照年费率0.1%收取保管费。信托计划延期时，延期期间保管费为0.1%/年。关于保管费的计提标准和支付时间以编号为FBTC-2012-02-066-9的《资金信托保管合同》约定为准。

五、除信托费用A、保管费外的其他信托费用的计提和支付

除信托费用A、保管费外的其他信托费用由受托人负责核算，受托人应妥善保管信托费用的相关单据、凭证。除非特别说明，其他费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。

六、信托费用计提应符合如下原则：

（一）受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

第十条 受益人信托收益的计算、分配及信托本金的分配

声明：受托人、保管银行、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

一、受益人信托收益的计算和分配

（一）优先受益人信托收益的计算和分配

1、认购信托单位份额在100-300万（含100万，不含300万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为9.5%/年；认购信托单位份额在300-600万（含300万，不含600万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12%/年；认购信托单位份额在600-1000万（含600万，不含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12.5%/年；认购信托单位份额在1000万元以上（含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为13%/年。

2、优先受益人信托收益的分配

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日

或信托计划终止日为该期信托计划信托收益核算日。受托人于信托收益核算日后10个工作日内向优先受益人分配信托收益。

当次信托收益=单个优先委托人认购的信托单位份额×1元/份×该优先受益人预期信托收益率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托收益核算日次日至本次信托收益核算日间的信托实际存续天数。

（二）劣后受益人信托收益的计算和分配

1、信托计划存续期间，优先受益人信托本金及全部预期信托收益全部实现之前，本信托计划不对劣后受益人进行任何信托财产分配。

2、信托计划终止后，劣后受益人享有支付完信托报酬和其他信托费用、税费以及优先受益权信托本金和预期信托收益之后剩余的收益。如剩余的收益为现金形或债权形式的，其中各劣后受益人可分配的信托利益=（全部信托财产－应付的全部信托费用和税费－优先信托资金及全部预期信托收益）×（该劣后受益人认购及追加的劣后信托单位份数÷全部劣后信托单位的份数）。其中如有以股权形式存在的信托利益的，则将全部股权分配给佳源集团，全体劣后受益人对此分配无异议。

3、以信托财产原状向劣后受益人分配信托利益时，分配时间可能相应延长。

特别提示：本信托计划在优先受益人本金和预期信托收益无法实现的情况下，劣后受益人本金有可能面临全面灭失的危险。

（三）由于桐乡广源或相关方（包括但不限于担保方）违约，致使受托人无法按照本合同约定的时间和金额向受益人分配信托本金和信托收益，受托人支付信托本金及信托收益的时间相应顺延，对此顺延支付，受托人不承担任何责任和义务。

（四）本信托计划的预期收益、收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。本信托计划终止时，受益人可获得的实际收益率存在低于上述预期收益率的可能。

二、信托本金的支付

受托人于信托计划每一期终止后的10个工作日内向该期优先受益人一次性支付全部信托本金。

三、信托财产的分配

（一）优先受益人的信托本金及信托收益应当以现金形式进行分配，劣后受益人的信托财产可以以现金、信托财产原状形式（包括但不限于股

权、债权等形式）分配。

（二）信托财产的分配顺序

1、信托计划每一期存续期内信托财产应当首先支付当次信托费用及其他税费，如有剩余则按照本合同约定的时间和金额向优先受益人支付当期信托收益。

2、信托计划每一期终止后，信托财产在扣除应由信托财产承担的税费及应由信托财产承担的但尚未提取的所有信托费用后，按照下述顺序向受益人分配信托财产：

（1）优先受益人信托本金；

（2）优先受益人信托收益（可能低于预期信托收益）；

（3）在向优先受益人支付完毕全部信托利益后，如有剩余，则支付给劣后受益人。

信托计划清算完毕后信托财产专户的销户利益应作为信托报酬支付给受托人。

3、如在任一分配日按照本条第三款第（二）项规定的顺序进行分配时，货币形态的信托财产不足以承担顺序在先的款项时，则不进行顺序在后的款项的分配；如货币形态的信托财产不足以承担同一顺序的全部款项时，则受托人应根据各个收款人应收款项占该顺序全部应付款项的比例进行支付。对于信托计划任一期分配日因货币形式的信托财产不足而没有满足优先受益人预期收益的部分，劣后受益人应当立即以现金方式追加劣后受益权信托资金，由受托人收到后随时进行分配

（三）如以现金以外的其他形式（信托财产原状形式，包括但不限于现金、股权、债权）向劣后受益人分配信托财产的，受托人向桐乡广源、佳源集团发出股东或债权人变更为信托计划项下劣后受益人、向目标公司发出股东变更为信托计划项下佳源集团的书面通知时，即可视为受托人向劣后受益人分配完毕信托财产；如因受益人的原因造成部分信托财产于信托计划终止后届满后三十个工作日内无法及时分配的，则亦应视为分配完毕，受托人有权（但无义务）保管。保管期间，信托财产收益归受益人所有，信托财产的风险由受益人承担，保管发生的相关费用由被保管的信托财产承担或由受益人另行支付。受托人也可依法将受益人未取回的信托财产提存。

劣后受益人同意受托人可以现金以外的其他形式向其分配信托利益。受益人签署本合同的同时即表明其愿意接受交易文件的约束及将遵守交

易文件的约定、承继受托人在交易文件中的全部义务。

第十一条 信托计划的终止、清算

一、除信托文件另有规定或受益人大会决议决定外，信托计划期限届满，信托计划终止。

二、信托计划提前终止

发生下述情形的，受托人有权提前终止信托计划：

（一）信托财产已全部变现；

（二）信托目的已经实现或无法实现；

（三）受益人大会决议提前终止；

（四）信托合同约定或法律法规规定的其他情形。

三、信托计划终止后的清算

受托人在信托计划终止后的十个工作日内编制信托计划清算报告，以本合同约定的方式向委托人与受益人披露。全体委托人和受益人一致同意，信托计划清算报告无需审计。

受益人或其承继人在信托计划清算报告公布之日起五日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

第十二条 信托当事人的权利、义务

一、委托人的权利与义务

（一）权利

1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料，但本项权利的行使不得影响受托人正常管理本信托计划；

2、提请受托人按信托合同规定承担应尽的义务；

3、按信托合同的规定解聘受托人；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法所有的财产，未非法汇集他人资金参与本信托计划；

2、按本合同的约定及时将信托资金交付受托人；

3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

4、按规定缴纳相关税费；

5、不从事任何有损本信托利益的活动；

6、法律、行政法规规定的其他义务。

二、受托人的权利与义务

（一）权利

1、依信托合同约定持有并管理、运用信托财产；

2、依信托合同约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；

3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；

2、信托财产不属于受托人的固有财产，受托人终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；

3、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外；

4、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同信托计划的信托财产分别记账；

5、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期自本信托计划终止之日起不得少于十五年；

6、法律、行政法规规定的其他义务。

三、受益人的权利与义务

（一）权利

1、自信托计划生效之日起按照信托合同的约定享有信托受益权；

2、获取信托收益；

3、受益人可以放弃信托受益权，被放弃的信托受益权归受托人享有；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、承担本信托计划亏损或者终止的责任；

2、未经受托人书面同意，不得将信托受益权转让给银行理财资金；

3、法律、行政法规规定的其他义务。

第十三条 信托受益权的转让（捐赠）、继承

一、本信托计划存续期间，优先信托受益权可以转让（捐赠）、继承，劣后信托受益权不得转让（捐赠）、继承。若优先受益人转让其享有的信托受益权，信托受益权的受让人必须是信托计划说明书第六条所规定的合格投资者。优先信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的优先信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

二、优先信托受益权转让（捐赠）

（一）优先受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持本信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。

（二）优先受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐赠）信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。

（三）受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以生效的日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准。

（四）为了确保优先受益人信托资金的顺利退出和预期信托收益的实现，受托人可以根据具体情况灵活选择退出方式，其中包括将优先信托受益权转让给第三方（包括但不限于劣后委托人）的方式。本信托计划的优先受益人集体授权受托人，使受托人拥有将优先受益权转让给第三方的权利，签订本合同即表明本信托优先受益人同意该授权。出现本条情况时，受托人不收取转让登记手续费。

三、信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的0.1%缴纳变更登记手续费。

第十四条 受益人大会

一、受益人大会由全体受益人组成。由受托人根据信托计划需要决定是否召集和负责召集，代表信托单位百分之十以上（不含）的受益人有权自行召集。

二、出现以下事项而信托文件未有约定的，应当召开受益人大会审议决定：

（一）信托计划存续期不满一年而提前终止信托合同；

（二）改变信托财产运用方式；

（三）更换受托人；

（四）提高受托人的报酬标准；

（五）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项。

三、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

四、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

五、受益人大会应当有代表百分之五十以上的受益权信托单位受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。

第十五条 新受托人的选任方式

若受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据本合同约定由受益人大会选任新受托人。

第十六条 信托文件的挂失

一、在信托财产分配之前，委托人的信托文件如不慎遗失，应及时办理挂失手续。

二、挂失手续的办理：

（一）法人或依法成立的其他组织：挂失办理人员须持有单位有效授权文件、本人身份证，并提供信托财产的性质、数量等有关信托内容。授权文件须加盖单位公章。

（二）自然人：挂失时须持有本人身份证亲自办理，并提供信托财产的性质、数量等有关信托内容。

三、挂失人申请办理挂失手续时，应按照100元/笔的标准向受托人缴纳信托文件挂失手续费。

四、受托人对挂失内容审核确认无误后办理挂失手续，并按规定补制

信托文件，即在该存档信托文件复印件的封面加盖公司公章并标注补制日期。

第十七条 信托事务的报告

一、信托事务报告由受托人在其网站（http://www.fd-trust.com/）上公告或在受托人营业场所公告或受益人来函索取时以邮寄的形式报告受益人。信托事务报告包括信托计划清算报告、季度报告、临时报告以及信托计划成立公告。

二、信托计划清算报告

受托人应于信托计划终止后十个工作日内编制信托财产清算报告并以本条第一款约定的方式向委托人、受益人披露。

三、季度报告与临时报告

（一）受托人按季度定期向受益人披露信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表。委托人、受益人同意受托人出具的管理报告不须经过第三方审计。

（二）信托计划发生下列情形之一的，受托人应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：

1、信托财产可能遭受重大损失；

2、信托资金使用方的财务状况严重恶化；

3、信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。

四、其他事项

1、除法律法规与信托文件另有规定外，受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达委托人/受益人的全部后果。

2、其它与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。

第十八条 风险的揭示

一、风险的揭示

（一）法律和政策风险

国家货币政策、财政税收政策、房地产产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托

财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

（二）市场风险

信托计划存续期间，因宏观政策、经济周期等因素对“佳源中心广场（濮院）项目”所处市场环境和桐乡广源的经营水平的影响，可能将对本信托计划产生负面影响。“佳源中心广场（濮院）项目”的销售价格及进度可能受经济周期、资金供求关系、货币政策、购房政策、投资人心理等因素的影响，从而拉长资金回流周期，加大信托资金退出的难度，导致信托期限延长，最后对信托利益产生影响。

（三）信用风险

桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）存在不履行相关承诺、义务、担保的可能，从而造成信托财产损失的风险。

（四）操作风险

本信托计划存在由于受托人经验及技能等因素的限制，从而影响本信托计划的管理，导致信托资金遭受损失的风险。

（五）其他风险

主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。

二、风险的承担

（一）受托人依据信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

（二）受托人违背信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿时由投资者自担。

（三）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第十九条 信托当事人的违约责任

一、如委托人、受托人或受益人未履行其在信托合同项下的义务，或一方在信托合同项下的声明、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。违约方应当按照信托合同的约定承担相应的违约责任；造成损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失。

二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。

三、受托人承担以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、行政法规及本合同的约定致使信托资金损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿，不足赔偿的，由投资者自担。如因受托人之外的其他方违反约定、承诺导致本信托计划未能成立或未能按预期运作，不能因此认为受托人在本合同项下违约。

第二十条 合同的生效

一、如果委托人为法人或其它组织，本合同自委托人和受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起生效。如果委托人为自然人，本合同自委托人签字，受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖受托人公章（或合同专用章）之日起生效。

二、本合同一式贰份，委托人壹份，受托人壹份，每份合同均具有同等法律效力。

第二十一条 信托合同的变更和终止

一、本合同生效后，除受益人依本合同约定转让信托受益权的情形外，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更本合同，须经双方协商一致。

二、本信托计划终止时，本合同即随之终止。

第二十二条 适用法律和纠纷解决方式

一、本合同适用中华人民共和国法律并据以解决本合同下的任何争议。

二、对于委托人和受托人在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向受托人所在地人民法院起诉。在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。

第二十三条 通知

一、委托人或受托人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起三日内以书面形式通知另一方。如果在信托计划期限届满前三日发生变化，应在发生变化当天内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，

变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

二、受托人按在本信托合同中委托人所填写的通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传、电子邮件、手机短信或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

三、一方发出的通知在下列日期视为送达被通知方：

（一）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。

（二）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第五日；

（三）传真：收到成功发送确认后的第一个工作日。

（四）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第四日。

（五）发送手机短信、电子邮件：发出通知方收到成功发送确认的第一个工作日。

第二十四条 其他事项

一、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、股东变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。

二、本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。

三、本信托计划相关事宜的办理，如信托文件的签署、信托推介材料的发放、信托收据的领取、信托的挂失、转让等，须在受托人处或其指定的地点、代收付机构办理。

四、本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方共同协商解决。当事人可依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及有关法律、行政法规签订补充协议，补充协议与本合同具备同等法律效力。

五、下列附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力：

（一）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划说明书》。《信托计划说明书》经受托人加盖公章后有效，委托人签署本合同即表明其同意《信托计划说明书》中的各项规定，视同委托人已签署《信托计划说明书》，无需委托人另行签署。本合同未约定的，以《信托计划说明书》为准。若本合同与《信托计划说明书》所约定的内容冲突，适用本合同。

（二）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划认购风险申明书》。

（以下无正文）

（本页为《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划信托合同》的签字页）

机构委托人名称（公章）：

法定代表人或授权代表（签章）：

自然人委托人（签名）：

受托人名称（公章）：方正东亚信托有限责任公司

法定代表人或授权代表（签章）：

2012年 月

日签订于武汉市

方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划

认购风险申明书

尊敬的委托人、受益人：

感谢您加入由方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”或“受托人”）设计并推出的“方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划”。

请您在签署《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）前，仔细阅读以下内容：

本信托计划具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。委托人委托给受托人的信托资金应当是自己合法所有的资金，不得非法汇集他人资金参与信托计划。

受托人运用信托资金的方式是：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将全部优先信托资金对桐乡广源房地产开发有限公司进行投资，其中11000万元注入目标公司的注册资本金，剩余部分计入目标公司的资本公积金。增资完成后，本信托将共持有目标公司68.18％的股权。增资款用于“佳源中心广场（濮院）项目”开发建设。

在信托资金管理、运用、处分过程中，存在法律和政策风险、市场风险、信用风险、操作风险及其他风险。

受托人管理、运用信托资金，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大收益为目的管理、运用、处分信托资金，但受托人并未明示或默示信托资金运用无风险，即受托人不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

方正东亚信托依据信托计划文件的约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；方正东亚信托违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由方正东亚信托以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

在签署信托文件前，请仔细阅读信托合同等信托文件以及其他有关信息，独立做出是否签署信托合同及其他信托文件的决策。

方正东亚信托有限责任公司

——————————————————————————————————— 委托人申明：委托人交付给受托人的信托资金系委托人合法拥有的财产；委托人在本《认购风险申明书》上签字，表明委托人已认真阅读并理解所有信托文件，

并自愿依法承担相应的信托投资风险；委托人签署《认购风险申明书》是自愿的，是其真实意思的表示，并且委托人为法人、组织或其他机构时经过了所有必需的合法授权（上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何有约束力的法规或合同），委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。

本《认购风险申明书》一式贰份，委托人壹份，受托人壹份，每份均具同等法律效力。

委托人认购信托计划第 期信托单位数量： 个，对应信托资金人民币 元整，对应的信托单位类型为：优先信托单位。

本人自愿亲手抄录以下文句：

本人/本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人合法所有的财产，并未非法汇集他人资金参与本信托计划；委托人已详阅并充分理解所有信托文件，并自愿依法承担相应的信托投资风险。

委托人抄录：

本人/本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人 的财产，并 参与本信托计划；委托人 所有信托文件，并 相应的信托投资风险。

自然人委托人签名或机构委托人盖章：

法定代表人（或委托代理人）签字

日期：2012年 月 日

方正东亚信托有限责任公司（公章或合同专用章）

法定代表人或委托代表（签字或盖章）

日期：2012年 月 日