证券发行内核制度研究

自核准制实施以来，券商在转变承销业务观念和完善内核制度等方面取得了实质性的进

展，但同时仍存在着一些亟待解决的问题。如内核工作流于形式，申报材料不能如实反映所

推荐企业的情况，推荐企业的经营不稳定、上市后即出现亏损或业绩滑坡等。 证券发行

是证券市场极为重要的活动，具有基础性作用。证券发行监管正是针对这项证券市场重要活

动进行的监督和管理。首先，证券发行作为整个证券市场的入口，是证券市场发展的基础。

对证券发行进行监管意味着对证券市场的入口进行把关，是防范证券市场风险的重要措施。

其次，证券发行上市是公众公司与非公众公司的分界线，一旦证券发行上市，其投资者就从

可计算的发起人扩散到不特定的社会公众。保护投资者利益是监管工作的重中之重，加强对

证券上市的监管可以预防和惩治违法违规行为，更加有效地保护公众投资者。 中国证券

市场经历了十多年的飞速发展，有效地发挥了资源优化配置的基本功能，取得了可喜的成就。

同时，我国证券市场的问题也日益积累，存在众多的重大缺陷。从“红光股份”、“东方锅炉”

到“银广夏”、 “蓝田股份”、“通海高科”，证券市场违规案件频频爆出。这些案件的共同问

题是，企业造假往往在发行上市之前就已经存在。因此，规范市场，尤其是发行市场，成为

目前证券界最迫切需要解决的问题。 我国实行的是主承销商推荐、证券监管机构核准的

证券发行审核制度，目前正在积极探讨推行证券发行保荐人制度。证券内核制度 是规范券商

推荐企业的重要制度，是证券发行制度的重要组成部分，也是防范证券市场风险的第一道屏

障。由于证券行业的复杂性，监管主体过于单一，容易造成监管成本高、效率低。事实上，

证券市场确实存在政府监管所不能触及的“死角”，政府监管不能解决所有的市场问题。在我

国整个证券监管体系中，券商内核是中介机构自我规范的充分体现，符合我国关于在集中统

一监管下加强自律的证券管理法律和政策的要求，不仅是主要的一环，而且其作用日益受到

重视。 内核制度的背景与现状 一、内核制度的产生 1999年12月2日，为进一

步提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，促进证券公司更好地履行勤勉尽责的义务，

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的精神，中国证监会发布《关于成立证券发行

内核小组的通知》 .这是第一个关于证券发行内核的具体规定，同时也奠定了证券发行内核

制度的法律基础。该通知明确要求具有主承销业务资格的证券公司内部成立证券发行内核小

组，并且具体规定了内核小组的职责、组成及相关的要求。 2001年1月31日，为了促

进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《证

券法》等法律法规，中国证监会发布《证券公司内部控制指引》，要求建立严密的内核工作规

则和程序，不断提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗

漏、虚假和欺诈。2001年3月17日，为进一步规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，

中国证监会发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，将首次公开发行

股票与上市公司再融资的规范监管结合起来，从而为证券公司统一首次发行和再融资业务提

供了基本指引。这些都是证券发行内核的重要依据。严格地说，证券发行内核制度的产生是

在我国实施核准制之前，而强化于核准制之后。证券发行内核制度的建立，有利于提高发行

审核的质量和效率，强化中介机构的责任和作用，防范和化解证券发行风险，为建立股票发

行核准制打好基础。正是证券发行内核、证券上市辅导制度和信息披露制度的相继建立，构

建了我国实行核准制的法律体系和制度平台，为营造良好的市场环境奠定了坚实基础。

[!--empirenews.page--] 二、内核制度的性质 内核制度是中介机构的自我规范，是

自律的充分体现。20世纪90年代以来，各国在继续加强政府监管的同时，越来越重视自律

监管。美国在坚持以政府监管为主导的同时，致力于建设“金字塔式”的证券监管体制，“监

管金字塔的基础是政府监督之下的自律” .因为政府监管机构由于管理行为性质所限制，其

监管难以涉及证券市场方方面面；而且单凭监管机构的力量无法应对复杂常变的证券市场。

我国推行核准制正是适应了证券发行市场化和国际证券市场重视自律监管的发展趋势。

值得特别一提的是，这次变革使得责任和风险向市场分散，而不是沿袭过去的行政权力在政

府机构之间的转移，整个发行机制完全由过去的“行政本位”转向“市场本位”，让市场发挥

资本资源配置的基础性作用。监管部门的目标将实现由过去的多目标向集中的监管目标转移。

监管部门不应该也没有必要介入应该由发行人及主承销商、律师、会计师等市场中介机构承

担的事务中，也没有必要代替投资者进行实质性判断。监管者的角色主要是关注市场主体的

行为是否合规，关注投资者、筹资者及其中介机构之间的市场运行链条是否健康。内核制度

的相关法律规定正是在这样的指导思想下相继出台。 在这个意义上说，监管部门将在更

高层次上来监管这个市场，市场效率得以提高，市场创新得以保持，市场得以积极地促进经

济增长和企业家精神的培育。在实现发行制度的改革后，证券发行审核彻底改变了由政府部

门或监管部门做实质性判断的一元化审批机制，体现出多元化、流程化的特点，核心就是要

加强中介自律的作用。因此这场变革必然对中介机构的执业素质提出更高要求，这个要求就

是要实现执业的集约型、职业化转变，从业人员做到敬业、专业和职业化。可以讲，实现集

约型、职业化的转变，既是核准制对投行业务的内在要求，也是证券市场业务的应有之义。

因此，内核制度是在法律的要求和规范下，券商为保护自身利益和减少市场风险而建立的证

券发行项目审查制度，也是内控制度的重要组成部分。 内核制度的组织保障 多层次

的监管与风险防范体系逐步形成，内核制度作为监管体系的一部分，被赋予发行风险防范“第

一道防线”的称谓。随着政府部门从股票发行推荐人的角色中退出，以及股票发行上市保荐

人制度的逐步推行，监管部门利用制度安排，把发行的选择权和推荐权交给券商，还券商在

证券发行过程中的本来面目，将券商推到发行风险防范的最前沿。各券商在获得前所未有的

发行主动权的同时，也必须建立严格的内核制度以控制发行风险。制度的有效执行总是有赖

于组织机构的保障。因此，内核小组的成立和专业审查部门的设置成为内核制度建设的重点。

一、内核小组的组成和职责 在《关于成立证券发行内核小组的通知》发布之后，具有主

承销商资格的券商相继成立了“内核小组”，一些正在申请主承销资格的券商也根据业务需要，

提前成立内核小组。按照中国证监会的要求，公司内核小组主要由证券业专业人士组成，并

保持成员的相对稳定。内核小组一般有8～15名成员。公司从实际出发，主要参照下列要求

确定具体人选：（1）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的

当然成员；（2）公司内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；（3）公司内核小组中

应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（4）当然，公司内核小组可聘请本

单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。

[!--empirenews.page--] 南方证券在《关于成立证券发行内核小组的通知》颁布之后，

严格按照中国证监会的要求筹建内核小组，并制定相关的公司规定，如《南方证券有限公司

证券发行内核工作规则》和《南方证券有限公司内核工作规程》。南方证券内核小组于

1999[1][2][3][4]下一页 年12月成立，主要包括公司

领导、内核部负责人、投资银行业务总部负责人、国际业务总部负责人、债券业务总部负责

人、具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师等。内核制度建设和内核小

组的成立受到公司领导的高度重视。总裁亲任内核小组组长，副组长由主管一级市场业务的

副总裁担任。 《关于成立证券发行内核小组的通知》对内核小组的性质和职责做出规定。

内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，也是公司与中国证监会发行监管部的直接联

系机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存

在重大法律和政策障碍；负责填制证券发行申请材料的核对表，确保发行申请材料具有较高

的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意

见的处理；公司内核小组应定期对内核小组成员、公司其他参与证券发行的人员以及发行人

的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，不断提高公司执业水平。

南方证券对内核小组的性质和职责进行了细化。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机

构，在公司经营班子的领导下开展工作，主要负责对发行申请材料的核查。其具体职责是：

（1）负责对拟向中国证监会等主管部门报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在

重大法律和政策障碍，并做出是否推荐的决议；（2）对发行申请材料进行严格的质量控制，

确保发行申请材料具有较高的质量；（3）负责对所推荐的发行人回访情况作总体评价，对其

回访报告进行确认；（4）结合实际制定并修订公司内核小组工作规则，报公司批准实施，并

报中国证监会职能部门备案；（5）负责定期对公司证券发行人员进行风险教育，开展国家有

关法律法规以及专业知识的培训，不断提高执业水平；（6）公司授权的其他事项。 二、

内核专业审核部门及职责 就内核小组而言，存在一些不足。首先，内核小组成员并非专

职，多为公司各业务部门的负责人，在时间上并不能完全保障对项目的审查。其次，内核工

作是以会议讨论的形式来完成对项目的审查，作为项目审查的最后一道工序，内核会议行之

有效，但是，对于内核会议前期的工作指导和监督以及在非会议期间的相关工作多少有些乏

力。鉴于证券发行内核的重要性和审慎性，以及基于工作效率和规范运作的考虑，各大券商

在成立内核小组的同时或随后，为了工作的需要，成立了专业审核部门，作为内核小组的常

设机构。 专业审核部门的设置，是公司内部控制机制的重要组成部分，形成有效的内部

运行制约关系，符合证券《公司内部控制指引》关于完善内部控制机制必须遵循健全性原则、

独立性原则和相互制约性原则的规定。专业审核部门在不同的券商名称并不相同：光大证券

设立内核小组办公室；广发证券设立质量控制部；华泰证券设立投资银行管理总部；天同证

券成立质量监控室；平安证券成立项目管理中心。名称虽然不同，但我们可以看出，这些部

门是对项目的质量进行审查、评价、监督和管理的，实际上都是内核专业审核部门。南方证

券2001年8月成立内核小组办公室，作为内核专业审核部门由公司负责一级市场的副总裁直

接领导。2002年6月，为便于内核专业审核部门的对外联络和工作开展，内核小组办公室更

名为内核部，作为独立部门由公司总裁直接领导。[!--empirenews.page--] 南方证券内

核部是负责公司内核小组日常工作的常设机构，其主要职责包括：（1）项目申报材料的初审，

并出具书面初审意见；（2）回访报告及相关材料的预审；（3）就审核中的问题与项目人员沟

通；（4）为确保发行申请材料的质量，内核小组及内核部应当加强对发行申请材料制作的日

常指导和全过程的质量监控。内核部可随时对审核的企业进行实地考察；（5）必要时，代表

公司与中国证监会进行工作联系，组织对反馈意见的处理；（6）起草、修订和完善一级市场

业务的内控制度；（7）内核小组的日常事务等等。 内核专业审核部门对项目进行初审，

是内核小组判断的主要依据之一。因此，内核专业审核部门对人员的要求也很高。首先，专

业审核人员必须具有丰富的投资银行经验。证券发行上市是一项系统工程，往往需要经过较

长的时间，并且有纷繁复杂的各项工作。项目内核一般都是在准备上报中国证监会之前由项

目人员按照程序提出内核申请，往往必须在很短的时间内完成。如果不熟悉投行业务，很难

在很短的时间了解整个项目并做出相对客观的判断。南方证券内核部的人员都是来自于投资

银行部，一般至少从业五、六年，具有丰富的业务经验。其次，专业审核人员必须有扎实的

专业知识。实行核准制之后，企业选择和推荐的责任从政府转移到券商，券商的责任十分重

大，内核受到高度的重视。券商要求在会计师和律师等中介机构的基础之上做出专业判断，

因此，内核被称为“专家”审核。 内核制度的程序要求 内核小组对项目的内核是通

过召开内核会议的形式完成的。当然，内核会议的前期和后期都有相应的工作。任何工作都

必须有程序加以保障，这也正是内核制度的核心所在。中国证监会对内核程序有一定的要求：

（1）证券公司须结合实际制定内核小组工作规则，工作规则应载明内核小组的宗旨、职责、

人员分工和自律要求，以及内核小组的决策程序及工作流程。（2）公司内核小组要同参与证

券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。（3）凡报送中国证监会

发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，

并经参加讨论的三分之二以上成员同意。 一、内核前期准备工作 公司投资银行业务

总部、国际业务总部、债券业务总部应于每年6月30日和12月30日前，将下半年或次年上

半年计划内核的储备项目及回访项目的名单按预计完成顺序在内核部备案，并根据项目变动

情况及时更新。对于各个需要内核的项目，提交项目内核申请30日前，投资银行业务总部、

国际业务总部、债券业务总部先将发行人基本情况报内核部，以便有充足时间深入考察和了

解发行人情况。 二、内核申请的提出 内核申请由相关业务总部的项目组提出，经部

门领导审批同意后，申请内核的项目人员须将按标准目录备齐的拟申报材料、项目问题清单、

部门负责人的审批意见及项目人员承诺函，由所在部门总部综合人员一并报内核部。经审核，

所有需要审查的材料齐备后，内核部向项目所在部门出具《内核材料签收单》。

[!--empirenews.page--] 三、内核材料的初审 内核部及外聘专家须在收到材料7个

工作日内向项目人员提供初审意见，项目人员须按照《内核初审意见答复》的格式，对初审

意见做出书面答复，并将电子版发至内核部信箱。内核部根据项目组书面答复的情况确定是

否安排该项目上会。如果不安排上会，内核部以书面或电子邮件的形式告知项目组及所在业

务总部。安排上会的，内核部在内核会议5个工作日前将申报材料以书面或电子邮件的形式

报送内核小组成员审核，以保证充裕的时间审核材料。 四、内核会议的召开 内核小

组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。每次会议最多可审核三个项目，以保证内核

质量。内核会议安排由内核部请示内核小组正、副组长确定。会议日程确定后，由内核秘书

向内核小组各成员、申报内核的部门发送《内核会议通知》。参加内核会议的人员包括：内核

小组成员、内核部有关人员、项目组成员。非经内核小组同意，其他人员不得列席会议。内

核会议对公司发行项目进行审核，是内核工作的核心。为保障内核的有效性和公正性，内核

会议应同时具备以下三个条件方可召开：一是有三分之二上一页[1][2][3][4]下一页 （含三分之二）以上成员参会；二是组长、副组长中至少一人参加；三是内核部总经理、外

聘专家参加。 内核会议包括但不限于以下议程：（1）内核小组组长或副组长主持会议；

（2）项目人员介绍审核材料的概要、问题及整改情况；（3）内核部发表初审意见；（4）各内

核成员分别发表意见并进行充分审议；（5）项目人员应逐一听取并回答内核小组成员提出的

问题，接受必要的询问，并做出相应解释，同时进行详细记录，以便会后据此进行书面答复。

（6）项目人员退场后，内核小组成员对项目进行表决。（7）公布表决结果。 内核会议表

决以投票方式做出，投票采用记名方式，每一成员享有一票表决权，以体现公平；同时，为

控制风险，内核规章规定，内核小组组长享有一票否决权，如果内核小组组长认为项目的推

荐可能对公司构成较大风险，可以行使否决权。表决结果分为：通过、暂缓表决、不通过三

种。表决不通过的，可申请复议，但若复议未通过，半年内该项目不得申报内核。内核会议

可做出决议，函告拟发行人，本公司将不再承担推荐责任。 内核会议作为内核小组的主

要工作应当进行记录，以备中国证监会和证券交易所的审查和调阅。 五、内核会议后期

工作 内核会议之后，项目人员将内核会议上所提问题参照《内核初审意见答复》的格式

进行书面答复，在两日内发至内核部电子信箱。项目经内核小组审核通过后，由内核部负责

填写《核准项目简表》报董事长签署意见。经董事长同意后，内核部向项目所在部门出具《内

核审议结果通知单》，项目人员凭此办理申报材料的签章、发文事宜。材料上报证监会后，项

目组应派专人及时跟踪和汇报进展情况，并将证监会的审核意见及相关答复报内核部备案。

[!--empirenews.page--] 内核的内容与标准 一、内核材料的内容 从项目分类上

看，内核证券发行项目包括首次发行（IPO）、上市公司新股发行（增发和配股）、可转换债券

的发行，以及中国证监会规定的项目和证券公司经营范围内的各类项目。当然，回访报告也

是内核小组审查的主要内容之一。 发行项目内核材料应包括但不限于：（1）《部门审批意

见书》；（2）《项目人员承诺书》；（3）项目申报材料。按照《项目申报材料目录》的要求将申

报材料电子版发送至内核部电子信箱，同时报送书面材料两份。没有电子版的文件须在目录

中注明，并按顺序报复印件。（4）项目问题清单。项目人员应将该项目存在的问题按重要性

顺序列成清单，如实报告公司内核小组。回访报告内核材料包括但不限于：（1）《部门领导审

批意见》；（2）《项目人员承诺书》；（3）《关于××××股份有限公司的回访报告》；（4）回访

工作底稿。 二、内核的标准 关于内核的具体判断标准，内核小组主要是依据《公司

法》《证券法》、中关于发行的规定，《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》

附件一《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》、附件三《主承销商关于上市公司新

股发行申请文件核对表》和附件四《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求

以及中国证监会的其他相关规定。但是，由于《公司法》、《证券法》的规定较为原则，而《证

券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件中的内容又十分繁多，单《首次

公开发行股票申请文件主承销商核对要点》而言，就有400多个核对内容。因此，在法律、

法规和中国证监会要求的指引下，证券公司制定一套适合的标准不仅可能而且必须。审核标

准既要能提高工作效率，又能对项目做出客观的判断。 三、内核重点关注的问题 南

方证券在实践的基础之上，总结了内核项目存在的问题，经过分析和综合，归纳出内核时需

要重点关注的问题，主要包括但不限于以下五个方面： 1.重组改制。包括：（1）改制设

计时没有把主体资产放进股份公司；（2）重组时资产与收入分割不配比；（3）重组后集团公

司的无收益资产过于集中，其持续经营的能力较弱；（4）进入股份公司的资产评估增值过大，

与其盈利不配比；（5）股份公司成立时现金折股过多；（6）在重组设计中有增加关联交易的

倾向。 2.关联交易。包括：（1）关联交易占收入和利润比重过大，超过50%；（2）关联

交易的价格缺乏合理性，关联交易的协议价格应有同行比较及合理、可信的说明；（3）缺乏

减少和消除关联交易的具体方法、目标、时间和措施；（4）股份公司产品销售的主要对象是

集团下属各个销售分公司，且多为应收款；（5）关联协议过于简单，协议中没有关注折旧的

方式、货币的时间价值、加入WTO后的不确定因素，无形资产及对未来客货流量的科学测定；

（6）关联的协议利润与返还利润，应

[!--empirenews.page--] 有明确的时间期限和现金收入。 3.财务问题。包括：（1）应收账款大幅增长，超过了销

售额增长的比率，每股现金流过低；（2）应收账款中应收关联公司的较多（包括应收大股东

的）；（3）应收款占股份公司资产的比重过大；（4）八项计提中，部分没有执行计提的理由不

充分，会计政策不稳健；（5）对未来利润预测过高，依据不足，缺少同行业的比较分析及供

销协议；（6）每股收益过低；（7）负债率偏低，没有充分利用财务杠杆效应。 4.募集资

金。包括：（1）缺乏依据说明股份公司对资金的需求；（2）前次募资尚未投完或尚未产生效

益；（3）募资准备跨行业投资，转型风险披露不足；（4）对项目可行性的阐述，缺乏对产品

技术的成熟度、市场的潜力、竞争对手，现有的人力资源、异地管理的能力、国内外同类产

品比较等的阐述；（5）募集资金投向与产业特征不符，如软件企业所募资金过多投入固定资

产。 5.其他方面。包括：（1）股份公司产品单一，市场狭窄，过度依赖大股东，以关联

交易为生存基础；（2）发行风险。发行定价过高或上下限定价过宽，影响发行；（3）进入股

份公司的土地远大于实际使用的土地；（4）土地租赁协议设立时没签，在申报材料前才签；

（5）股份公司成立后，原企业没有注销，还继续对外签协议；（6）董事会权限内所决定的对

外投资数额较大；（7）“三分开”问题没解决；（8）有职工持股的问题。 四、量化标准—

—项目内核质量评价 一般证券公司在内核部和内核小组中会制定具体的项目质量标准，

规范一点的，会制定项目评级办法。南方证券为加强公司项目管理，提高公司上报证监会承

销项目的质量，提高对证监会规定的发行通道的使用效率，保证公司利益最大化，正在制定

《项目内核质量评价办法》对申报内核逐一评级，并将项目评级结果作为公司确定向证监会

推荐承销项目顺序的依据。 存在的问题及改进措施 中国证券业协会对券商的检查表

明，自核准制实施以来，券商在转变承销业务观念和完善内核制度等方面已取得了实质性的

进展，但同时仍存在着一些亟待解决的问题。如内核工作流于形式，申报材料不能如实反映

所推荐企业的情况，推荐企业的经营不稳定，上市后即出现亏损或业绩滑坡等。因此，内核

工作需进一步加强，必须将风险控制意识切实落实到基层，加强风险控制部门的组织保障。

一、忽视项目质量的观念依然存在 在额度制下券商已经形成了比较稳定的业务模式，旧

体制的漏洞使得项目的自身质量受到忽视并且形成具有惰性的制度，更新观念需要一定的时

间。当然，中国证监会认识到仅有“事前监管”是不够的，没有足够的“事后处罚”无以推

动投资银行业务水平和风险控制能力的整体进步。在管理层和市场的双重压力下，如果忽视

内核，很可能遭遇严厉处罚和被市场淘汰的命运。因此，券商必须尽快转变观念，适应核准

制的要求，真[!--empirenews.page--]上一页[1][2][3][4]下一页 正重视内核，在制度建设、组织框架、人才结构等方面进行变革，以提高项目质量，维护公

司利益，化解市场风险。 二、服务与监管的冲突问题 从监管体系上来看，内核是自

律监管的重要体现，内核制度是对整个证券发行业务的监管。而就金融产品的生产程序而言，

内核作为质量控制，是一般商品采购、生产、质检、销售中的一个环节。内核制度是为证券

发行业务服务的。如果单是强调其监管功能，可能使公司项目不能上报，失去盈利机会；如

果过于强调服务功能，则可能放松对公司承销风险的控制。两者在形式上存在一定的冲突，

但是，实际上两者的出发点和目标都是一致的，服务是为了公司能增强盈利能力，监管是为

了公司的声誉和责任，是以公司的长远利益为重，都是为了公司的利益着想。关键的问题是

内核小组和内核专业审核部门应该保持独立性和公正性，严格对项目的质量把关，同时树立

服务意识，更多地深入业务现场，及时对项目人员进行指导和纠偏。南方证券在强化监管的

同时，也建立了现场服务制度，如专业审核人员现场考察指导，在项目所在区域召开内核会

议等，将监管与服务有机地结合起来。 三、内核的形式问题 根据上文分析，目前内

核普遍是在证券发行项目上报中国证监会之前的一段时间进行，主要是进行材料审查和后端

控制。首先，我们知道，材料审查对于项目的了解是较为抽象的，许多问题在书面材料中不

能体现，因此，仅仅采用材料审查不够全面。其次，对于项目的后端控制也存在一定的弊病，

往往无法对项目进行一定的筛选导致项目的泛滥。有些项目经过项目人员的自身判断后就进

场工作，经过长期的人力、物力的大量投入终于准备申请发行，但却因项目存在的缺陷在内

核时就被否决。显然，风险是得到排解了，但是如果因为没有严格的立项制度而造成项目失

败，则是对公司资源的极大浪费。 因此，对于上述两个方面的弊端，我们提出：（1）内

核工作应注重材料审查与现场考察相结合。南方证券专业审核部门根据发行业务部门报备的

计划内核的储备项目情况，结合发行市场的实际状况，在发行淡季或公司通道占满的时候对

尚未内核或已经内核的项目进行实地考察。一方面深入了解企业情况，与项目人员交流沟通，

另一方面总结经验，提高自身素质。（2）内核工作应当从控制后端扩大到全程监督。当然，

全程监督需要投入大量的人力、无力，成本很高，但是，一般认为应当将立项纳入专业审核

部门的业务范围。平安证券的项目管理中心就是这样运作的。项目管理中心直接参与项目的

立项、评估以及策划上市等一系列工作。项目管理中心超越了程序式的、被动式的综合管理，

积极主动地审核管理项目。 四、内核专业审核人员素质的提高问题 在内核制度的组

织保障中，我们论述了内核专业审核部门对人员的要求也很高，因此，内核专业审核人员往

往具备丰富的经验和较高的素质。由于项目审查的独立性和公正性的要求，内核专业审核人

员不能直接地参与项目。但是，证券市场变化十分迅捷，尤其是像我国这样的新兴市场，创

新层出不断，发展尤其之快，审核人员不参与项目，难免降低对市场的把握，经验也可能成

为阻碍。因此，如何解决树立权威和防止“闭门造车”成为内核工作发展的“瓶颈”。

[!--empirenews.page--] 对于这个问题，南方证券进行了积极、有益的探索。一方面，

建立定期培训制度：（1）在项目审核时，强调个人责任的同时主张集体讨论，相互学习；（2）

鼓励员工参加专业培训，提高业务素质；（3）加强与中国证监会及其派出机构、证券交易所

以及其他券商相应部门的联系和沟通，拜访监管机构并邀请一些专家和业内人士座谈，由此

保持对市场的洞察力以及对法规政策的准确理解。另一方面，尝试在内核部和其他业务部门

之间实行定期人员交流，实行“轮岗制度”，增加业务交流。