对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨

对完善 国 有独资公司 蓝事会监事会及 关系探讨

郑海 航 戚幸东

吴 冬梅

’

【内容提 要

关系

。

本 丈 以 国 务 院 国 资委 直接 监 管 的

,

多家 大 型 国 有独 资公 司 为 对 象 调 查研 究

, , ,

其 黄 事会 监 事会 及 相 互

、

提 出 必 须 确 立 黄 事会 的 核 心 地 位 科 学界 定 黄 事会 的 职 能 和 权 力 引 入 外部 黄 事制 度 创 建外部 黄 事 为 主 的 超 脱 型 国

,

有独 资公 司 黄 事会模 式 以 及 加 强 黄 亨会 的 组 织 结 构 建设 和 黄 事的 职 业 化 建设 通 过 建 立 三 个 结 合 的 监 督模 式 加 强 对 监 督 时

象的 评 价 权 建 立 对 监督 者 的 监督 激励 制 度 使 外 派 监 事制 度 系统 化 科 学化 就 黄 事会 和 监 事会 共 同 监 份 经 理 层 监 事 会 对

, , ,

、

黄 事会 制 衡机 制 设 计 监 事会黄 事会 沟 通 机 制 设 计 等 三 方 面 问 题 进行 了 探 讨 并提 出 政 策 建议

,

。

关 〔 健词

黄 事会

监 事会

关系

中圈 分 类 号

文 献 标识 码

文 章 编号

仪旧 一

一

以

一

今年

月 郑 海 航 教 授接 受 国务 院 国 资 委 的委 托 和 他率 领 的 北 京 市 学 术 创新 团 队 一 起 承 担 了 国 有 独 资

, , , , , ,

、

“

”

的 公 司 与 国有控 股公 司 董 事 会 与监 事 会关 系 研究 》 课 题 根据委 托方 的需 要 快 马 加 鞭 加 紧 调 研 在

、

、

两个 月

,

完成 了 对 宝 钢 诚 通 铁 通 中 国电子 新 兴 铸管 乐凯 福 马 等七 家试 点 公 司 的董 事 长 及 宝 钢 和 新 兴 铸管 的二 位 外

、

、

、

、

部 董 事 监 事会 工 作 局 和三 位 监 事会 主 席 的 访 谈

,

、

。

通 过 多方 位 的 深 度访 谈 问 卷 调 查 和 课 题 组 的 潜 心 研 究 弄 清

, ,

、

了 现状 以 及 存 在 的 问 题 提 出 了很 多有 意 义 的见解 和 建设性 意 见 在 此 基 础 上 完 成 的一 份 研 究报 告 被 鉴 定 为 优 秀研 究 报 告

”

,

“

本 文 是 研 究报告 的重要 组 成部 分

、

。

本 文 主要 包 括 国有 独 资公 司董 事会 建 设 监 事会建设 董 事 会 与 监 事 会关 系 的 完善 三个 主要 内 容

、

、

。

一 完善 国有独资 公 司董 事会 建设

一 确 立 , 事 会在 国 有 独 资公 司 治 理 中的核 心 地 位 董 事会 作 为 公 司 的 决 策 机 构 一 方 面 接受股东 大 会 的 委 托 承 担 公 司 的重 大决 策 另 一 方 面 又 将 执行 权 委 托

, ,

,

给经 理 层

・

。

董 事会 在公 司 治 理 中 占据 核 心 的地 位 对 国有独 资 公 司来说 就更 加 强 化 了 这 一 核 心 地 位

, ,

。

国有 独 资

本 文 为 郑海航教授 主 持 的 国 务 院 国 资委 课题

、 、 、

、

叨

“

国 有 独 资公 司 与 国有 控 股

公 司 蓝 事会 与 监 事会 关 系 研 究 总 研 究报告 的一 部

、

”

分 课题 组 主 要 成 员 为 吴 冬梅 戚幸东 刘 纪 鹏 徐 炜 魏 秀丽 陈庆 姚 望 春等

,

、

。

收稿 日期

二

一

一

作者简介 郑海航 戚幸东

吴 冬梅

首 都 经济贸易 大学校长顾 问 教 授 博 士 生 导师

,

,

首 都 经 济 贸 易大学 工 商管理学 院 院长 教 授 博 士 生 导 师

, ,

首 都 经 济 贸易大 学 教 授 博 士 生 导 师 北 京

,

,

,

仪刃

。

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

经 济与 管理研 究

年第

期

,

。

朋

公 司不 设 股 东会 由 国 有 资 产 监 督管 理机 构行使 股 东会 职 权

, ,

。

除公 司 的合并 分 立 解散 增加或者减 少 注册 资本

、

、

、

和 发行 公 司 债券 必 须 由 国有资产 监 督管理 机 构决 定 外 国 有资 产监 督管 理 机 构 可 以 授权公 司 董 事会行 使 股东 会

的 部分 职 权 决 定公 司 的重 大 事 项

, ,

。

所 以 应 该确 立 董事会在 国有独 资公 司 治理 中的核 心地 位

,

。

伴 随 着 经 济 全球化 的发 展 公 司 治理结构 对 公 司 的生 存 及 可 持续 性 发 展 的影 响越 来 越 深 远

、

。

公 司 治理 结构

是一 套 统 治 控制 现 代 公 司 的机 制 从 根 本 上 看 治理 结 构 通 过 构筑 公 司 的 管 理层 董 事 会 股东 和 其 他 的利 益 相

, ,

、

、

关者之 间 的一 系列 的 关 系 从 而 为确定公 司所追 求 的 发 展 目标 实现 这些 目标 的手段提 供 一 整 套制度 与 机 制

,

、

。

国 有 独 资公 司是 央企 的主要 部分 而央企 的业 绩 又 关键 在 于 其决策效率

,

。

所 以 确 立 董 事 会 在 国有 独 资 公 司

,

治理 中 的 核 心 地 位 是 十分 重 要 的

。

二 明确 界定 国有 独 资公 司 盆 事 会职 能 与权 力 明 确 界 定 国有 独 资 公 司董 事会 的三项 职 能

,

。

对 一 般 公 司而 言 董事会 具 有 两 大核 心 职 责 第 一 制 定 公 司

, , ,

战略 目标 保证 公 司战 略 目标 的 实 现 和经 营决策 的有效性 第 二 对 高 管 团队进 行 选 拔 监 督 和 激励

, , , , ,

、

。

但对 国有 独

资公 司 而 言 由于 央 企 规 模 大 又 大 多 涉 及 国 民 经 济 的重 要 行 业 所 以 除 以 上 两 个 职 能外 国 有 独 资 公 司 的董 事

会 还 应该 具 有 另 外 一 个 十 分 重要 的 职 能 即风 险控 制

, ,

,

。

董 事会 通 过 决策 程 序 的科 学性 和 董 事 们 的 勤 勉 尽 责 防 范

,

国 有 资 产 经 营 中的 重 大 风 险 防 止 国有 资产 的流 失 这 是 国有独资公 司 董事会 的应有 职 能 明 确 界 定 和 保障 国 有 独 资公 司董 事会 的权力

。

。

公 司法 第 四 十 七 条 明 确 给 予 有 限 责任 公 司董 事 会包 括 决

”

,

“

定公 司 的经 营 计 划 和投 资 方 案 参 照 此 执行

。

”

“

决 定 聘任或者解聘公 司经 理 及 其 报 酬 事 项 等 十 大权 力 并规定 国 有 独 资 公 司

,

企业 国 有 资产 监 督 管理 暂行 条例 》国 务 院 国 资 委在《关 于 国 有 独资 公 司 董 事 会 建 依据公 司 法 和《

中 设 的 指 导 意 见 》 对 董 事 会 的职 权做 出 如 下 规 定

第一

,

董 事会 依 照 公 司法 行 使 以 下 职 权

, ,

选 聘 或者解 聘 公 司总 经理 中 央 管 理 主要 领 导 人 员 的企 业 按 照 有关 规 定 执行

、

,

并根 据 总 经 理 的 提 名

,

聘 任或者 解 聘 公 司 副 总经 理 财 务 负责 人 负责对 总 经理 的 考 核 决定 其报 酬 事 项 并 根 据 总经 理 建 议决定 副总 经

,

理 财务负责人 的 报 酬

以 及 公 司对 外 担 保

、

决 定公 司 的 经 营计划 和 投 资方案 含 投 资 设 立 企 业 收购 股权 和 实物资产 投 资 方 案

制 订 公 司 的 年度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案

、

、

,

制订 公 司 的利 润 分 配 方 案 和 弥补 亏 损 方 制订 公 司 合 并 分 立 变 更公 司 形式 解 散 制定公 司的 基本管理制度

。

、

案

的 方案

制订公 司增 加 或者减 少 注 册 资本 以 及发 行 公 司 债券 的 方 案

,

、

、

决 定 公 司 内部管理 机 构 的设 置 决 定 公 司 分支 机 构 的设 立 或者撤销

, ,

第 二 根 据公 司具体 情 况 董 事会 还 可 以 行 使 以 下 职权

审核 公 司 的发 展 战略 和 中长 期 发 展 规划 并 对 其 实 施 进 行 监督

, ,

、 、

决 定 公 司 的 年度 经 营 目标

,

决定

公 司的风 险管理 体 制 包 括 风 险评估 财 务 控 制 内部 审 计 法 律 风 险控制 并 对 实施 进 行 监 控 业 务 资 产 的 股 份 制 改造 方 案 包括 各类股 权 多元 化方 案 和转 让 国有 产 权 方案

,

、

制定公 司主营 除 除依 照

、

与 其他企 业 管理 重组 方 案

规定须 由国 资 委批 准外 决 定 公 司 内部业 务 重组 和改 革事 项 依 照《企业 国有 资产 监 督 管 理暂行 条 例 》

,

企业 国有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条例 》 定 须 由 国 资 委 批 准 的重要 子 企 业 的重 大 事 项 外 依 照 法 律 程 序 决 定 或 者 参 规 《 与 决 定所投 资 的全 资 控股 参 股 企业 的 有关事 项

、 、

制定 公 司 章 程 草 案 和 公 司 章 程 的 修 改 方 案

。

中 从 以 上 国 资 委《关 于 国 有独 资 公 司董 事会建设 的指 导 意 见 》 对董 事 会 的职 权 规 定 中 可 以 看 出 由 于 国有 独

,

资公 司 的 特性 国 有独 资公 司董 事会 应 该 不 仅享有 一 般有 限 责任

公 司董 事 会 的权力 在 很 大 程 度 上 还应 该代 表股

, ,

东享有 出 资人 的权力

。

但 在 现 实 中 由 于 我 国 国有 独 资企 业 董 事会 还 处 于 试点探 索 时 期 更 由于 我 国政 治 体 制 改

,

,

,

革滞 后 于 国 有 资 产 管 理 体 制 改 革 的要 求 国 有独 资公 司 董事 会 并 没有 得 到应 有 的职 权 从 而 严 重影 响 了 国有 独 资

,

公 司董 事 会 发 挥 作 用

。

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

专题论坛

可 喜 的 是 在 近 两 年进行 的

,

家公 司董 事会 试 点 中 国 资 委 给 外 部 董 事 占多 数 的 国 有 独 资公 司董 事 会 下 放

,

了三 项 重 要权力 主业 投 资决策 权 总 经 理选 聘权 总 经理业 绩 考核 和 报 酬 决定 权

、

、

。

我们 可 以 期 望 随 着 董 事 会 试

,

点 工 作 的深人推 行 董事 会 职 权能 得到越 来 越 多 的 保 障

,

。

三 国有 独 资 公 司 , 事会 模 式 国有 独 资公 司 的董 事会模 式基本 上 分 为 两 类 从 董 事 会 与 经 理 层 的 关 系看 可 分 为 控 制 型 董 事 会 模 式 与 超 脱

型 董事会 模式 从外部 董 事与 内部 董 事 的 比例 看 可 分 为外部董 事 为 主 的 董 事 会 和 内部 董 事 为 主 的董 事 会模式

,

。

控制 型 董 事会 与超脱 型 董 事 会

,

。

控制 型 董 事 会 表 现 为 以 下 三 个 特 点 第 一 董 事会 不 仅 注 重 决 策 而 且 把

, , , ,

控执 行 虽 然 决 策 层 和 执行 层 表 面 上 是分离 的 但事 实 上 决策 人与 执 行 人是 合 二 为 一 的 第 二 这 种董 事会 一 般 由

董 事 长 兼任 总经理 第 三 由 内部 董 事 担 任 董 事 长 并 兼 任 总 经 理

, , ,

。

而 超 脱 型 的董 事 会 正 好 相 反 它 的 特 点 是 第

, , ,

一 董 事 会 重 点 把 控 公 司 的长 期 战略 决策 和风 险控制 把 执 行 权 交 给 总经 理 但保持 对 总 经 理 的业 绩 考 核 和 激 励 这 样 的 董 事 会 更加 超 脱 第 二 董 事 长 不 兼任 总 经理 第 三 一 般更 多地 是 由外部 董 事 担 任 董事长

, ,

。

根 据 国 有独 资 公 司 治理 机 制 改革 的 需 要 课 题 组认 为 应该 重 点 推进 超 脱 型 董事 会 的 建设

, ,

。

外 部 董 事 为 主 的董 事 会模式 和 内部 董 事 为 主 的 董 事 会模 式

,

。

外部 董 事 为 主 的 董事 会 其 特 点 是 外 部 董 事

,

的 比 重 超 过 内部 董事 在 发 达 国 家 的上 市 公 司 外部 董 事 的 比重 一 般 都 占董事会 人 数 的三 分之 二 以 上

。

内部 董

事 为 主 的董 事 会 则 正 好 相反 以 内部董事 占多 数

, ,

。

从全世 界 公 司 治 理 发 展 的趋 势来看 特别是从 发 达 国 家 国

有 独 资 公 司治 理 的经 验 来 看 国 有 独 资 公 司更适 合

,

外部董事 为 主 的董 事会

。

建 立 外 部 董 事为 主 的 超脱 型 国有 独 资公 司董 事会 适 合 于 建 立 外部 董 事 为 主 的超 脱 型董 事 会

, ,

。

将 以 上 两 方 面 的 分类 研 究 结 合起 来 看 国 有 独 资 公 司

,

。

这样 的 董 事会 重 点是 履 行 上 述 国 有 独 资 公 司董 事 会 的 三 项 职 能 第

,

、

一 制定公 司 战略 目标 保 证公 司 战略 目标 的 实 现 和 经 营决 策 的 有效性 第 二 对 高 管 团 队进 行 选 拔 监 督 和 激励

第 三 防范 国有 资产经 营 中的 重 大 风 险 和 防 止 国有 资产 的流失

,

。

四 完 善 外 部 , 事 制度 建设 对 外 部 , 事 担任 , 事 长 的研 究和 扩大 外 部 , 事 来 源 的建 议

有 条件地 推行外部 董 事担 任 董 事 长 的做 法

,

。

国资 委 于

、

抖

年制 定 了 国有 独 资 公 司董 事 会试 点 企 业 外 部

, ,

董 事管理 办 法 》规 定 了外部 董 事 的 条 件 聘任 权利 与 义 务 评 价 及 报 酬 等 依 据 课题 组 的调 查 研 究 外 部 董 事 在

、

、

试 点 企 业 董事会 建 设 中发挥 了 重要 的 不 可 替 代 的 作 用

目前 在

、

。

家 已 经 试 点 的公 司 中 已 经 有

, ,

家公 司 是 由 外部 董 事 担 任 董 事 长 这 是 不 是 国 有独 资 公 司未 来 的

, , ,

一大趋势

课 题 组 经过研究 提 出了一个 重 要 观 点 即有 条 件地推行 外部 董 事担 任董 事 长 的 做 法 其 条件 是

。

外部 董 事 是 帅 才

有 战略 思 维 有 远 见 卓识

,

。

胸 怀 宽广 德 高 望 重 令 内 部 董 事 口 服 心 服

,

, ,

外 部 董 事 中 有行业

,

专家

,

外 部 董事 占多 数

,

外部 董 事 长不 做 法 人 代 表

总 经 理 领 导 能 力 强 综 合素 质 高 能 独 当一 面 地 领 在企 业 战 略 决策 工 作 中 董 事会 主要 担 任 战 略 研 究 和

,

、

导 工 作 有 能力 做 法 人 代 表 并 负责地执行 董 事会决策

战略 审核角色 而不 是 战略制定角色

,

国 资委给公 司 落 实真 正 落 实 了主 业 投 资 权 人 事 任命 权 和 考核奖励 权

, ,

。

增 加 外 部 董 事 的 来 源渠 道

。

课 题 组 调 研 得 到 的 情 况 是 在 目前试点企 业 中 国 有 独 资 公 司 的 外 部 萤事 主要

、 。

有 两 个来 源 退 休 离 任 的 原 中央 企 业 总 经 理 董 事 长 会计专 业 的 专 家 学 者

, ,

外部 董事来 源 比 较 单 一 滞 后 于 试 点

,

企业 董 事会建设 的需 要 为此 课 题 组 提 出从 以 下 四 个 渠道增 加 外 部 董 事来 源 第一

, ,

增加从世 界

强 企 业 跨 国选 拔 的 外 部 董 事

,

。

世界

。

强 企 业 汇 集 了 全 世 界 优 秀 的 公 司 治

理 和 管理

内行 可 以 借 助 他们 打 开 治理 眼 界 促进 国 有 独 资公 司 的 治理 升 级

,

第 二 从 国 内优 秀 民 营 企业 家 中选 聘 外 部 董 事 经 过 近二 十 年 的发 展 中 国 已 经 成 长 出一 批 优 秀 的 民 营 企 业

,

。

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

经 济与 曹理研究

年第

期

曰闭

朋

朋。

家 将 他 们 引人 国 有 独 资公 司 聘作外部 董 事 可 以 更 加 充 分 地 发挥 民 营企业 家的作 用 作 到 民 为 国用

, , ,

“

” 。

第 三 从 公 司治 理学 专家 和 公 司法学 专家 中选 聘外部 董 事

, , ,

。

公 司 治 理 学 专家 和 公 司法 学 专家精 通 公 司 治理

,

的基 本 规 则 有 国 内外公 司 治理 的 经验 聘 任 他 们 作 为 外部 董 事 可 以 规范 国有独 资公 司 的 董 事会 建 设

。

第 四 从人 力资 源 管 理 专 家 中选 聘 外 部 董 事 并担 任薪 酬 委 员 会 主 任

, , , ,

。

人 力 资 源 管 理 专家精 通 人 才 选 聘 考

、

核 和 激 励 的基 本 规 则 有 国 内外 企 业人 力 资源 管 理 的经 验 聘 请 他 们 担 任 外 部 董 事并 担 任薪 酬 委 员 会 主 任 是 完 善

董 事 会 建设 的 重要 渠 道

五 完

。

内部 , 事 制 度 建设

, ,

从课 题组 了解 的 情 况 来看 目前 国 有独 资公 司 的 内部 董 事 表 面上 照 顾 了 各 方利 益 者 的平 衡 但事实 上 精 通 业 务 和 经 营管 理 的 内部 董 事太 少

,

。

特别 是在外 部 董 事 缺 少 行 业 专 家 的 情 况 下 事实 上 整 个 董 事会 只有 总 经 理是 属

,

于 真 正 的 行家 这 样就严 重 妨 碍 了董 事 会 决 策 的科学性

,

。

为此 课题 组 建 议

,

扩 大 董 事 会规模 尽 量扩大 到 公 司 法规定 的上 限 即

, ,

人

。

扩 大 董 事 会 的规 模 可 以 兼 顾 增 加 外部 董 事来

,

源 和 内部 董 事人数 的需 要 可 以 兼 顾 决 策 民主和 决策科学 的需要

。

从副 总 经 理特 别 是 主 管 经 营 和 技 术 的 副 总 经理 中增 加 内部 董 事来 源

, ,

。

从 副 总经理 特别 是 主 管 经 营 和 技 术

。

的 副 总 经 理 中增 加 内部 董 事 来 源 可 以 提升 整 个 董 事 会 的质 量 有 利 于 决 策 的 科 学性

【 六 加 强 盆 , 的职 业化 制度 趁设

无论 是 外部董 事 还 是 内部 董 事 目前 都 没 有 系 统 的职 业 化 制 度

,

。

课 题 组 认 为 董 事应 该 是 公 司 治理 专 家 应

, , ,

该加 强 董 事 的职业 化 建 设

五 个方 面 的 内容

。

按 照 人 力 资 源 管理 对 人才 的 选 育 用 留标准 董事 的职 业 化 建 设 至 少应该 包 括 以 下

、

、

、

建 立 国有独 资公 司 重 事 的 国 家 职业 标

准 董 事人才 选 拔

国 家职 业 资 格 标 准

,

。

英 国是 国 家 职业 标 准 最 为完 善 的 国 家 英 国 推行

, ,

多 年 的历 史积 累 了很 多有 用 的 经 验 以 下 几个方 面可 供 我 们参 考 第 一 实行 国 家 职 业 标 准

,

制度打破 了产 业 部 门和 行 业 的限 制 有利 于 人 才 的跨 部 门 跨 职业 流 动 第 二 实行 国 家 职业 标 准 制度 必 须建 立 以

,

、

能 力 而不 是 以 知 识 为核 心 的任 职 资 格 体 系 第 三 实行 国 家 职业 标 准 制度 必 须 以 工 作场 所 的 考 察 鉴 定 为 主要 方

,

式 而不 是 以 纸 笔考试 为 主要 方式

,

。

国 有 独 资公 司 包括 中 央企业 和地 方 企 业 未 来 需 要 一 大批 优 秀 的董 事 以 什 么 为标 准 来 选 聘 董 事

,

课题 组

认 为 以 国务 院 国 资委为 主导 可 以 在 全 国 国有 企 业推行 董 事 国家 职 业 资格制度

,

。

加 强 董 事人 才 开 发 培 训 董 事 人 才 培育

和 眼 光来把握 企业 长 期 发展 战略 和运 营 风 险 既 具 有 一 定 的 专 业 能 力 又 兼具 战略 眼光

,

。

董 事 不 能 仅凭 股权 的 力量 影 响企业 决 策 而应 该 凭 借 自己 的能 力

,

。

未 来 董 事 会 发 展 的趋 势 是 需 要 越 来越 多 的专 家复 合 型 董 事 人 才

,

。

职 业 化 的董事 应 该具有 以 下 素 质

正 直 诚信

、

知识 经 验

、

洞 察力 和 商业 判 断 力

使 命感 时 间

、

与 精 力 的 承诺

团 队 合 作 能力

。

这 样 的董 事会 才 能 真 正 履行 董 事 会 的三 大职 能 战 略 规 划 执行 层 考核 与 激 励 风 险 控 制

司 的 掌 舵人

。

、

、

,

才能 真 正 成 为 公

羞 事 职业 化建 设必 须 配 套 全 面 的董 事人才 开发 培 训 董 事 的职业 化 培 训 必 须 至 少 包 括 以 下 内容

,

现 代公

司治理

公 司法 和 国有 资产 监 管 法 规

董 事 角 色定 位 与 董 事 会 运 作

行 业 的 产 品和 技 术 知 识 培 训

。

会计 与财务管理知 识 培 训

人 力 资 源 管理 知 识 培训

董事 职 业 道 德培 训

。

建 立 国有独 资公 司 重事行为 规 范 童事 人 才使 用 之 一

, , ,

职 业 化 的人才 不 仅 具 有 职 业 化 的 人 职 标准 同 时

,

也 具 有 职 业化 的 行 为规 范 从 而 明确 哪些 必 须做 哪 些 可 以 做 哪些 不 能做

。

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

专胭论坛

目前《 司法 》 《 于 国有 独 资 公 司 董 事会建设 的 指 导ºË ¶- 》 国 有 独 资公 司 董 事会 试 点 企业 外 部 董 事 管 和 关 公 意见 《

、

理办 法 》 国有 独 资公 司 董 事会试点 企 业 职 工 董 事¹ú ÆÀ法 》 就 董 事 的 职 责 权 利 和

义 务 进 行 了 规 范 但 还 缺 《 管理 办 都

,

、

ÖØ ÈÏ

、

少 系 统 的董 事行为 规 范

。

例如 对董 事 的 勤勉 尽 责 缺 乏 具 体 的规定

,

¡£ 再 如 对董 事 的 同行 竞 业 抵 押 担 保 关 联 交

。

,

、 、

易 等 限 制性行 为 的 规 范 也 缺 少 具 体 的 规 定 »áÉÙ 六 董 事行 为规 范条 款 应 该包括 三 类 第 一 类 勤勉 尽 责 行 为 条 款 即必 须 做 的 事情

即不 能做 的 事情

。

第 二 类 限 制性 行 为 条 款

第 三 类 任 意性行 为条款 即可 以 做 但 不 是 必 须 做 的事情

,

。

建立 内容

权 度 董 事考 核 系 统 和 科 学 的 评 估 体 系 董 事 人 才 使 用 之 二

。

。

科 学 的董 事 考核 至 少 包 括 两 个 主 要

更 度考 核 系 统 的建设 和 科 学 的 评 估 体 系 的 建 立

ºÍ

谁 有 权利 对 董 事 进 行 考 核

、 、

建立

主 度 董 事考核 系统 树 立 六 大考核 主 体

、

、

。

课题 组 认 为 董事 考 核 应 该

,

、

包括 以 下 六 大 考核 主 体 董事个人 自评 董 事 长 评价 董 事 之 间互 评 监事 会 评 价 党 委 评价 国 资 委评 价 誊 董事 个人 自评 董 事 个人 自评 是 保 护董 事个 人 陈述 权 的需 要 也是董 事 考 评 的 最 基 础 部分

, , ,

。

。

董 事 长 评价 董 事 长 是公 司董 事 会 的召 集 人 董 事 长 一 般都 担 任 重 要 的 专 门 委 员 会 主 任 是 董 事会 天 然 的 领 Ò» »á¼ä

导

。

董 事 长 对 董 事 个人 的评 价具有 天 然 的权 威性

。

Òª , ,

,

·½Îª 董 事 之 间互 评 董 事 之 间 的 互 评 包括外 部 董 事与 内部 董 事之 间 的互 评 以 及 外部 董 事 相互 间 和 内部 董 事 相 互

间 的评 价

。

董 事 之 间 的 互评 属 于 同行评 议 同行评议 的 权 威 性 较 高 在人力 资 源 管 理 中具有 重要 的价 值 权

, , ,

。

监 事 会 评 价 监 事会 受 股 东大会 委托 监 督 董事 和 经理 的行 为 和整 个企业 的经 营管 理

。

其 监 督 权 中天 然 地 包

括 评 价权 所 以 监 事会 应 该具有对 董 事 的 评 价 权

,

。

党 委评价 公 司 党 委 评价 主要 是 站在 执 行 党 的 方 针 政策 和 党 纪 的 角度 对 董 事会 成 员进 行 评 价 ·½ ³É 方

,

。

国 资 委 考 核 国 资委考核 属 于 股 东考 ½ö 这 是 国有 独 资公 司 的 特 点 核

,

。

国 资 委 考 核 不 仅 要 考 核 董 事个 人 更 要 ÊÇ ¹«

,

Ëù Ô± 对 董 事会 整 体 进行 考核评价

。

ÒªµÄ¶建 立 科学 的 董 事 考 评体 系

、

。

董 事 考评 是公 司最 高 级 别 的 个 体考评 包括 德 能 勤 绩 四 个 主要 方 面 绩四

,

、

、

、

、

德 主 要 考核 董事 的使命 感 正 直 诚 信 责 任 心

、

、

、

能 主要

考核 董 事 的 知识 经 验 洞 察 力 和 商业 判断力 团队 合作 能力

ÈÎ

»áËùΪ

、

ºÏ

ＢＴ

µ³ Ϊ 勤 主要 考核董事对公 司 发展 时 间 与 精 力 的 付 出 参加董事 会数 量

以 绩 主 要考核 董 事个人 的 提 案 质 量 以 及 提案 被 公 司 采 　０．０　Ｔ１ ３５０．７　７Ｆ０　９．０　Ｔｆ １９６．３　３３６．３　Ｔｄ （的）　Ｔｊ ＥＴ 以

、

／Ｆ０　９．５　Ｔ

用

Óà ¼ä考核 ÊÇ ¹« 董 ÄÜ Îª 更 ¼,µÄ ÈÎ ÃãµÖ ²» Ê ¼È Ãæ ¼È 属在 合 Òª 酞¶- Ô±¼ä 提ÊÇ 事 事¹ú 董董 保 Á¦ Æó 要 ѧ´ó Çé 进 体 Ϊ Ìâ Àû

情

经 济与管理研究

年第

期

】

事真 正 发 挥作 用 不 能背离 利 益 原 则 其 核 心 就 是要 对 董 事 进 行有效激励 将 董 事个 人 激 励 与 董 事 会 考 核 董 事个

, , ,

、

人 业 绩 考 核 及 公 司经 营业 绩 挂 钩

董 事 激励机 制 主要 包 括

,

。

应该 根 据 公 司 具 体情 况 建 立 多样化 的董 事激 励 机 制

,

。

董 事年 薪 与 津贴

,

董 事股 票 期 权

董 事养 老金

。

总体上说 对 于董 事 应

, ,

、

该 和 执行 层一 样 建 立 多 样 的 报 酬 激励 制度 这样 才符合 人力 资 源 管 理 中关 于 人 才 的选 育 用 留规 律 的要 求

七 完兽 国 有 独 资公 司 盆 事会 结构 建设 专 门委 员 会 制度

、

、

。

课题 组 从 调 研 中 了解 到 目前试点 国有独 资公 司 大 多设 立 了战 略与 投 资委 员 会 审计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪

,

、

、

、

酬 委员会 风 险控 制委 员 会 等专 门委 员 会 这些 专 门委 员 会 大多运 作规 范 对 董 事 会 决策 的 专 业 化 和 科 学 性 起 到

, ,

、

了保 障作 用

。

也 有 很 多 国有独 资公 司 设 立 了 常务委 员 会

。

课 题 组 针 对 这 一 问 题进 行 了 专 门研究 另 外 课 题 组 还

, ,

就增加福利委 员 会 以 及 专 门委 员 会 的工 作支撑 问题 进行 了研 究 有 条件 地 设 立 常务 委 员 会

。

。

经过 研 究 课 题 组 提 出 以 下 四 条 建议

, , ,

常 务 委 员 会 可 以 看 作 是 一 个小 型 的综 合 董 事 会 它 不属 于 专 门委 员 会 在 以 下

大型 企业

董 事 会 与 总 经 理 分权 较 粗 有 大 量 中 间地 带 的 决 策

, ,

条件 下 有 必要 设 立 常务 委 员 会

性 紧急性决策 事 务 多

、

临时

一 些 外部 董 事 的地 理位 置远 时 间上不 能 保 证频繁 参 加 董 事 会

,

。

设立 常务 委员 会 的公 司 要 在 董 事会 常务 委员 会 专 门 委 员 会 之 间进行 清 晰 的 职 权 界 定 委员 会 不 属 于 专 门委 员 会 它 可 以 看作是 一 个小 型 的 综 合 董 事 会

, , , ,

、

、

。

如前 所 述 常务

,

。

从 而

必 须在 董 事 会 和 常务 委 员 会 之 间 进 行 合

、

、

理 的分 权 哪些 事 项 属 于重 大 事 项 必 须 由董 事会 进 行决策 哪 些 事项属 于 中 间地 带 或 者 临时性 紧急 性 的 决策

事 务 可 以 由 常 务 委 员会 进行 决 策 同 时 常务 委 员 会 还 不 能 侵 犯 专 门委 员 会 的 权 力 专 门性 的 事 务例 如 董 事 提

, , ,

名 高管 考核激励 等 必 须 由相应 的 专 门委员会进 行 决策 常务委员 会 不 能包 办 代替

,

、

。

增加设 立 福 利 委 员 会 并 吸 收他 们 进 人 福利 委员 会

,

。

建 议 内部 董 事 中 的 党 委委 员 和 职 工 董 事 进 人 福 利 委 员 会 建议增 加 基 层 职 工 董 事

,

。

福 利委 员 会 主要是 对 普 通 员工 的劳动 条 件 劳动 保障 福利 等 问 题 进 行 决策 的 专 门

,

、

、

委员 会 很 多 发 达 国 家 的董 事会 都 下 设 了 福 利 委员 会 以 保 护员工 利 益 下 作 为 中 央 企业 应该 在 建 立福 利 委 员会 方 面 起表 率 和 带头作 用

,

。

特 别 是 在 中 国 目前新 劳动 法 推 行 的 前 提

。

建 立 专 门委 员 会 下 的 专 家 委员 会制度

, ,

。

课题 组 提 出 在 国有 独 资公 司董 事会专 门 委 员 会 下 设 立 相 关 的 专 家

。

委 员 会 专 家 委 员 会 不 具 有 投 票 权 但 对 专 门委 员 会 的工 作起 支撑 保 障作 用

、

特别 是 在 风 险控制 委员 会 薪 酬 委

。

、

员 会 提名委 员 会 下 设 立 相 关 的 专家委 员 会 支撑 专 门委 员会 的工 作 为 专 门委 员 会 决策 提 供 咨询 和 顾 问服 务

, ,

课 题组是基 于 以 下 事实 提 出上述 建议 的 中 央企业 规模 大 决策 风 险大 专 门 委 员 会人 数 少 规 模 小 一 些 专 门

委 员 会 主 任 必 须 由外 部 董 事 担 任但 外 部 董 事大 多 为兼 职且 时间精力 得不 到 保障

。

、

、

、

二 完 善国 有独 资公司监 事 会建设

一 完兽 外 派 监 事 制度 中短 期 内加 强 国务 院外派 条 件成 熟 时改 由 国 资 委 直 接外 派监 事 的制度

,

、

经 过 调 查研 究 课 题 组 提 出 以 下 观 点 中短期 内要加 强 国 务 院外 派 国 资 委 管 监 事会 制 度 但 条件成熟 时 要

, ,

改 由 国 资 委 直接 派 出监 事

。

坚 持 国务 院外 派 国 资 委 代 管 监 事 会制 度 在 中短 期 要 加 强

。

坚 持外 派 高派监 事 是 克 服企 业 内部人控制 实

,

现 国家所 省 者与企业 内部人 两 大类 主 体平衡 的需 要

。

①

具 体 而 言 坚 持 外派 是 出 资人 维 护权 益 和 信 息对称知情权 的

, ,

需 要 是监 督 职 能与管理 职 能 应 该分 设 的客观 要 求 中国现 实经济条件 正 处 于经 济 体制转轨期 存有体 制性 障碍

。

① 这 里 实 际 涉及 国有公 司治理 的特殊 规 律性 对此 本研究报告 以 内外 主体 平衡论 作专题理 论研究

, ,

“

”

。

作 —

者

。

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

专题论坛

条件成熟 时直接 由 国 资 委派 出 是 因为

。

随着 国 有 独 资 公 司 改 革 的深 人 外 派 监事 由 国 资 委 派 出是 必 然 之举

,

。

这

第 一 国 资 委 作为 出 资人 代表 向 国有独 资 公 司 派 出董 事 必 须 要 同时派 出监 事 这 样 才 能 保证 国 资 委 作 为 出

, , , ,

资 人 代表 的 身 份 和 权力 国 资 委 才 能在拥有对 董 事 进 行 考 核激 励权 的 同时 拥有对 监 事 的 考 核 激励 权

, ,

。

也 只有这

样 国 有独 资公 司 的治理 关 系 才 能 真 正 理 顺

, ,

。

第 二 国 资 委 直接外 派监 事 的 条 件 是 国 有独 资公 司 的行政 级 别 观念 淡 化 国 有独 资 公 司董 监 管 队 伍 开 始 走 向

,

职 业 化 真 正 做 到 了 公 司 领 导 干 部 队伍 的 市场 化 和 企 业 化 管 理

,

。

二 完 善 外 派 监 事会 的监督 模 式 建 立 三 结 合 监 督模 式

,

“

”

国务 院外 派监事 会 的工 作 具有 三 个 特点 第 一 长期 性

,

。

一 届 监 事会 任 期 三 年 对 于 了解 一 个 企 业 的情 况 来

, , ,

说 时 间 还是 比较 长 的 第 二 深人性

, , ,

。

监 事 会 监督 的不 只 是 母 公 司 还深 人 到各 级 子 公 司 第 三 综 合 性

、 、

、

。

监 事会

。

对各企业 的监督 不 仅 关 心 财务数据 还 关 心 企 业 重 大决 策 市场 经 营情 况 投 资 行 为 领 导 班 子 的履 职 情 况 等

从 我 们课 题组 调 查 的 情 况 看 目前外 派监 事 会 主要 承 担 以 下 职 责

,

以 财 务 监督 为核 心 检 查企 业 经 营 业 绩

,

是 否 真实

检查企 业 重 大 决 策事项 经 营行 为是 否 合 规 合 法

、

监督 企 业 经 营 的重 大风 险

,

对企业核心竟

争 力进行评价

对企业 领导 班 子 作 出 任 免 奖惩 建 议 包 括对 企 业 领 导 班子 整 体作 出 评 价 对 企 业 主 要 负责 人 弥 补 企 业 公 司 治 理 结构 不 健 全 帮 助 企业 找 出问 题

, ,

,

和财 务 负 责人 分 别评 价

,

。

通 过 以 上 分 析 我 们 认 为 要 真 正 实 现监 事 会 监 督 的 综 合 性 和 深 人性 应 该 建 立 完 善 的监 事 会 监 督 模 式 此 我 们 提 出 如 下 监事会 的三 结 合 监 督模 式

,

。

为

对 董事会 决 策 的监 督 与对 经 理 层 执行 的监 督 相 结 合

, ,

。

从 目前监 事会 的工 作 现状来 看 工 作 重 点放 在 了 对

。

,

执行 层 的 监督 上 而 对 董 事会决 策 的监 督力度 不 够 特别 是 对 外部 董 事 决

策 行 为 的 监 督 不 够 会 决策 的 监督

。

今后 要 加 大对 董 事

财务 监 督 与 行为 监 督 相 结合

董 事 和经 理 的行 为监督

。

。

目前 监 事 会 的工 作 重 点 是 财 务 监 督 今 后 要 加 大行 为 监 督 的 力度 包 括 对

, ,

行 为监督 主要 包括董事会 和经 理 执 行 股 东大会决议 的 情 况 董 事 经 理与 企业 同行 竞 业 行 为 资 金 抵 押 与 担 保 行 为 资 金 挪用行 为 关联交 易 行为 商业贿 赂 行 为 的监 督 事 中 监 督 与 事 后 督 查 相 结合 督 即 当期 监督 的 力度

。 。

、

、

、

、

、

。

目前 监 事 会 工 作 的重 点放 在 事 后督 查 根 据 新形 势 的需 要 应 该加 大 事 中监

,

当期 监 督 包 括 对 董 事 会决 策 的 当期 监督 和 对 经 理 执 行 的 当期 监督 包 括 财务 当期 监督 和 行 为 当期 监督

三 加 强 监 事 会 的专 业 分 工 条 件 成 熟 时建 立 专 门 委 员会

,

,

。

国有 独 资公 司规 模 大 层 级 多 为 了 实 现 以 上 的 三 结 合 监 督模 式

,

、

“

”

,

课题 组 认 为 应 该采 取 以 下 措施

,

、

在 监 事 会规模 较 小 时 在 监 事会 内部 进 行 监 事 的 专 业 分 工

,

。

分别 侧 重 于 董 事 决 策 监 督 经 理 执行 监督 财

。

、

务 监 督 行 为 监督 事 中监 督 和 事 后 监 督 等 在 条件成熟 比 如 监 事规模 达 到

, ,

、

、

。

具 体 分 工 模 式 由监 事会 主 席 根 据监事 会 的 具 体人 员情 况 决 定

,

人 以 上 的公 司 可 根 据 需 要 参 照董 事会 专 门委 员 会 的模 式 建 立 监 事会 的

。

专 门委 员 会 每位 监 事 在一 两 个 委员 会任 职

,

条件许 可 时 可 以 办 事处 为 单位建 立 专 门委员 会

,

。

即 在监 事会 主 席 领 导 的一 个 办事 处 内部 若 干 监 事 会 之

。

,

间 必须 是 同行 业 公 司 建 立 专 门委 员 会 用一 个统 一 的 专 门委员 会 面 向若 干 同行 业 企业 进 行 监督 【四 积极 利 用监 督 成 果 加 强监 事会 的人 事 评 价 权

,

从 理 论 上 说 监 督 权 天然 地包 含 评 价 权

,

。

监事 会 的 监 督 对象 包 括 董 事会 全 体 董 事 和 经 理 那 么 监 事 会 就 天

,

,

、

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

经 济 与 管理研 究

姗

年第

期

毗

田肚嗯

然地 拥有 对董 事 会 全 体 董事 经理 的评 价权

要 部分

。

,

、

、

。

监 事 对 他们 的评 价 必 须成 为董 事 经 理 印 度 绩效 评 价 系 统 的重

,

、

、

因 此 监 事会 应 该 积 极地利用监督成 果 对董事会 全 体 董 事 和经 理进行 人事 评 价 从 而 借 助监事 会 的 人

,

、

事评 价 影 响 董 事 和经 理 的人

事 任 免 考核 和 激 励 这 应成 为 监 事会 的重 要 任务之 一

,

。

五 建 立 外 派 监 , 的激 励体 系 目前 国务 院 和 国 资委对 外 派 监 事 尚未 建 立 激 励 体 系 课 题 组 认 为 这 会 严 重 影 响 到 外 派 监 事制 度 的 可 持续

, ,

性

。

为 此 课题 组 对这 一 问题进 行 了专 门研 究 提 出 以 下 政策建 议

, ,

外 派 监 事 和监 事会 主 席 的职 业 生 涯 晋 升 激 励

, , ,

。

外 派 监 事会 主 席 的 公务 员 职业 生 涯 可 考 虑设 计 为副 局 级

、 。

,

局 级 副部 级 正 部 级 四 个 等 级 专 职 外 派监 事 可 考虑设 计为副处级 处 级 和 副 局级

在过渡时期实行 老人 老 办 法 新 人 新 办 法

, ,

。

对 于 老 的 监 事会 主 席

, ,

,

维 持 副部 级 以 后 只 减 不 增 平 稳 过 渡

, ,

。

对 于 新 的监 事 会 主 席 可 以 逐 渐 改 由国资委外 派 从 副 局 级 开 始 上 面 设 三 个 级 别 的晋 升 空 间

以 从副 处 级 开 始 上 面 也设 三 个 级 别 的 晋 升 空 间

, ,

。

对 于 专 职监 事 可

,

。

设 置一 定 的职业 生涯 晋升 空 间 有利 于 充分激励外派 监 事 和监 事 会 主 席 的工 作 热 情 和 积 极性 外派 监 事 和 监事会 主 席 的 职业 生涯 流 动激励

。

。

外 派 监 事 和监 事会 主 席 在 担 任 一 定 时 期 的职 务 后 应该 根

, ,

据 国 家 需要 和 个人特点或者 向其他 企 业 的 董 事 和 高 管方 向 流 动 或 者 向 其 他 党 政 机 关部 门流 动

。

合理 的流 动 机

制 一 方 面可 以 增 强 现 任 外派 监 事 的 激 励 另一 方 面也 可 以保持监 事 队 伍 的 活 力

,

。

加 强 外 派监事 和 监 事会 主席 的经 济激励

,

。

现 有监 事会 主席 行政级 别 高 但工 资收 人 低

,

。

特别 是 一 些 监 事会 主

。

席 是 从 原来 的董 事 长和经 理位 置上退下 来 的 工 资落差 很大

,

。

外 派 监事的工 资也 远远 低 于 同级 别 的企 业员 工

。

课 题组认 为 应该设 立 外派 监 事 和监 事会 主 席 的 特 殊 岗位津 贴 和退 休 离 岗黄 金 降落 机 制

退 休 离 岗 降落 金 的 多少 主要 根 据 所 在 公 司的 规模 监 督 工 作 量 以 及 监 督 工 作绩效来确定

、 。

特殊 岗位津 贴 和

三 完 善董 事会与监 事会的 关 系

一 , , 会 的性 质 与职 能

、

董事会 是 公 司的 决策机构 如 上所 述 课 题 组 认 为 应 该 明 确 界 定 国 有独 资公 司董 事会 的三 项 职 能 第 一 制

, , , ,

定 公 司 战略 目标 保 证公 司 战 略 目标 的 实现 和经 营决 策 的有 效 性 第 二 对 高管 团 队 进 行 选 拔 监 督 和 激励 第 三

, ,

、

,

防范 国有 资产 经 营 中 的重 大 风 险 和 防 止 国 有资产 的流失

。

上述 只是 从 理论 上 对 董 事会 的性 质 和职 能进 行 界定 具 体 到 不 同 的企业 董 事 会 和经 理 的职 责 界 定 还应 该 通

, ,

过 公 司 章程 来 具 体 规 定

,

。

第 一 哪些 事务 属 于 决策 哪些 事 务属 于 执行 要通 过 公 司 章 程 来 界 定

, , , , ,

。

第 二 哪些 事 项 属 于 重 大决策 哪些 事 项 属 于 日 常决 策 要 通 过 公 司 章 程 来 界 定 并 通 过 资 本 授 权 制 度 董 事

, ,

会把 日常决策权授 以 总 经理

,

。

第 三 在 制 定 重 大决策 时 董 事 会 在 其 中是 承 担 实 质 性 的 决 策 职 能 还 是 由 总 经 理制 定 决策 而 由董 事 会 承 担

,

,

对决策 的 审 核 把 关 这 要 由董 事会 根 据 企 业 的 具 体 情 况 来 定 属 于后 者 情况 的需要 由董 事会 通 过 章 程 将决策制 定

, ,

权授 以 总经 理

,

。

第 四 大 型 企业 董事会设 置 了 常 务 委员 会 的 要 清 晰 地 划 分 董 事会 常 务 委员 会 及 总经 理 的决策权 限

, , ,

、

、

。

课 题 组 在 调 查 中发 现 目前 国 有 独 资 公 司对董 事 会做决策 总经 理执行决策 的治 理 模 式有 一 个严 重 的 认 识误

区 即把 董 事 会 本 应 该具有 的对 总经理 的 执行 监 督 视 为 不 当 干 预

,

。

董 事 会 对 决 策执行情 况 的正 常 检 查 和 监督 都

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

专题论 坛

受 到 了反 对

。

课 题 组 认 为 董事会 的决策权 天 然地包括 了对 决策执行者 的检查 监督 权

,

。

应 该 在 国有独 资公 司强 化 这一 理念

。

【 二 监 事会 的 性 质 与 职 能 监 事 会是 公 司 的 监督 机 构 受股 东 大会 委 托 行 使 对企业经 营 的全 面监 督

, , ,

。

监 事 会 的监 督 职 能 是 全 面 的 如前

,

所述 体 现 在 监 事 会 的监 督 是全 过 程 监 督 包 括事 中监 督 和 事 后 监 督 监事会 的监督 是 对 企 业 董 事 和 高管 队 伍 的

全 员 监 督 监 事 会 的 监 督 是对财务 和 行 为 的 全 面监 督

三 完 警 , 事 会与监 事 会 关 系

。

课题 组认 为 国 有 独 资公 司董 事 会 与 监 事 会 的 关 系 其 内容 主要 应该包括 以 下 三 个方 面

, ,

第 一 董 事 会 与 监 事 会在监督 经 理 层 上 职 责关 系 的 界定

, ,

。

如 前 所述 董 事会 的 决 策 权 天 然 地 包 括 对 决策 执 行

, ,

者 的 监督 检查 权 而 监 事 会 的监 督 职 责 之 一 也 是 对经理 层 的监 督 这里 自然 就 会产 生 一 个 董 事会 和监 事 会 对 经 理

层 监督 的 职责 分 工 问 题

,

。

第 二 监 事会 对 董 事 会制衡 机 制 的 设 计

。

这 里 涉 及 三 个 重要 问 题 一 是监事会 对 董 事

会决 策 过 程 的监 督 二

, ,

是监 事会 对董事会 的评价 三是 监 事会对 董 事 个 体 职业 行 为 和业 绩 的监 督 与 评 价 特 别 是 在 董 事 会 试 点 企 业 监

事会 如 何 对外 部 董 事 进 行 职业 行 为 和 业 绩 的 监 督 与 评价 第 三 董 事会 与监事 会 沟通 机制 的设计

,

。

。

这 里 也 涉 及 三 个 重 要 问 题 一 是 董 事 长 与 监 事 会 的 沟通 机 制 二 是

。

外 派监事 与外部 董 事 的沟通 机 制 三是 监事会 与 董 事 会 审 计 委 员 会 的 沟 通 机 制

董 事会 与监 事会 在 监 督 经 理 层 上 职 责关 系 的界定

, ,

。

课 题 组 认 为 董 事会 对 经 理 层 的监 督 权来 源 于 董 事 会

, ,

的 决 策权 所 以 董事 会 对 经 理 层 的 监督 只 限 于 执 行情 况 的监 督 主要 包 括

经 理 层 执 行 董 事 会 决 策 的监 督

,

、

决 策执行 进 度 和 深度 的监 督

以 及 劳动 合 同 法 的执 行 等

。

决策 执 行 过 程 中 的 资 源 使 用 情 况 监 督 包 括 资 金 使 用 国 有 资产 的 保值 增 值

监 事会 对经理层 的监 督 是 全 面 的监 督 包括

, ,

检 查 企业 贯彻 执行 有关 法 律 行 政 法 规 和 规 章制 度 的 情 况

,

、

检查企业 财 务 查 阅企 业 的 财务会计 资料 及 与企业 经 营管理 活 动有 关 的 其 他 资料 验 证企 业 财 务会 计 报 告 的

真 实性 合 法 性

,

、

检查 企 业 的 经 营 效 益 利 润 分 配 国有 资 产 保 值 增 值 资产 运 营 等 情 况

,

、

、

、

检 查 企 业 执行 者

的经 营行为 并 对 其 经 营管 理业 绩 进 行 评价 提 出 奖 惩 任 免 建 议 董事会 与监 事会 在监督 经 理 层 上 职 责关 系 的界 定如表

监 事 会对董事会制 衡 机 制 的设 计

。

、

。

所示

。

一 是 监 事 会对 董 事 会决策 过 程 的监 督 二 是 监 事 会 对 董 事 会 的 评 价 三

,

是监事 会 对董事个 体 职 业行 为 和业 绩 的监 督 与评价 特 别 是 在董 事会 试 点 企业 监事会 如何对 外 部 董 事 进 行 职业

,

行 为 和 业绩 的 监督 与评价

。

监 事 会对 董 事会决策 过程 的 监督 主要 是 通 过列 席 董 事 会 会议 听 取有 关 汇 报 查 阅 有 关 资 料 等 监 督 其 决 策 程

、

、

序 的 合 法 性 正 当性 以 及 决 策本 身 的 科 学性 和 风 险性

,

、

。

监 事 会对 董 事 会 的 评 价 是 对董事会 整 体 的评 价 是 对 董 事会 所 进 行 的 全 面 评 价 包 括 对 董 事 会 的 结 构 行 为

,

、

和 业 绩 三 方 面 的评 价

。

对 董 事会结构 的 评价 主要 包 括 董 事 会 专 门 委 员 会 建 设 情 况 外 部 董 事 与 内部 董 事 比 例 结

,

、

、

构情况 的 评 价 对 董 事会行 为 的 评 价 主要

是 对 董 事 会 决 策 行 为 的 评 价 包 括 决 策前 的调 研 决 策 过 程 的 合 法 性 以 及 决 策 结 果 的 科学性 和风 险性 的 评 价 等 对 董 事 会 业 绩 的评 价 包 括 股 东 财 富增 长 企业 经 营 绩 效 企 业 品牌 评 价

、 、

等方 面

。

所 以 监 事会报 告 应该包括对 董 事会 的 评价

,

。

监 事会 对董事个 体 职业行 为 和 业 绩 的 评 价 是 指监 事会对 董 事 个 体 包 括 内部董 事 和 外部 董 事在从 事 董 事 职

,

业 过程 中 的 行 为 评 价 和 业 绩 评 价 包 括 德 能 勤 绩 几 个 方 面

,

、

、

、

。

德 主 要是 指 董 事 的 诚 信 责 任 心 在 董 事会 上

、

、

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net

经 济 与管理研究

年第

期

眼

田吐唱

衰

盆

会 与监 事会在 监 份经理层 上 职 资 关 系 的界 定

投 票 的独立 性 以 及 有 无 不 当 的 职 业 行 为 如 同行 竞业 行 为 资 金 抵 押与担 保 行 为 资金 挪 用 行 为 关 联 交 易 行 为

、

、

、

、

商业 贿 赂 行 为 等

、

能 主要是 指

董 事 的调 查 研 究 能 力 获 取 信 息 的 能

力 决 策 分析能力 洞 察力 和 商 业 判 断

能力 团 队合作能 力 等

, ,

、

、

勤 主要 是

,

董 事 是 否 勤勉 尽 责 参 加 董 事 会情 况 是 否履 行 时 间 和 精 力 的 承 诺

、

绩

主要是 指 董 事 个 人 的调 研 业 绩 提 案

质量 提 案 被公 司 采 纳 的情 况 及 所 产

裹

监 事 会对

、

会 的制 衡 机 制

生 的绩 效 以 及 董 事 个 人 对 整 个 蜚 事

,

会 的影 响等

,

。

特别 是 在 董事会试 点 企

业 监事会 还 必 须 加 强 对 外 部 董 事 的

评价

。

监 事会报告 中应 该 包括 对 每 位

。

内部 董 事 和 外部 董 事 的 个人 评 价

监

事 会 通 过 人 事 评价 影 响 内部 董 事 和 外

部 董 事 的 任免 考核与奖励

、

。

监 事会 对 董 事会 的 制 衡 机 制 如 表

所示

。

董 事会 与 监 事会 沟 通 机 制 的设

计

。

课题 组 认 为 应 该 建 立 董 事会 与

。

,

监 事会 之 间的沟通 机 制

这 主要 包括

。

董 事 长 与 监 事会 主 席之 间 的 沟通

衰

盆 会与 监 事会 沟 通 机 制 的设 计

董 事 长应 该 主 动 向监 事 会 主 席报 告 工

作 监 事会 主席也应 该 主 动与 董 事 长沟

,

通 包 括 监 事会 主 席 列 席 董事 会 派 代

, ,

表列 席 董 事会 常 务 委 员 会 和 审计 委 员 会 的会议 以 及董 事 长 与 监 事会 主 席 之

,

间的非正式沟通

,

外 派监 事与外部

董 事 的沟通机 制 应 该建 立 外 派 监 事与 外部董事 联 席 会 制 度 及 时 沟 通 情 况

, ,

以 防止人 控制

监 事会与 董 事会

审

。

计 委员 会 的沟通 机 制

,

这 主 要 涉及 到

。

对 财务报表 的审 计 问题 审计 委 员 会 主要 是对 财务 报 表在报 董 事 会 前 的 审计 而监 事会 是 对 财 务报 表 的 事 后 审计

审计 委员 会 与监 事会 可 以 共 同聘用 外部审计 而 不 需 要 分别聘请 并且 共 同与外部审计 进 行 沟通

,

,

。

如表

所示

。

责任 编 辉 乔

剑

1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved.

http://www.cnki.net