标的物说明

标的物说明

本次挂牌转让的股权包，具体为：浙江东菱股份限公司所持嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司的22%股权与嘉兴市东菱房地产开发有限公司所持嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司的8%股权。具体情况为：

一、嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司

嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司（以下简称“嘉业阳光”）是由浙江国际嘉业房地产开发有限公司、浙江东菱股份有限公司、嘉兴市东菱房地产开发有限公司共同投资设立，注册资本3000万元，其中：浙江国际嘉业房地产开发有公司70%股权、浙江东菱股份有限公司22%股权、嘉兴市东菱房地产开发有限公司8%股权。

嘉业阳光控股的公司有嘉善嘉业房地产开发有限公司、浙江嘉杭物业管理有限公司，分别持有69%与90%的股权。

1、资产、财务及经营状况

截止2007年9月30日，经利安达信隆会计师事务所审计，嘉业阳光合并资产总额15,035.10万元、负债9,540.51万元、净资产5,494.59万元。

公司近年的资产、财务及经营状况如下表：

该公司以2007年9月30日为基准日，经中锋资产评估有限公司评估，公司资产总额 24,432.58万元，负债总额9,540.51万元，净资产为 14,892.07万元（杭钢发(2007) 号）。

2、其他重要事项。截止2007年9月30日，嘉业阳光的其他应收款中应收上海吉联房地产开发经营有限公司3590万元，应收上海嘉正臵业有限公司160万元，应收上海安亭项目公司71.23万元，其他应付款中应付上海吉菘混泥土制品有限公司1100万元，上述往来款实际是嘉业阳光2004年与上海吉联房地产开

发经营有限公司合作开发上海安亭实业大楼项目，嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司拥有55%收益权。由于该事项的股权关系正在办理之中，在本次股权转让的资产评估中，仍以帐面价值反映。

二、控股子公司情况

1、嘉善嘉业房地产开发有限公司（以下简称“嘉善嘉业”），系嘉业阳光、上海嘉沪实业有限公司、嘉善经济开发区实业总公司共同投资设立，注册资本5000万元，其中：嘉业阳光占69%股权、上海嘉沪实业有限公司占29%股权、嘉善经济开发区实业总公司占2%股权。

嘉善嘉业成立以后以协议转让的方式取得位于嘉善经济开发区四期永丰河东、张孟郁桥港以西、晋吉路（环城北路）以南的地块，项目名称为嘉善嘉业阳光城。

该项目占地面积为200217.9平方米，规划总建筑面积336184.7平方米，其中地上建筑303459平方米，地下建筑32725.7平方米，总可销售面积为295672.19平方米，其中住宅可销售面积为280452平方米，商业15220.17平方米，可销售车位1773个。项目建成后，本项目共由91 栋住宅楼组成，目前该项目已开发122亩，已打桩62.8亩，尚有115.2亩土地待开发。

2、浙江嘉杭物业管理有限公司，系嘉业阳光、浙江国际嘉业房地产开发有限公司、嘉兴市东菱房地产开发有限公司共同投资设立，注册资本500万元，其中：嘉业阳光占90%，浙江国际嘉业房地产开发有限公司与嘉兴市东菱房地产开发有限公司分别占7%、3%的股权。公司业务性质为物业管理，并拥有国家二级物业管理资质。

三、控股子公司的主要债权债务、担保等情况

1、截止2007年9月30日，嘉善嘉业以其拥有的善国用（2004）第1-2111号国有土地使用权证项下的土地使用权（帐面价值9,191.66万元），向中国建设银行嘉善支行取得最高额为8,500万元的借款额度，期限为2005年11月17日至2007年11月16日。同时，嘉业阳光为该项借款提供最高额为5,000万元的保证担保。截止2007年9月30日，嘉善在该行的借款余额为人民币2,000万元。2007年8月27日，中国建设银行嘉善支行撤销该宗地部分抵押面积为24,765.78平方米。

2、2007年2月2日，嘉善嘉业以其拥有的善国用（2006）第102-6547号国有土地使用权证项下的土地使用权（帐面价值2,556.79万元），向中国建设银行嘉善支行取得最高额度为4,650万元的借款额度，期限为2007年2月5日至2008年11月6日，2007年8月27日，中国建设银行嘉善支行撤销该宗地部分抵押面积为5,174.65平方米；同日又以其拥有的善国用（2007）第102-108号国有土地使用权证项下的土地使用权（帐面价值2,322.35万元），向中国建设银行嘉善支行取得最高额为4,200万元的借款额度，期限为2007年2月5日至2008年12月24日。截止2007年9月30日，在该行的借款余额分别为人民币3,500万元及3,000万元。

三、受让条件

一）竞买人应符合如下竞买条件：

1、在中国境内注册并合法存续的法人，具有中华人民共和国国籍的、具有权利能力和行为能力的自然人。

2、本次拟转让的标的为一个整体。受让方应整体并承债式受让本次拟转让的标的。

3、受让方须具备雄厚的资金实力，能完全按规定履行支付股权转让款、债务清偿的义务。确保其资金来源合法，不会给转让方、债权人造成任何损失或带来任何不利的影响。

4、人员安臵：能保证继续履行现有职工签订的劳动合同，维护职工的合法权益。

5、竞买人须在报名时一次性交纳竞买保证金2000万元。

二）应符合的其他条件

1、付款方式

（1）在股权转让协议签署之日起3日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的30%。

（2）受让方应在股权转让协议签署之日起60日内，应向转让方支付剩余的股权转让价款。

（3）自受让方收到成交确认书之日起1个工作日内，受让方向浙江省产权交易所提交的竞买保证金在扣除相应的交易费用后应转入浙江省产权交易所交

易账户作为受让方履行股权转让协议转让价款的一部分。

2、过渡期安排

从股权转让协议签署日至工商变更登记完成日为过渡期。在过渡期内，受让方与目标公司另一方股东协商委派相关人员参与对目标公司的经营管理。

3、在受让方按照股权转让协议约定支付完毕全部款项后办理本次股权转让的工商变更登记手续。

目标公司在获得受让方所有相关资料后三十(30)日内，根据国家法律法规的相关规定，向工商局提交办理目标公司变更登记所需相关资料。

4、对于嘉业阳光自审计、评估基准日至股权转让完成日止的损益，鉴于房地产业经营管理的特殊性，以及资产评估和股权挂牌定价时已考虑到这方面因素，因此该期间损益由股权转让后的受让方按股权比例承受。

5、违约责任

1）签署股权转让协议双方的每一方违反协议约定而使另一方受到损失的，应承担损失赔偿责任。

2）股权转让协议签署后由于受让方的原因导致不履行或不完全履行股权转让协议项下的转让价款支付义务的，受让方支付转让方违约金共计人民币2000万元。

3）受让方未按股权转让协议约定支付转让价款，每迟延一天应按照应付未付款项的千分之五向转让方支付违约金。

4）除上述规定的违约赔偿责任外，如果由于受让方未履行股权转让协议，导致转让方需对股权转让协议标的重新进行拍卖的，则由此产生的费用应由受让方承担。如果转让方重新拍卖所得低于股权转让协议约定的转让价的，则受让方应补足该差额。

6、免予追索及免责

转让方确认其已按照国家有关法律法规规定就转让标的已知的实际情况进行了披露,受让方确认对本次转让标的进行了充分的了解。受让方同意，除非转让方在披露过程中存在违法或故意隐瞒的情形，否则，自股权转让协议签署日起，目标公司正常经营过程中发生的此前已经存在的或新产生的经营性风险应由受

让后的目标公司和受让方承担。