[认购邀请书]和[申购报价单]

非公开发行股票

认购邀请书

敬启者：

经 （简称“公司”或“本公司”）201*年第*次临时股东大会、201*年第*次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会证监许可[201*]*号文核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：

一、认购对象与条件

（一）认购对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

（二）认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于*万股，超过*万股的应该在*万股的基础上按*万股的整数倍递增，但不得超过*万股。

（三）认购价格

本次发行价格将根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排

（一）接到本邀请书后，贵公司/您如欲认购，应于201*年*月*日13:00-17:00期间将以下文件传真至010-********：

1、《申购报价单》（见附件）；

2、个人投资者身份证或加盖单位公章的法人营业执照复印件；

3、上交所证券账户卡复印件；

4、机构投资者授权代表的身份证复印件和法定代表人签署的授权委托书（《申购报价单》由机构投资者法定代表人签署的无须提供）；

5、支付认购保证金的划款凭证（符合条件的证券投资基金管理公司无须提供）。

（二）认购保证金

1、除符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他认购对象应在认购日（201*年*月*日）17:00前向发行人和联席主承销商（***********）划付人民币********认购保证金。

2、认购保证金应汇入本公司指定的以下缴款账户：

户名：*****

开户银行：*******

银行账户：*******

交换号：*******

大额系统支付行号：******

联行行号：******

3、除符合规定的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，在认购日17:00前认购保证金未到达指定账户或者未足额缴纳认购保证金的认购，被视为无效认购。

4、发生以下情况之一者，认购保证金将不予退还：

（1）认购对象在提交《申购报价单》并划付认购保证金后撤回认购申请；

（2）认购对象获得认购后，未按《缴款通知书》规定的时间足额缴纳认购款。

5、发行人和联席主承销商确定最终发行对象并向中国证监会备案手续办理完毕的次日，主承销商将未获得配售的认购对象的认购保证金全额无息退还。

6、获得配售的投资者的认购保证金将被直接抵作认购款，不足部分按《缴款通知书》的要求补足，如有多余主承销商将在确定最终发行对象并向中国证监会办理备案手续后的两个工作日内无息退还。

（三）本公司和联席主承销商收到《申购报价单》等材料后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则初步确定本次发行的价格、发行对象和股份分配数量，经证监会审核无异议后确定最终发行结果，并于确定上述结果后向最终发行对象发出《缴款通知书》，同时发行人和发行对象签订正式认购合同。

（四）发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇入本公司指定的账户（同认购保证金缴款账户）。认购款未按时到账的，视为放弃认购,已缴纳认购保证金的不予退还。发行人和联席主承销商将对投资者的弃购行为如实公告并向有关监管部门报告。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

（一）本次申报价格

本次申报价格应不低于每股****元。

认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加*元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不得超过三档。

每一申报价格对应的申购股数相互独立，是指当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。

（二）认购确认程序与规则

最终发行对象由发行人和联席主承销商根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以发行人和主承销商收到《申购报价单》等完整材料的时间为准，下同）的原则确定，且满足全部发行对象不超过10名、募集资金总额不超过***万元、股份发行总量不超过****万股的条件。

发行人和联席主承销商根据上述原则及本次认购的簿记情况，按照认购价格由高到低排序并进行统计，例如：

注：1、P1 P2 P3……P i-1Pi ……Pn

2、Si = Pi×Mi

发行人和联席主承销商将根据以下规则确定发行价格与各认购对象的最终获配股票数量：

1、如认购价格P1对应的累计认购股数M1≥***万股或累计有效认购金额S1≥***万元；则P1即为最终的发行价格；

2、如认购价格P i-1对应的累计认购股数M i-1＜***万股且累计有效认购金额S i-1＜***万元，而认购价格Pi对应的累计认购股数Mi≥***万股或累计有效认购金额 Si≥***万元；则Pi即为最终的发行价格；

在以上两种情况下，本次最终发行的股份数量按本次发行拟募集资金总额上限（***万元）除以按以上规则确定的发行价格计算，且满足不超过***万股的条件；申报价格高于发行价格的认购对象将获得全额配售，申报价格等于发行价格的认购对象按照认购金额优先、时间优先原则确定获配数量。

3、如全部拟认购股数Mn＜***万股且累计认购金额Sn＜***万元，则最低认购价格Pn即为发行价格，所有认购对象将获得全额配售，同时发行人和联席主承销商将按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则优先满足已申购者的追加认购需求，如仍不足则发行人和联席主承销商以最低的有效价格即发行价格Pn向其他投资者进行发售。

4、若部分获配者放弃认购导致有效认购不足时：

（1）发行人和联席主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、认购时间由先到后的顺序优先满足其他获配者的追加认购需求；

（2）如仍不足则发行人和联席主承销商将按照申报价格从高到低、认购金额从大到小、认购时间由先到后的顺序优先满足其他有效申购者的追加购买需求；

（3）如所有原申购者追加认购后认购量仍不足或者均放弃增加认购量的，发行人和联席主承销商将考虑以已确定的发行价格向其他投资者发售；

（4）按以上方法仍然认购不足的，发行人和联席主承销商将考虑降低发行价格，按照原申报价依次递补。

在确保发行对象不超过10名、募集资金总额不超过***万元的情况下，发行人和联席主承销商保留调整实际发行规模的权利。

四、特别提示

（一）凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章（自然人除外），并将《申购报价单》等材料于201*年*月*日13:00-17:00期间传真至010-*******。

（二）凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款项足额汇入本公司指定的账户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行账户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。

（三）本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。同一认购对象发送多份《申购报价单》的，以发行人及联席主承销商第*次收到的《申购报价单》为准，其余《申购报价单》均为无效。

（四）本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表人签署的授权委托书。

（五）本次非公开发行如出现未获得足额认购或部分获配者放弃认购导致有效认购不足时，发行人和联席主承销商将根据本《认购邀请书》第三部分之“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”启动补充发行程序，相应调整有关日程安排并及时向证监会报告、告知投资者。

（六）本次认购的联系人：

1、******

联系人：********

电话：010-*********

传真：010—*******

（本页无正文，为《 非公开发行股票认购邀请书》之签字盖章页）

发行人：

保荐代表人：

***** ******

201*年 * 月*日

附件：

申购报价单

致：

我单位/我收到并已详细阅读了贵方于201*年*月*日发出的《 非公开发行股票认购邀请书》和贵公司201*年第*次临时股东大会、201*年度第*次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人/本公司（机构）在此确认：

一、同意《 非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。

二、同意按下表所填价格及数量认购本次发行的股份：

（注：上述3个档位的报价按照从高到低填报；每一申报价格对应的申购股数相互独立，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数，且申报价格较低一档的认购量应高于申报价格较高一档的认购量）

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

本申购报价单一经完整填写，签字盖章并传真至指定号码，即构成我单位/我发出的、具有法律效力的要约。

认购人：___ _ __________（公章/签名）

法定代表人或其授权代表签署：

年 月 日