安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司

安徽承义律师事务所

关于合肥城建发展股份有限公司

首次股票发行上市的补充法律意见书

承义证字[2007]第32-6号

致：合肥城建发展股份有限公司

本律师现就合肥城建发展股份有限公司 (以下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市所涉事宜出具如下补充法律意见：

一、关于合肥城建的财务状况

1、合肥城建资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据安徽华普会计师事务所（以下简称“华普会计所”）华普审字[2007]第0828号《审计报告》（以下简称“华普《审计报告》”），合肥城建2004年末、2005年末、2006年末、2007年9月30日的总资产分别为686,606,056.82元、682,155,614.45元、832,623,671.76元和1,186,504,475.38 元；负债分别为428,886,379.82元、374,731,205.31元、459,023,678.60元、939,153,323.72元；所有者权益分别为257,719,677.00元、307,424,409.14元、373,599,993.16元、247,351,151.66元；资产负债率（母公司）分别为62.46%、55%、55.13%和79.22%。

2、合肥城建的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、合肥城建会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了合肥城建的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

4、合肥城建编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意

变更的情形。

5、合肥城建已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、根据华普《审计报告》，合肥城建2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月的净利润分别为34,716,429.28元、56,822,732.14元、67,049,406.05元、26,930,758.50元，最近三年累计实现净利润超过人民币3000万元。

7、根据华普《审计报告》，合肥城建2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月经营活动产生的现金流量净额分别为-19,630,808.32元、132,549,876.91元、41,662,002.83元、-127,676,485.35元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。

8、根据华普《审计报告》，合肥城建2004年度、2005年度及2006年度实现的营业收入分别为300,779,029.20元、244,608,029.44元及304,579,658.00元，最近三年累计销售收入超过人民币30000万元。

9、根据华普《审计报告》，合肥城建最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%的水平。

10、根据华普《审计报告》，合肥城建最近一期末不存在未弥补亏损。

11、经核查及税务部门出具的证明，合肥城建依法纳税，执行的税种税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定；合肥城建经营状况良好，报告期内未享受税收优惠政策，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

12、经核查，合肥城建盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

本律师认为：合肥城建在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件，符合《证券法》、《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

二、关于合肥城建2007年3－9月召开董事会、股东大会的情况

1、经核查，2007年6月20日，合肥城建召开三届八次董事会，与会董事审议通过了《关于公司在巢湖市、蚌埠市进行房地产项目开发的议案》，同意公司在蚌埠市成立全资项目子公司，在巢湖市成立控股项目子公司（公司拟持有其60%的股权），注册资本均为2000万元；通过了《关于收购宿州公司的议案》；会议决定上述项目公司的土地受让款及生产运营资金暂由合肥城建垫付，公司按同期银行贷款利率计收资金占用费；提请股东大会授权董事长购买蚌埠、巢湖市开发项目的相关土地，授权董事会办理与上述项目公司成立、运营相关的具体事宜；会议还定于2007年7月6日召开2007年第二次临时股东大会，审议上述议案。

2、经核查，2007年10月22日，合肥城建召开三届九次董事会，通过了《关于首次公开发行前老股东享有利润的支付议案》，鉴于公司首发申请已经中国证监会发审委审核通过，根据2007年第一次临时股东大会决议，决定于本次发行前实施老股东享有利润的具体派发工作；会议还决定聘请田峰担任公司证券事务代表。

3、经核查，2007年7月6日，合肥城建召开2007年第二次临时股东大会，与会董事审议通过了《关于公司在巢湖市、蚌埠市进行房地产项目开发的议案》、《关于收购宿州公司的议案》，同意在蚌埠市、巢湖市成立项目子公司；决议上述项目公司的土地受让款及生产运营资金暂由合肥城建垫付，公司按同期银行贷款利率计收资金占用费；授权董事长购买蚌埠、巢湖市开发项目的相关土地，授权董事会办理与上述项目公司成立、运营相关的具体事宜。

本律师认为：合肥城建上述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

三、关于合肥城建新增重大合同的情况

1、经核查，合肥城建新增的正在履行的重大合同有：

(1)经核查，发行人正在履行的建设工程施工类重大合同（500万元以上）如下表所示： 序

号 项目名称 合同另一方 合同金额

(万元） 履约期限（开工－竣工）付款约定

按每月提交的经工程师确认的工

1 世纪阳光花园红

阳苑E－01号楼 承包人：合肥建设装饰(集团)844.23

有限公司 07.8.18－08.9.30 程量付月进度款的85%，支付时间为次月10日前；竣工验收后付至

合同价的85%；竣工结算后半年内

付至合同总价的95%。

按每月提交的经工程师确认的工

承包人：安徽建

2 世纪阳光大厦 工集团有限公4558.78

司 07.5.28－09.5.31 程量付月进度款的85%，支付时间为次月10日前；竣工验收后付至

合同价的85%；竣工结算后半年内

付至合同总价的95%。

(2)借款合同

①2007年4月6日，合肥城建与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行就开发世纪阳光花园第六期签订《人民币资金借款合同》（建合三(2007)1273301号），借款金额10000万元，借款期限自2007年4月6日至2010年4月5日止。

②2007年5月，合肥城建与徽商银行合肥阜阳路支行就房地产开发签订《人民币借款合同》（2007年借字第03017号），借款金额7900万元，借款期限为24个月。

(3)抵押合同

①2007年4月6日，合肥城建为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行的《人民币资金借款合同》（建合三(2007)1273301号）所形成的债务提供抵押担保，债权本金为10000万元，抵押物为合国用（2003）字第0403号《中华人民共和国国有土地使用证》项下面积为68,467.93平方米的土地使用权，他项权证证书号为合他项（2007）第90号。

②2007年5月，合肥城建与徽商银行合肥阜阳路支行签订《人民币借款最高额抵押合同》(2007年最高额抵字第03017号），为2007年－2009年期间双方所形成的最高额不超过7900万元的债务提供抵押担保，抵押物为合国用（2007）字第162号《中华人民共和国国有土地使用证》项下面积为96,862.56平方米的土地使用权，他项权证证书号为合他项（2007）第

88号。

经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。

2、本律师认为：合肥城建作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

四、关于合肥城建新增资产的情况

1、国有土地使用权

经核查，2007年5月21日，发行人在蚌埠市房地产交易市场竞买获得土地编号为蚌挂(2007)19号的国有土地使用权；2007年7月3日，其全资子公司蚌埠城发房地产有限公司与蚌埠市国土资源管理局签订了上述宗地的《国有土地使用权出让合同》，宗地面积为96,680.78平方米，用途为商业用地土地，出让金总额为15300万元。截至本《补充法律意见书》签署之日，蚌埠城发房地产有限公司已经支付完毕上述土地使用权出让金，该宗地的国有土地使用权证书正在办理之中。

本律师认为：发行人上述国有土地使用权证书的办理没有法律障碍。

2、销售许可证

经核查，合肥市房地产管理局于2007年10月30日分别填发《商品房预售许可证》（合房预售证第20071016号、合房预售证第20071017号和合房预售证第20071015号），批准世纪阳光花园红阳苑（高层）E－02、03、04号楼公开预售。

五、关于合肥城建新增关联方的情况

1、经核查，2007年3－9月期间，发行人新增3家控股子公司，具体情况如下：

(1)合肥阳光规划建筑设计有限责任公司

成立时间：2007年5月22日，注册资本：50万元，注册地址和主要生产经营地：合肥市长江中路319号仁和大厦，法定代表人：王庆生，该公司为发行人的全资子公司；经营

范围：规划建筑设计，房地产项目咨询，工程造价咨询等。

(2)蚌埠城发房地产有限公司

成立时间：2007年6月28日，注册资本：2000万元，注册地址和主要生产经营地：蚌埠市涂山东路投资大厦405室，法定代表人：燕永义；该公司为发行人的全资子公司；经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营等。

(3)安徽琥珀房地产开发有限公司

成立时间：2007年7月26日，注册资本：2000万元，注册地址和主要生产经营地：巢湖市长江东路原安徽油泵油嘴厂办公楼三楼，法定代表人：燕永义；该公司股东为发行人、安徽省国际招标有限公司、合肥市裕邦房地产开发有限公司，分别持有其60%、20%、20%的股权；经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材开发销售等。

2、经核查，截至本《补充法律意见书》签署之日，发行人无参股子公司；发行人与其关联方没有新增关联交易的情况。

根据合肥城建提供的材料并经本律师核查，合肥城建本次申报材料已就合肥城建的关联方、关联交易进行了充分披露，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于合肥城建验资机构变更的情况

本律师对发行人相关验资及验资机构的变更情况进行了核查，情况如下：

1、发行人成立时，合肥会计师事务所出具了合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》。合肥会计师事务所为具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，1998年12月21日，经安徽省财政厅财会协字[1998]1198号文批准，改制为安徽精诚会计师事务所。2002年，安徽精诚会计师事务所由安徽省财政厅发文注销（财会协[2002]17号）。

2、2002年，发行人聘请华证会计师事务所有限公司进行验资复核，并出具了华证验字

[2002]第336号《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》。

3、2006年11月2日、3日，财政部会计司、中国证监会会计部分别出具了《关于天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司证券、期货相关业务许可证的说明》，该《说明》对华证会计师事务所有限公司的合并及其证券、期货相关业务许可证的变更过程予以认定：“天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司系由华证会计师事务所、北京中洲光华会计师事务所和厦门天健华证会计师事务所合并而成，于2006年10月30日以华证会计师事务所有限公司为合并主体完成了工商变更登记手续；原三家会计师事务所均具有证券、期货相关业务许可证，根据相关规定，合并后，原华证会计师事务所有限公司证券、期货相关业务许可证将变更为天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司持有。”

4、2007年11月5日，天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为合肥城建本次发行上市出具了验资机构的声明。

本律师认为：发行人成立时的验资机构注销及验资复核机构华证会计师事务所有限公司的合并变更均得到有权机构的批准和确认；天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司作为原华证会计师事务所、北京中洲光华会计师事务所和厦门天健华证会计师事务所合并后的存续主体，依法承继原华证会计师事务所的权利和义务，具有为合肥城建本次发行上市签署验资机构声明的主体资格，其所出具的声明合规、有效。

七、关于合肥城建土地增值税的足额计提、缴纳的问题

1、经核查，在国家税总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，合肥城建按照土地增值税暂行条例、实施细则与国税发

[2006]187 号《通知》的要求，对2004年1月1日至2007年9月30 日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的详细测算并计入主营业务税金及附加。根据测算，2004年1月1日至2007年9月30日，公司应计提土地增值税36,912,725.45元，具体数额如下： 项 目

2007年1-9月2006年度 2005年度 2004年度

土地增值税 10,038,444.5017,538,548.965,596,097.042,906,501.40

2、经核查，合肥城建按照合肥市地方税务局合地税[2004]449号《关于调整土地增值税预征比例有关问题的通知》规定，预缴土地增值税，2004年1月1日至2007年 9月30日，公司土地增值税缴纳情况如下表所示： 项 目

土地增值税 2007年1-9月 1,883,890.222006年度 2,731,980.382005年度 3,491,192.262004年度 2,840,999.36

3、经核查，由于安徽省土地增值税清算实施细则尚未出台，公司将在安徽省主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件项目的土地增值税进行清算，税务部门清算的结果与公司计提的土地增值税可能存在差异。鉴于此，发行人本次发行前全体股东承诺：“待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年9月30日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司全体股东按其持股比例承担。”

通过对上述情况的核查，本律师认为：合肥城建已按土地增值税暂行条例、实施细则及国税发[2006]187 号《通知》的要求，对公司2004年1月1日至2007年9月30日销售的所有房地产开发项目已经进行了土地增值税的测算计提；合肥城建2004年1月1日至2007年9月30日预缴土地增值税，符合土地增值税暂行条例、实施细则及相关规范性文件的规定；针对公司项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，可能出现税务部门清算的结果与公司计提的土地增值税可能存在差异的情况，公司现有股东均已承诺按其持股比例补缴土地增值税额，故该种情形不会影响公司的盈利水平与经营。

（此页无正文，为承义证字[2007]第32-6

号《补充法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥

经办律师: 鲍金桥 汪心慧 二○○七年十一月五日