(五)企业集团登记管理

(五)企业集团登记管理

企业集团登记

企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

一、企业集团应当具备的条件

根据中共云南省委、省政府《关于大力发展个体私营经济的决定》、云南省工商局《关于贯彻中共云南省委、省政府〈关于大力发展个体私营经济的决定〉的实施细则(试行)》和省工商局转发《国家局〈关于印发｛企业集团登记管理暂行规定｝的通知〉的通知》(云工商企字［1998］17号)的有关规定，企业组建集团应具备下列条件：

(一)3个以上具有法人资格的企业(含母公司)，注册资金达到1000万元人民币； (二)集团成员单位均具有法人资格。

二、企业集团的名称

企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。

企业集团名称应当按照以下形式构成：行政区划名称、字号、行业、集团。其中行政区划名称为企业集团母公司所在地县以上行政区划名称，对字号、行业的要求按照企业名称登记管理的有关规定执行。

各级工商行政管理机关核准企业集团名称的权限同企业名称的核准权限。不冠以行政区划名称的，应当报国家工商行政管理局核准。上报程序同企业名称上报核准程序。 企业集团的名称可以有简称。

母公司可在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。企业集团的子公司、参股公司如需冠以企业集团名称或者简称，应当符合企业名称登记管理的有关规定，并办理企业名称变更登记。

经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。

三、企业集团设立登记

企业集团的登记事项包括：企业集团名称；母公司名称、住所；成员企业。

(一)申请企业集团设立登记，应当向登记主管机关提交下列文件： 1.母公司法定代表人签署的《企业集团登记申请书》； 2.企业集团章程；

3.企业集团成员的法人资格证明；

4.母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明； 5.其他有关文件。

组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件。

企业集团章程应当载明下列事项： (1)企业集团名称；

(2)母公司的名称、住所； (3)企业集团的宗旨；

(4)企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式； (5)企业集团管理机构的组织和职权；

(6)企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权； (7)参加、退出企业集团的条件和程序； (8)企业集团的终止； (9)章程修改程序；

(10)其他需要载明的事项； (11)制定日期。

企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。

企业集团名称有简称的，应当在集团章程中载明，并报经登记主管机关核准登记后，在《企业集团登记证》上标明。

企业集团申请设立登记，集团核心企业名称和企业集团名称应当报国家工商行政管理局核准时按下列规定办理：

集团核心企业属于新设立的，由申请人直接向国家工商行政管理局提出申请，并提交以下文件：1.企业名称预先核准应当提交的文件；2.企业集团登记应当提交的文件。

集团核心企业属于已经登记注册的，应当由登记主管机关按照规定程序上报国家工商行政管理局，并提交以下文件：1.登记主管机关的审查意见；2.集团核心企业名称变更应当提交的文件；3.企业集团登记应当提交的文件。 (二)登记程序

企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即告成立。《企业集团登记证》由国家工商行政管理局统一制定。 《企业集团登记证》只发给企业集团核心企业。《企业集团登记证》只发一个正本，没有副本。《企业集团登记证》由登记主管机关核发，并加盖该登记主管机关公章。

《企业集团登记证》的编号由6位数字组成。在同一工商行政管理机关，企业集团统一按顺序编号，编号顺序由各地工商行政管理局自行确定。

四、集团变更登记

企业集团变更登记事项，应当在作出变更之日起30日内向登记主管机关申请变更登记。 申请企业集团变更登记，应当提交下列文件：

1.母公司法定代表人签署的《变更登记申请书》； 2.其他有关文件。

企业集团变更名称，应当由集团核心企业向登记主管机关提出申请。变更后的集团名称需报国家工商行政管理局核准的，应当由登记主管机关按照规定的程序上报，并提交以下文件：(1)登记主管机关的审查意见；(2)集团核心企业的申请书；(3)依据企业集团章程作出的关于变更集团名称的决定；(4)加盖发证机关印章的《企业集团登记证》复印件；(5)企业集团章程；(5)其他有关文件。

企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记(企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的除外)。

企业集团修改章程，应当向登记主管机关申请备案。

五、企业集团注销登记

(一)企业集团发生下列情形之一的，应当在终止事由发生之日起30日内向原登记机关申请注销登记；

1.企业集团章程规定的终止事由出现；

2.已不符合《企业集团登记管理暂行规定》第五条规定的条件； 3.母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的。 (二)申请企业集团注销登记，应当提交下列文件： 1.母公司法定代表人签署的《注销登记申请书》； 2.其他有关文件。

(范本)

企业集团设立登记申请书

母公司名称(盖章)××××公司

母公司注册号

国家工商行政管理局制

企业集团设立登记申请书

(续表)

企业集团设立登记提交文件目录

企业集团设立登记审核表

核发《企业集团登记证》情况

(企业集团的自备材料，参考样本)

企业集团章程

第一章 总 则

第一条 为规范本企业集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和云南省有关企业集团的规定，特制定本章程。

第二条 本企业集团是以母子公司为主体，通过产权联结关系和生产经营协作关系，并以产权为主要联结纽带，由母公司、控股公司、参股公司和协作成员等多个独立法人共同组成的经济联合体。

第三条 本企业集团的母公司、子公司和其它具有法人资格的成员，在各自的职权、经营范围内依法从事经营管理活动，并依法享有民事权利和承担相应的民事法律责任。

第二章 企业集团名称、住所及母公司的名称、住所

第四条 本企业集团的名称为： 集团。 第五条 本企业集团的住所： 。 第六条 本企业集团的母公司为： 公司。 母公司住所： 母公司法定代表人： 母公司注册资本：

母公司营业执照注册号：

第三章 集团的结构

第七条 本企业集团的成员分为核心层(母公司)、紧密层(控股公司)、半紧密层(参股公司)和松散层(协作成员)。

第八条 本企业集团的紧密层、半紧密层成员共有家、松散成员共有家。 一、紧密层、半紧密层成员名录： 1.企业名称： 住 所： 注册资本： 法定代表人： 执照注册号：

母公司所占股份比例： % 2.企业名称： 住 所： 注册资本： 法定代表人： 执照注册号：

母公司所占股份比例： % 3.企业名称： 住 所： 注册资本： 法定代表人： 执照注册号：

母公司所占股份比例： % „„

二、松散层成员名录： 1.企业名称： 住 所： 法定代表人： 2.企业名称： 住 所： 法定代表人： „„

第四章 企业集团的目的、宗旨

第九条 组建和发展企业集团的目的，是发挥企业群体优势，提高整体经济效益；优化产业结构，调整企业组织结构，促进资源合理配置和技术进步；实现规模经济，增强企业市场竞争实力。

„„(可根据集团情况另行确定。)

第十条 集团的宗旨是充分发挥集团成员各种优势，实现集团在产品(或行业、品牌)生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。 „„„„(可根据集团情况另行确定。)

第五章 企业集团成员之间的联结、协作方式

第十一条 本集团的主要联结纽带为产权关系。

集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资源纽带；(8)技术纽带：(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)企业 幕 纽带：(14)品牌纽带；(15)外贸纽带；(16)行政、计划纽带。

通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。 „„„„(可根据集团情况另行确定。)

第十二条 集团内实行统一规划，自主经营，集权与分权相结合的管理体制，集团成员拥有自主经营、自主管理的权力，母公司以控股、参股的形式参与集团成员企业的管理。 第十三条 集团对集团企业成员可根据集团的总体规划进行指导、协调，对重大开发项目可由集团的母公司进行投资、参股或控股。

第十四条 对半紧密层、松散层的集团成员企业，可通过母公司建立稳定的购销协作关系。

第六章 母公司的作用

第十五条 母公司依照《中华人民共和国公司法》对控股、参股成员行使股东权力。 母公司在企业集团中处于主导地位，对外代表企业集团。 第十六条 母公司的主要作用和职能：

1．母公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。 2．母公司在集团中的主要职能；

(1)规划职能。制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。

(2)投资职能。集中必要的人、财、物或其他资源对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术改造进行投资。

(3)决策指挥职能。对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当限制子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。

(4)人事控制职能。通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。

(5)融资职能。统一调剂成员企业的资金余缺，集中资金优势，在集团内统一调度，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还。

(6)财务职能。统一制订财务规章制度，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，统一纳税以及财务审计监督。

(7)资产经营职能。通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，扩大集团资产规模。

(8)信息集散职能。广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，引导成员生产经营，适应市场、技术环境变化需求。

(9)科技开发职能。集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。

(10)统购统销职能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统―运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。 „„„„(可根据集团情况另行确定。)

第七章 集团成员的权利、义务

第十七条 母公司与子公司、参股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权利；对参股公司享有与所持股权份额相应的权利。 第十八条 集团成员享有以下权利：

1.有权参加集团组织的联合开发、研究活动；

2.对(母)公司、集团的工作提出建议、批评和质询； 3.参与集团决策； 4.参与共同投资；

5.优先得到集团提供的资金、人才、信息服务； 6.经同意直接或间接使用集团名称、标识； 7.依法行使本企业内部经营自主权； 8.决定本企业管理人员人选；

9.决定本企业员工招聘、解雇和奖惩； 10.提出本企业资金收益分配预案；

11.紧密层企业有权成为其他企业集团的半紧密层、松散层的成员； 12.有权申请退出集团。

„„„„(可根据集团情况另行确定)。 第十九条 集团成员应履行的义务：

1.遵守国家法律、法规，承认并遵守集团章程，执行理事会决议；

2.关心集团的建设和发展，维护集团的信誉，不得损害集团和集团成员的利益； 3.保守集团和集团成员的秘密；

4.接受集团的规划、监督、协调、指导；

5.根据国家有关规定和集团的需要，按时向集团提供有关资料和报表； 6.积极参加集团的共同活动和协作配合；

7.在本企业业务范围内向集团成员提供优先和便利条件； 8.向集团的有关活动提供一定的经费； 9.接受政府和集团的审计、监督； 10.执行集团统一的各项规章制度； 11.按时向集团汇报工作。

„„„„(可根据集团情况另行确定。)

第八章 集团协商议事机构(理事会)的产生办法、职责

及其负责人的产生办法、任期及职权范围

第二十条 本集团设立理事会作为集团的协商议事机构，理事会由集团的紧密层、半紧密层的法定代表人及[CD#6]组成；集团不设专门的管理机构，由集团的母公司的董事会代行其日常管理事务。

第二十一条 理事会的日常工作由母公司的董事会负责。

第二十二条 集团的理事会设总裁一名、副总裁 名，常务理事 名，总裁由： (母公司)的董事长兼任。副总裁可由集团理事会选举产生。总裁、副总裁的每届任期为 年。 集团理事会成员名单： 总裁： 副总裁：

常务理事： 、 、

第二十三条 理事会会议分为例会和临时会议两种形式，例会每 召开一次会议。临时会由总裁、副总裁或二名以上的常务理事提议召开。

第二十四条 理事会由总裁召集，应于会前 日以 方式通知所有副总裁、常务理事、理事。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十五条 理事会由总裁主持，总裁因故不能参加时，由总裁指定的副总裁主持。 第二十六条 理事会决议由2/3以上的理事会成员通过即为有效。 第二十七条 理事会的职权：

1.研究和统一集团的发展规划、发展战略、经营方针； 2.根据集团发展的需要，指导集团成员单位的发展；

3.根据集团发展的需要，审定和批准申请加入和退出集团的要求； 4.协调企业集团成员之间的关系；

5.研究提高企业集团竞争能力的措施： 6.制定和修改集团章程；

第二十八条 集团总裁的职权： 1.召集和主持理事会会议； 2.向理事会汇报工作；

3.负责组织实施集团理事会的决议；

4.负责协调集团成员之间的经济协作关系和经营活动事宜； 5.代表集团对外处理一切业务关系；

6.定期不定期的召集集团成员代表人会议。

第九章 企业集团名称的使用及权限

第二十九条 紧密层、半紧密层的集团成员企业可以使用集团字号，其企业名称中可以冠以“××集团”字样，并可使用集团标识符号。可以在宣传广告中使用，但不得以集团的名义签订合同或者从事经营活动。

第三十条 凡是集团的协作企业成员，经集团理事会同意，可在 范围内使用集团名称、标识。

第三十一条 凡退出集团的企业，不得再使用集团名称、标识，并应及时清理上缴已印制的带有集团标识符号的所有材料。

第十章 参加或退出企业集团的条件和程序

第三十二条 参加企业集团应具备的条件： 1.具有法人资格；

2.承认集团章程，愿意为发展集团做出贡献； 3.同集团成员之间有稳定的经济协作关系。

第三十三条 符合条件的企业申请加入集团的，应提交书面申请及有关证明文件，经集团理事会批准，签订相应的协议并经 团登记机关登记后，即成为企业集团的成员。 第三十四条 企业集团成员出现下列情况之一时，应申请退出集团： 1.公司、子公司持有的股权全部被转让的； 2.集团成员被依法撤销；

3.集团成员被依法宣告破产的； 4.协作层成员解除协议。

第三十五条 集团成员申请退出的，必须提前 日提出申请；集团理事会应在 日内作出决议，经集团理事会批准同意的，应在 日内解除相应协议，退出集团；在批准并解除相应协议前擅自离开集团并对集团造成损失的，应负赔偿责任。

第三十六条 依据前第三十三条中第2、3款退出集团的，视为自动退出，集团理事会予以公告，晓喻集团全体成员。

第三十七条 紧密层、半紧密层成员需退出集团的，应首先征得母公司同意并办理有关手续后，方能退出企业集团。

第十一章 企业集团的终止

第三十八条 企业集团有以下情形之一时，应予终止：

1.企业集团的母公司认为不再继续存在的；

2.企业集团成员之间的关系、情况发生重大变化，己不再具备企业集团基本条件的； 3.企业集团的母公司发生破产、解散等重大变化，被依法撤销时；

4.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被有关部门责令解散时； 5.企业集团理事会决定终止时；

6.其它不可抗拒的意外事件迫使企业集团无法生存时。

第三十九条 企业集团终止时，由集团母公司配合集团理事会清理各种文件、资料和清算有关财产，向企业集团全体成员公布清算报告，经企业集团成员同意认可，在报纸上公布并经集团登记机关办理注销手续后，企业集团宣告终止。

第四十条 第四十一条 为准。

第四十二条 第四十三条 第四十四条

第十二章 附则

本章程未尽事宜由理事会另行制订实施细则，效力与集团章程一致。

本章程及其实施细则凡与国家法律法规规定不符的，以国家法律法规规定本集团章程的解释权和修改权属集团理事会。 本集团章程由集团全体成员签字盖章后生效。 本章程因集团终止时自行失效。 企业集团成员单位负责人签字，并加盖单位印章。 年 月 日

(范本)

企业集团变更登记申请书

母公司名称：××××公司(盖章)

母公司注册号

国家工商行政管理局制

企业集团变更登记申请书

企业集团变更登记提交文件目录

企业集团变更登记审核表

(范本)

企业集团注销登记申请书

母公司名称：××××公司(盖章)

母公司注册号

国家工商行政管理局制

企业集团注销登记申请书

企业集团注销登记提交文件目录

企业集团注销登记核定情况