新三板董秘案例参考

新三板董秘案例参考

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，我们提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。

第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。 【陈琦胜】今天我和大家分享一下凯立德在资本市场的一些心路历程。今年5月份的市场氛围很好，凯立德市值有60亿，股灾之后，今天只有30亿的市值了，比较尴尬。

我们在2009年拆VIE架构，2011年在证监会折腾了一年，在这一年过程中所有的新业务不敢做，到2013年我们重新准备上创业板或者中小板，一看前面有700家，没办法，所以当时就走了新三板这条路。当时是有一个无可奈何的心态或者有一个投机的心态，因为当时有转板的概念。为什么要上新三板实际上没有想得很清楚，但是有几点：

第一，一个公司如果耕耘很多年，你不在资本市场走下去，你可能会松懈，很多合规工作白做了；

第二，你的中介团队跟你这么多年，如果你这时候把它散掉也有点可惜，所以2013年我们上了新三板。

我们上新三板是一个无可奈何的选择，但是对新三板来说，凯立德上新三板，当时股转公司对我们而言还是比较看重的，所以给了我们一些便利条件，另外我们也一直准备在主板上市，前面的准备工作做了很多，所以很快就通过了。我们2014年10月份决定上新三板，我们想反馈工作没有三个月搞不完，后来得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反馈工作做完了，所以从这个角度来说，什么事情都要赶早，现在不要说三周的时间可以搞定，三个月都搞不定。我们现在回过头来说，表面看到我们当时的成功，背后是付出了很多的努力的，我说的努力不是歪门邪道，而是说一个公司在资本市场，行情好、行情不好它都要提前做准备，不要事到临头再想，那时候是来不及的。

企业挂牌的时候，合规这个成本一定要花

企业走向资本市场的过程中，合规这个成本一定要花，如果有企业有投机取巧的心态，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，所以从这个角度来说，企业业务做得好是关键，另外老板的心态要摆正，走上这条金光大道，看着很好，但是中间要付出很多的成本，走上这条路就没有回头路了。

我给大家分享两个经验，比如说你现在想挂新三板，听我讲了之后确实很有好处，你怎么去合规？中介机构会查你两年税务的合规性，你如果今年合规了，去年没有做好，你在今年把它补缴了就可以了，中介机构提前进场帮你解决这些问题，这是有好处的，这是一个税务的合规申报问题，这个相对简单，你提前把它补足了。第二个是业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本没准确核算，业务也有不合规的地方，从这个角度来说，民营企业想上，不管是传统企业还是高科技企业，都有这个情况。很多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，它的合规可以逐步做好，但是很多没拿到钱的，它的合规意识不强，如果你要往前走，一定要提前做到合规。

股改前后的中介团队组建：按重要性排序是券商、会计师、律师

我觉得有几点可以说一下。新三板上市跟IPO不一样，券商、会计师、律师，我的理解券商是第一位的，券商第一位有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但没精力关注你，中型券商牌子不响，但是这个现场项目经理能力强，你跟他关系弄好了，他会尽力帮你，所以你找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。第二个是会计师和律师，新三板挂牌会计师比律师更重要，因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见，最后落实到报告，律师反而比较简单，因为它不像IPO一样，要查你很多历史沿革，虽然现在新三板审核标准在慢慢严格，但是它还是比IPO松，所以我的排序是券商、会计师、律师。

另外这三个中介机构里面，我建议有一家中介机构还是要一流的，否则最后大家看你找的都是三流的，大家就认为你也是一个三流公司，所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功，在资本市场有价值，我认为你选择中介机构不要一味

的省钱，多花几十万，它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。凯立德的券商最早是中信建投，后来是因为保代去了华融证券，华融证券不算太大的券商。我们的IPO律师是国枫凯文，国内资本市场排前三的律师，会计师是天健，也是前三的，凯立德选中介还是很挑剔的，我们的知识产权和拆VIE架构的律师是金杜，这也是国内一流的。一个企业要根据你的情况补你的短板，如果你很知名，中介机构就不是那么重要，如果你是企业市场影响力偏弱的时候，需要外面的机构帮你增加光环。

财务总监和董秘：两个人当中至少要有一个非常懂资本市场

在起步阶段，很多民营企业这两个环节是没有的，董秘是没有的，财务总监就是会计，我建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场，在上资本市场的时候，一步错，后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘，你就不要想他是一个公司的员工，你就相当于是聘请一个中介，他帮你带两年，把这个事情干完之后，他愿意接着干就干，不愿意接着干，要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通，觉得为什么我要给他付这么多钱，实际上他是阶段性为你解决了很多问题的，帮你避免了很多坑，从这个角度来说，我觉得选财务总监、董秘，必须有一个人非常懂。再换一个角度说，你的财务总监、董秘都不懂，最后就是中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，所以从这个角度来说，你内部要有人很懂。

如果作为老板，他说我很懂，我周围有很多金融圈的朋友，他们给我今天出A主意，明天出B主意，他们都是在外围，对你不是很了解，他的建议对别的企业有用，对你的企业不一定有用，而财务总监或者董秘对你企业比较了解的时候，他有专业的知识，可以帮你解决很多的问题。作为董秘，你要懂法律，要有协调的能力，最主要的做市值管理，还要懂业务，而且要把你公司的业务精炼、拔高、提升，比你公司的业务人员还要强，这样才能把你的公司价值说出来。所以我认为，一个好的董秘，实际上是一个公司最大的销售员，一个业务员签1000万的合同就很牛了，我一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿，所以董秘应该是最大的销售员，各位老板这方面的心态要转变一下。

怎么选择投资者：如果仅仅是投钱，就把它放在最后一位

去年三季度我们前后接触了5类投资投资人。在中国这个市场钱很多，只要你的商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。我们当时选择投资人的时候，一开始有财务投资人，他们给了我们很好的条件，但是我们考虑之后，没有选择财务投资人，我们最终选择了小米和平安，这两家进来全部是带有它的资源的，除了钱之外，还有其它的东西在里面，如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。

而且，产业投资，它有另外一个好处，他对你的业务非常了解，他会陪你很长时间，他会给你很多帮助，就算你遇到了坎坷，他也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。举个例子，去年有一个财务投资人少量投了我们，他当时的价格是15块钱拿的，从50块钱开始就在出，我们的价格从30块钱到50块钱、60块钱，后来在48到50的平台停留了很长时间。因为总是有人要卖的，不可能没人卖，只要对公司的股价没有重大影响就没问题，但是这一波股灾下跌，因为他的成本早就收回去了，我们除完权16块钱，从16块钱一直卖到最近，

他们把股票全部卖光了，他赚了很多钱，但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在跌的时候他是不会跟你站在同一条线上的，所以选财务投资人一定要特别谨慎，他如果不能带给你额外的资源，你就把它放到最后一位再考虑。

前期有战略投资人的时候，价格低一点，吃点亏是没问题的，在一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有很重要的战略投资人在里面撑着，反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的，财务投资人在前面，战略投资人在后面，这个事情是没办法做的，所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人要价格高一点，这是怎么选投资人的问题。

建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃

现在的做市商有时候是欺负挂牌企业的，我们当时遇到这样的情况，30家做市商有做市意向，要买库存股，我们最后一轮投资者定增是15块，我私底下说给个面子加1块吧，就因为这个一块钱，有20多家做市商连邮件都不回，不跟我谈了，你可以报一个比较低的价格，但是他们普遍不报价，做市商内部是有一个小圈子的。幸亏我在这个圈子还有些人脉，还有一些券商来做了尽调，看重公司价值，最后我们选择了5家券商。

做市商是不是对企业有帮助？勿庸置疑是一定有帮助的，但是它也是有破坏性的一面。我建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃，这时候企业是很尴尬的，选择做市商你要选择知名的，还要选择帮你做事的，特别是要和他的利益绑在一起，股份给他多一点没问题，股价让利给他也没问题，但是要保证他帮你持续做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制，具体人员都是打工的，赚钱了他没有多少奖金，但是如果亏损了，他是要下岗的，所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。

我们谈做市商的价格，第三轮定增给到投资者15块钱的价格，做市商从16、17、18一直谈到20块钱，他们的价格越来越高，但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大了，最后上市之后会导致低价的尽快卖掉，高价的觉得没钱赚他也斩仓了，导致你的股价不好维护。

怎么做路演：稍微粗糙一点，在中国过于高大上就是假的

公司做路演的时候，一个董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上，在中国过于高大上就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企。我以前都是穿西装、打领带的，到了凯立德之后我就穿T恤了，到小米去我都专门穿一个圆领的T恤，大家看到你这个样子，感觉你才是一个真正的民营企业。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但是你写得这么好，肯定是中介机构帮你写的，是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来，不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。

去年12月，我们在准备做市的过程中，有一些私募找我，让我们加点价让一些股份出来，当时我感觉我们有信心了，我们从定增的20块钱，预计加20%开盘，但12月31号做市当天就到了30块钱。你说市场理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20块钱、22

块钱，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我说这句话的意思是说，董秘这个角色对一个企业来说，给你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘给企业是提升价值，一个无能的董秘是毁灭企业价值。

新三板的意义：以前，一个税务局的办事员都可以“折腾”民营企业董事长

新三板是个一级半市场，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的，我相信做民营企业的老板是深有体会的，新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10到12倍，好一点的企业有15到20倍，所以企业可以活下来。 第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。

另外，民营企业的经营环境是很差的，在内地的一个民营企业，一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后，在一个小地方，董事长是可以当人大代表的，是可以和局长一起吃饭的，整个人的精气神、经营环境发生很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说，民营企业的老板，有钱不敢露，挂了新三板以后，你合规了，从这个角度来说，你的财富是可以家族传承下去的，干干净净的，是没问题的，这时候老板的心态很好，我心里很踏实，我有身家，虽然钱多了只是一个数字，但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲，来到深圳拿一万的月薪，你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后，公司会给你股权或期权，你会发现你干三五年，人生第一桶金就赚到了，这时候员工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以买一套房，这一点上员工的内在动力是大不一样的。

所以这样一来，企业往前走的概率大很多，从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。

顺带说个观点，民企上新三板对当地财政是极有好处的，它补助企业一两百万挂牌算什么，你想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面还持续要缴纳，所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这是于国于民都有益的事情。

员工激励：能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份

说到股权激励，老板很伤神。我认为，老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，你拿5%、10%出来，他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%，你把它当做生意算一算，你会觉得是很有价值的。

另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚，这个话虽然不好听，但是它是很真实的，现在这个社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他

是来帮你做事情的，是一个相对合伙的关系，股份上你占大头，他占小头，如果你把能干的员工当成一个普通的员工，这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？我没地方可去，我只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，你这时候也不要抛弃他，还是要给适当的激励，起码很多老员工心态会很好，这时候你在引入新员工的过程中，老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的，从企业和谐的角度来说，你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况，你没有照顾老员工，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵？所以从这个角度来讲，我觉得股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点，这是对老板讲的。

股权激励还要对财务总监再讲一下，什么时候做股权激励？我们有一个小错误，我们的股权激励做得晚了一点，股价上去了，比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高，对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，它的行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业的股价的波动性有关，如果企业有很大的波动，股份支付成本也很高。为什么我说波动性呢？很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有什么波动性，股价一条线，股价也不高，你发给大家，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。

股灾之后的新三板二级市场：失望得过了一点

现在新三板的投资我有一个体会，二级市场可以买，比定增还便宜。我讲四个判断标准，一是重点关注跌下来跌得很厉害的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，你买了也没用，它虽然便宜，但是买了之后卖不出去。第三点还要看这个企业转板的可能性，你从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半市场或者一级市场的时候，时间是很重要的考虑因素，你这个企业在两年之后注册制出来它还有资格转板吗？从投资人的角度来说，转板的事情我可以赌一把，时间长没关系，只要你转板，解决了流动性，我就不会亏。第四个就是看这个企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，我们一般只接待机构投资者或者很大的散户。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，不要想赚快钱，这是很难的。

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天;

3、目前出台的准入法规：规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业;

5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;信息披露—转让说明书为核心;券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;

6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;

挂盘企业标准条件

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级;

2、出资：在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等);

3、存续两年：指完整的两个会计年度;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报;

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文; 注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷;

10、依法转让：

(1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄;

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力;

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;

6、财务方面：

(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;

(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;

(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;

(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;

(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;

(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;

(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;

(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;

(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作;

8、尽调要留痕，下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查)，目前已报的材料都留档了，小到标点符号;听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕;

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务;

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下;

(2)材料尽量在符合规定条件下，简化披露;目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的;

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;

挂牌公司的后续监管

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等;

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管;

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司;

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门;

(一)基本原则

1、真实——不存在虚假记载;

2、准确——不存在误导性陈述;

3、完整——不存在重大遗漏;

4、及时——完整报告、临时报告;

5、公平;

(二)主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)

低级错误较多：e.g有的报上来的年报报表不平，还有空白的;股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换;目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程;

2、遵循重要性原则(自愿披露)：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合;比如，不需要披露季报;公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度;

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。

(三)实务操作

1、基本原则：

(1)基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;

(2)自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露;

(3)风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示;

(4)关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

(1)管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;

(2)风险因素——尽可能采用定量分析

(3)重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;

(4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;

4、年报中经常出现财务方面问题：

(1)资产≠负债+权益;

(2)明细项加总≠合计数;

(3)附注与财务报表数字不一致;

(4)遗漏财务报表;

(5)非经常性损益计算错误;

(6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;

(7)调整坏账准备;

(8)所得税调整;

(9)大面积修改财务数据;

(10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;

5、半年报

可以不审计，但要标明“未经审计”字样;

6、临时公告

比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;

1、定向发行的制度优势：

(1)制度宗旨：小额、快速、灵活;

(2)发行条件：不设财务指标;

(3)限售安排：新增股份不强制限售;

(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;

(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;

(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

(1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;

(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次;

发行股票约1.4亿股;

募集资金超过4亿元，平均1400万元;

平均市盈率超过15倍;

(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;

5、需要证监会核准的：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;

(2)老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;

(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;

(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;

(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;

(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;

(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;