831523 亚成生物 定向发行说明书(申报稿

兰州亚成生物科技股份有限公司 定向发行说明书

兰州亚成生物科技股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩800号（高科大厦七楼）

定向发行说明书 （申报稿）

主办券商

住所：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19、20楼

二零一五年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息........................................................4 二、发行计划............................................................ 4

（一）发行目的...............................................................................................................4 （二）发行对象是否符合投资者适当性要求的规定...................................................4 （三）公司本次股票发行现有股东的优先认购安排.................................................16 （四）发行定价方法.....................................................................................................17 （五）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额.............................................17 （六）公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对价格的影响.................................17 （七）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺.....................................17 （八）募集资金用途.....................................................................................................18 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案.........................................................18 （十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.............................20 三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析....................... 21 四、其他需要披露的重大事项............................................. 23 五、股票认购合同摘要................................................... 23 六、本次股票发行相关中介机构信息....................................... 25 七、相关声明........................................................... 27 （一）董事、监事、高级管理人员声明..................................... 27 （二）主办券商声明..................................................... 28 （三）律师事务所声明................................................... 29 （四）会计师事务所声明................................................. 30 八、备查文件........................................................... 31

释义

在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、亚成生物 董事会 监事会 股东大会 高级管理人员

指 指 指 指 指

兰州亚成生物科技股份有限公司 兰州亚成生物科技股份有限公司董事会 兰州亚成生物科技股份有限公司监事会 兰州亚成生物科技股份有限公司股东大会 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监

本次发行、本次定向发行、本次股票发行 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 《监督管理办法》 《投资者适当性管理细则》

主办券商、广州证券 元、万元

证监会、中国证监会 全国股份转让系统公司 股票认购合同

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

亚成生物通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

《兰州亚成生物科技股份有限公司章程》 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 广州证券股份有限公司 人民币元、万元 中国证券监督管理委员会

全国中小企业股份转让系统有限责任公司 亚成生物拟与本次发行认购方签署的附生效条件的股票认购合同

本说明书

指

《兰州亚成生物科技股份有限公司定向发行说明书》

一、公司基本信息

公司名称：兰州亚成生物科技股份有限公司 证券简称：亚成生物 证券代码：831523 法定代表人：李剑

住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩800号（高科大厦七楼） 注册资本：4,200万元

股份公司设立日期：2013年7月25日 信息披露负责人：姚开文 电话：0931-8509309 传真：0931-8552211

电子邮箱：[email protected]

二、发行计划

（一）发行目的

公司正处在快速发展阶段，为补充公司资本以及补充流动资金，并为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司良性发展，公司经董事会及股东大会审慎讨论后决定实施本次股票发行。

（二）发行对象是否符合投资者适当性要求的规定

1、发行对象

（1）截至股权登记日之前公司在册股东； （2）公司核心员工；

（3）符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

其中，新增自然人投资者需满足条件：

1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；

2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

新增法人投资者需满足条件：

1）注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第39条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

截至本定向发行说明书出具日，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，本次定向发行对象最终确定为40名，分别为13名在册股东，2名核心员工以及符合投资者适当性管理规定的25名外部投资者。

本次定向发行的最终认购投资者名单及认购股份情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9

名称 广州证券股份有限公司 兰州亚成投资有限责任公司

王槐宝 李依蕾 高红 韩娣军 谢云 赵玉楼 姚开文

职务

股东性质 境内国有控股法人 境内非国有

法人 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人

认购股数（万股）

认购金额（万元）

认购方式

是否在册股东是 是 是 是 是 是 是 是 是

股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东 股东

现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金

10 11 12 13 14 15 16

张英昌 王燕 达朝继 曲丹 张雪梅 张娟 北京中财丰富投资有限公司 上海银领裕颖投资中心（有限

合伙） 上海少薮派投资管理有限公司——少数派新三板尊享2号投资基金 宁波伏羲投资管理有限公司——伏羲-首创新三板定增一号私募基金 深圳市端盈投资基金管理企业（有限合伙） 北京厚持投资管理有限责任公司——厚持新三板201503号资金管理计

划

王林 何明龙 张鹏飞 王晓鹏 张丽虹

股东 股东 股东 股东 核心员工 核心员工 合格投资者 合格投资者

境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有

法人 私募投资基

金

现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 是 是 是 是 否 否 否

17 现金 否

18

合格投

资者 私募投资基

金

现金 否

19

合格投

资者 私募投资基

金

现金 否

20

合格投

资者 私募基金管

理人

现金 否

21

合格投

资者 私募投资基

金

现金 否

22 23 24 25 26

合格投

资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者

境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人

现金 现金 现金 现金 现金 否 否 否 否 否

合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合格投资者 合计

27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40

余俊 郭泽州 张亚娟 吴勇 王玉鹏 夏明明 罗爱军 倪锦昌 陈美丽 刘学堂 丁广建 刘凯 李晓燕 赵勇

境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人

现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 注：《股票发行方案》确定的47名发行对象中成都鼎兴量子投资管理有限公司、上海邦成资产管理有限公司、董海燕、赵金花、王媛、姚剑宏6位投资者未与公司签署《股份认购合同》以及深圳市精舍科技投资合伙企业（有限合伙）与本公司签署终止认购协议，自愿放弃本次定向发行的股份认购。根据《股票发行方案》，公司与其他40名认购方进行充分沟通后，上述7名投资者退出部分由王槐宝、曲丹、张雪梅、张娟、北京厚持投资管理有限责任公司——厚持新三板201503号资金管理计划、余俊自愿在原《股票发行方案》的基础上增加认购，并与公司重新签订了《股份认购合同》。

经核查，主办券商及律师认为，前述7个拟参与认购的投资者均为自愿放弃本次认购，且投资者未与公司签订《股份认购合同》或签署了《股份认购合同》后，双方已签署了终止协议书，公司已按照《股份认购合同》及终止协议书退还相关投资者已支付的保证金，公司与前述自愿放弃本次认购的投资者就本次发行事宜不存在潜在纠纷；公司对前述7名投资者放弃认购股份之部分的合理安排符合《股票发行方案》，不存在损害其他参与本次定向发行对象的情形。

2、发行对象的基本情况如下： （1）在册股东

序号

在册股东名称/姓名

股东身份说明

境内国有法人股，为公司的主办券商及做市商，不属于私募投资基金，参与本次认购是为了增加做市库存股。公司以自有资金认购本次定向发行的股份。 境内非国有法人股，该公司为职工持股平台，不存在以非公开方式募集资金的情形，因此，不属于私募投资基金。公司以自有资金认购本次定向发行的股

份。

境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

1 广州证券股份有限公司

2 兰州亚成投资有限责任公司

3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

王槐宝 李依蕾 高红 韩娣军 谢云 赵玉楼 姚开文 张英昌 王燕 达朝继 曲丹

经主办券商、律师核查了本次定向发行股权登记日的《证券持有人名册》，上述13名投资者均系亚成生物的在册股东，符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条规定的发行对象范围。

（2）新增投资者 1）核心员工

经主办券商及律师核查，参与本次定向发行的核心员工2名，具体情况如下：

序号

姓名

具体情况

女，身份证号：[1**********]8******，1982年出生，中

国国籍，无境外永久居留权。 2004年毕业于浙江工商大学，统计学专业，本科学历。2005年至今就职于兰州

与公司及其主要股东的关联关系不存在关联关系

1 张娟

亚成生物科技股份有限公司，现任财务部经理。 其符合《投资者适当性管理细则》规定的公司核心员工。

女，身份证号：[1**********]5******，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年毕业于兰州大学成

张雪梅 人教育学院，会计学专业。2012年3月至今就职于兰州

亚成生物科技股份有限公司，担任会计一职。 其符合《投资者适当性管理细则》规定的公司核心员工。

公司股东、董事

兼总经理达朝继系张雪梅的舅舅，公司在册股东韩娣军系张雪梅的姨夫。

2

经主办券商、律师核查，上述核心员工的认定经公司第一届董事会第十二次会议提名，向全体员工公示和征求意见，并经公司第一届监事会第五次会议审议通过，公司2015年第二次临时股东大会审议批准。此外，公司股东、董事兼总经理达朝继系张雪梅的舅舅，公司在册股东韩娣军系张雪梅的姨夫，鉴于前述亲属关系，达朝继、韩娣军对于认定张雪梅为核心员工的董事会、股东大会决议均回避表决。

因此，主办券商、律师认为核心员工认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条关于核心员工认定之规定，参与本次定向发行的2名核心员工符合《非上市公司监督管理办法》等规定对投资者的相关要求。

经核查，主办券商、律师认为，上述投资者为公司核心员工，除存在劳动关系以及上述披露的关联关系外，不存在关联关系。

2）新增自然人投资者

经主办券商及律师核查，参与本次定向发行的新增自然人投资者19名，具体情况如下：

序号

姓名

具体情况

男，身份证号：[1**********]4******，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为甘肃兰州市，是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

男，身份证号：[1**********]2******,1966年12月出生, 中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市，是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

男，身份证号：[1**********]1******，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市，是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

与公司主要股东的关联关系

1 王林 不存在关联关系

2 何明龙 不存在关联关系

3 张鹏飞 不存在关联关系

男，身份证号：[1**********]8******，1977年8月6

日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为陕西

省西安市，是符合《投资者适当性管理细则》规定

的自然人投资者。

女，身份证号：[1**********]0******，1985年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南京市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：4201021963******，1963年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：[1**********]0******，1976年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市东城区，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

女，身份证号：[1**********]3******,1971年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：[1**********]2******，1974年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，四川省成都市，是符

合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

男，身份证号：[1**********]1******,1977年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，山东省日照市，是符

合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

男，身份证号：[1**********]2******,1984年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬州市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：[1**********]9******,1976年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬州市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：[1**********]4******,1962年出生，

中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省杭州市，是

符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

女，身份证号：[1**********]2******，1981年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省济南市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证[1**********]2******,1962年出生，中国

国籍，无境外永久居留权，住所为山东省荷泽市，是4 王晓鹏 不存在关联关系 5 张丽虹 不存在关联关系 6 余俊 不存在关联关系 7 郭泽州 不存在关联关系 8 张亚娟 不存在关联关系 9 吴勇 不存在关联关系 10 王玉鹏 不存在关联关系 11 夏明明 不存在关联关系 12 罗爱军 不存在关联关系 13 倪锦昌 不存在关联关系 14 陈美丽 不存在关联关系 15 刘学堂 不存在关联关系

符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

男，身份证号：[1**********]0******，1952年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所广州市东山区，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号：[1**********]2******，1971年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，北京市西城区，是符

合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。

女，身份证号：[1**********]5******，1981年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省济南市，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。

男，身份证号，[1**********]1******，1976年出生，

中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市嘉定区，

是符合《投资者适当性管理细则》规定的自然人投资

者。 16 丁广建 不存在关联关系 17 刘凯 不存在关联关系 18 李晓燕 不存在关联关系 19 赵勇 不存在关联关系

经主办券商、律师核查上述19名新增自然人投资者的个人身份证明及其证券开户证明、证券营业机构开具的投资者适当性证明及相关股票交易明细等证明材料，新增的19名自然人投资者均符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第五条、第六条、第七条所规定的自然人投资者的条件，为本次定向发行的合格自然人投资者。

经主办券商、律师核查，上述新增自然人投资者与公司及其主要股东均不存在关联关系。

3）新增机构投资者

A 、私募基金

经主办券商及律师核查，认购人中4家私募基金具体情况如下：

序号 管理人 认购人（私募基

金） 基本情况 登记备案情况

（1）基金管

理人已于

2014年7月

22日办理登

记，编号为

P1004065；

（2）私募基

金已于2015

年3月24日1 上海银领资产管理有限公司 （1）上海银领资产管理有限公司成立时间为2014年4月18日，注册号为[**************]，法定代表人为海乐，注册资本为5000万元，住所上海银领为上海浦东新区自由贸易试验区基隆路55号5裕颖投资层591室，经营范围为资产管理、实业投资、投中心（有资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批限合伙） 准后方可开展经营活动】 （2）上海银领裕颖投资中心（有限合伙），成立于2015年2月5日，注册号为[**************]，

企业类型为有限合伙，投资人或者执行事务合伙

人为上海银领资产管理有限公司（委派代表：海

乐），住所为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888

号1幢1区6136室，经营范围为投资管理，资产

管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨

询（除经纪）。

（1）上海少薮派投资管理有限公司成立于2013

年7月23日，注册号为[**************]，法定

代表人为周良，住所为上海市崇明县城桥镇秀山

路8号3栋1层M 区2003室，注册资本为1000

万元人民币，经营范围为投资管理、咨询，财务

咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，实

业投资，资产管理，会务服务，展览展示服务，

文教用品、办公用品、电子产品、软件产品的销

售。

（2）少数派新三板尊享2号投资基金, 成立于

2015年1月23日，基金管理人为上海少薮派投

资管理有限公司，托管人为国泰君安证券股份有

限公司，主要投资领域为“中小企业股份转让系统

中的挂牌企业，国内依法公开发行的股票、股指

期货、证券投资基金、债券、权证，以及中国证

监会允许投资的其他金融工具”。 办理备案，编号为S270712 上海少薮派投资管理有限公司 少数派新三板尊享2号投资基金 （1）基金管理人已经2014年4月22日办理登记，编号为P1001058； （2）私募基金已于2015年1月28日输备案，编号为S25014。

3 宁波伏羲投资

管理有

限公司 （1）宁波伏羲投资管理有限公司，成立于2014年12月29日，注册号为[**************]，法定代表人为俞达航，住所为北仑区梅山大道商务中心五号办公楼651室，注册资本为2000万元人民币，经营范围为投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 伏羲-首（2）首创新三板定增一号私募基金，成立于2015创新三板年3月17日，基金管理人为宁波伏羲投资管理有定增一号限公司，托管人为平安银行股份有限公司，主要私募基金 投资领域为“投资权益类（主板、中小板、创业板）

证券资产占计划资产的比率为0%-20%，申购新

股资产的比例为0%~100%，投资固定收益证券

资产占计划资产的比例为0%~100%，现金及现

金等价物资产占计划资产的比例为0%~100%，

投资新三板证券资产（含定向增发）占计划资产

比例为0%~100%”。

厚持新三

板

201503

号资金管

理计划 （1）北京厚持投资管理有限责任公司，成立于2011年12月12日，注册号为[**************]，法定代表人为高鹏，住所为北京市通州区中关村科技园区通州光机电一体化产业基地政府路2号，注册资本为500万元，经营范围为投资管理，

（1）基金管理人已于2015年2月4日输登记，编号为P1007859； （2）私募基金已于2015年3月19日办理备案，编号为S270684 北京厚持投资管理有限责任公司 （1）基本管理人已于2014年4月9日办理登记，编号为

投资咨询。

（2）厚持新三板201503号资金管理计划，成立

于2015年4月15日，基金管理人为北京厚持投

资管理有限责任公司，托管人为中信银行总行营

业部，主要投资领域为“以定增、做市等方式投向

已挂牌新三板企业，少部分投资于拟挂牌新三板

企业”。 P1000761； （2）私募基金已于2015年4月23日输备案，编号为S29522。

经主办券商、律师查阅公司股东名册、新增投资者的合伙协议或公司章程，并查询了全国企业信用信息公示系统，访谈了公司董事会秘书，获取部分新增投资者的说明及公司主要股东（前十名股东及持股5%以上股东）、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查问卷》及承诺函。

主办券商、律师认为，上述投资者与公司及其主要股东之间不存在关联关系。

经核查，主办券商及律师认为：前述4家投资者为私募基金，私募基金及其管理人已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关规定，履行了私募基金备案及其管理人登记程序。前述4家私募基金认购本次定向发行的股份符合《监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定，不存在规避《投资者适当性管理细则》的情况。

B 、私募基金管理人

经主办券商及律师核查，认购人中1家私募基金管理人具体情况如下： 序号 认购人 基本情况

深圳市端盈投资基金管理企业(有限合伙) 成立

于2015年1月8日，注册号为[**************]，

投资人或者执行事务合伙人为深圳市国金稳盈

基金管理有限公司，委派代表为常捷，住所为

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201

室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

深圳市端盈投资基金管理企业(有限合伙) 的合

伙人共二名，分别为深圳市国金稳盈基金管理

有限公司和天津化安鑫源科技合伙企业（有限

合伙）。其中，执行事务合伙人深圳市国金稳盈

基金管理有限公司已于2014年10月13日登记

为基金管理人，编号为P1014570。

深圳市端盈投资基金管理企业(有限合伙) 已于

2015年5月28日登记为基金管理人，编号为核查结果 根据深圳市端盈投资基金管理企业(有限合伙) 出具的说明，其认购本次定向发行股份的钱来源于二名合伙人实缴资本，其自2015年5月28日登记为基金管理人以来，尚未发行产品，不存在1 深圳市端盈投资基金管理企业(有限合伙)

P1014513。 私募基金产品

备案的情形。

经主办券商、律师查阅公司股东名册、新增投资者的合伙协议或公司章程，并查询了全国企业信用信息公示系统，访谈了公司董事会秘书，获取部分新增投资者的说明及公司主要股东（前十名股东及持股5%以上股东）、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查问卷》及承诺函。

主办券商、律师认为，上述投资者与公司及其主要股东之间不存在关联关系。

经核查，主办券商及律师认为：前述1家投资者为私募基金管理人，其已经根据《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关规定，履行了私募基金管理人登记程序。

前述1家私募基金管理人以其合伙企业实缴注册资本认购本次定向发行的股份符合《监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第四条、

第六条的规定，不存在规避《投资者适当性管理细则》的情况。

C 、其他机构投资者 序号 认购人 基本情况

北京中财丰富投资有限公司成立核查结果 根据公司提供的营业执照、验资报

于2010年5月6日，注册号告、说明及承诺，该公司为一人有

为[**************]，法定代限责任公司，注册资本为13,600万

表人为牛博，住所为北京市东元，不存在以非公开方式募集资金北京中财城区汪魏新巷5号，注册资本的情形，该公司资产未由基金管理丰富投资为13,600万元人民币，经营人管理，因此，不属于私募投资基有限公司 范围为项目投资；投资管理；金。公司以自有资金认购本次定向

投资咨询；资产管理；会议服发行的股份。 1

务；技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务。

经主办券商、律师查阅公司股东名册、新增投资者公司章程，并查询了全国企业信用信息公示系统，访谈了公司董事会秘书，获取部分新增投资者的说明及公司主要股东（前十名股东及持股5%以上股东）、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查问卷》及承诺函。

主办券商、律师认为，上述机构投资者与公司及其主要股东之间不存在关联关系。

经核查，主办券商及律师认为，上述机构投资者不属于私募基金或基金管

理人。

上述机构投资者注册资本为500万元以上，并开立了新三板账户，同时证券机构营业部出具符合合格投资者要求的证明，其认购本次定向发行的股份符合《监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定，不存在规避《投资者适当性管理细则》的情况。

综上，上述13名在册股东、2名核心员、19名新增自然人投资者及6名机构投资者，合计40名投资者符合《监督管理办法》及《投资者适当性管理细则》的规定，可以认购公司本次定向发行的股份。

3、公司原有股东是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记备案的核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，主办券商对原有股东中的私募投资基金管理人、私募投资基金是否进行了登记或备案程序进行了核查。

（1）核查在册股东（截至本次股票发行股权登记日2015年4月29日） 本次股票发行原有股东中需要核查的对象共计6名，具体情况如下： 序号

1

2

3

4

5

6 股东名称 北京汉铎投资管理有限责任公司 杭州泓源投资管理有限公司 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋新三板做市一期证券投资基金 青岛贝升投资股份有限公司 北京凯恩方德资产管理有限公司 深圳市前海安贝金融信息服务有限公司 股东类型 私募基金管理人 私募基金管理人 私募投资基金 私募基金管理人 私募基金管理人 私募基金管理人

（2）核查方式

通过查阅查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/）、获取核查对象提供的相关备案证明及查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）来核查私募基金及私募基金管理人。

（3）核查结果

原有股东中涉及私募投资基金管理人、私募投资基金共计6名，核查结果如下： 序号

1 股东名称 北京汉铎投资管理有限责任

公司 股东类型 私募基金管理人

私募基金管

理人 登记/备案状态 该私募基金管理人已于2015年4月23日登记 该私募基金管理人已于2015年4月29日

已登记

宁波鼎锋海川投资管

理中心（有限合伙）

作为基金管理人已于

2014年4月23日登

记；其管理的鼎锋新

三板做市一期证券投

资基金已于2015年2

月17日备案

已完成登记

已完成登记

已完成登记 编码 P1011140 2 杭州泓源投资管理有限公司 P1011351 3 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋新三板做市一期证券投资基金 私募投资基金 S23479 4 5 6 青岛贝升投资股份有限公司 北京凯恩方德资产管理有限公司 深圳市前海安贝金融信息服

务有限公司 私募基金管理人 私募基金管理人 私募基金管理人 青岛贝升投P1010243 P1009374

（三）公司本次股票发行现有股东的优先认购安排

2015年4月21日，公司第一届董事会第十二次会议通过《关于修改的议案》，并提请股东大会审议。根据新修订的公司章程，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。公司2015年第二次临时股东大会于2015年5月6日召开，本次股东大会出席会议股东（包括股东授权委托代表）共16人，持有表决权的股份 36,795,000 股，占公司股份总数的87.58%。股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意股数36,795,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。

股东大会审议通过了《关于兰州亚成生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，因自然人股东达朝继、王燕、姚开文、张英昌、赵玉楼、谢云、韩娣军以及法人股东兰州亚成投资有限责任公司拟参加本次股票发行的认购，与该议案有关联关系，自愿回避表决。其余8名股东共持有公司16,748,000股，占公司股

本总额的39.88%。表决结果为：同意股数16,748,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。

因此，公司本次定向发行股票，原有股东无优先认购权。

（四）发行定价方法

公司本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行的发行价格为每股人民币5.00元。

本次发行价格系在综合考虑公司做市商报价、所处行业、成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与发行对象沟通的基础上最终确定的。

（五）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额

本次拟发行的发行股数总额为不超过2200万股（含2200万股），预计募集资金总额不超过人民币11,000.00万元（含11,000.00万元）。

（六）公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对价格的影响

公司自挂牌以来，未发生过转增股本等情形。

2015年3月25日公司第一届董事会第十一次会议决议以2014年12月31日总股本4200万股为基数向全体股东派现金红利2,206,284.09元，占2014年末可供股东分配的利润的50%。该利润分配方案已由2014年度股东大会审议批准。上述利润分配方案已于2015年6月4日实施完毕。

本次分派红利对象不包含本次发行方案拟新增的投资者，不需对本次发行数量和和发行价格进行相应调整。

（七）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他相关规定进行转让，其余新增股份无限售安排或自愿锁定承诺，为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

本次股票发行的发行对象无自愿锁定的承诺。

（八）募集资金用途

1、募集资金的使用计划

（1）主营业务自营：需要资金5000万元

A 、天然肠衣业务拓展：需要新增投资约2000万元

1）扩建天然肠衣生产厂房3200㎡及配套冷库等附属设施，预计投资约1500万元，其中：工程建设投入950万左右，设备投入550万元左右。项目建成达产后，将使亚成生物产能从目前的80万把提高到120万把，为亚成生物实现经营目标提供坚强保障。

2）原料基地建设：扩大现有原料基地规模，新建2-3个原料基地，在2016年底原料供货能力共计达到200万根的规模（目前原料基地供应量约100万根）。该项投资约500万元，其中：一个原料基地投入（含厂房租赁及改造、设备投入、人员招聘及培训等）约为200-250万元。该项目的顺利实施，将为亚成生物生产提供足够的原料保障；为亚成生物扩大规模创造有利条件。

B 、补充日常流动资金：亚成生物计划2015年自营出口1800万美元以上（不含与战略合作企业合作出口），实现销售收入1.2亿元以上，需要补充自有流动资金至少3000万元。

（2）天然肠衣及生物制品战略合作：需要新增流动资金2500万元。

A 、天然肠衣出口战略合作项目：需流动资金1500万元。

公司为恢复对日本天然肠衣出口，发挥双方各自优势资源，经亚成生物与廊坊XX 肠衣制品有限公司协商，拟双方合作向日本出口天然肠衣。对方提供销售渠道、客户，以亚成生物名义、品牌出口，最终双方形成战略合作关系。该项业务预计每年可形成约800万美元的出口规模，销售收入约5000万元。需要流动资金约2000万元，其中，亚成生物投入1500万元，不足部分由对方补充。

经测算该项目亚成生物最低会取得3%以上的利润，预期净利润约为150万元。

B 、合作生产生物制品（肝素钠、蛋白提取）项目：需要新增资金1000万元。

该项目将由亚成生物与廊坊XX 肠衣制品有限公司共同出资建设。目前初步达成的框架协议。

（3）新型可食用植物肠衣产品研发生产项目：需要新增投资约3960万元。 植物肠衣研发项目：该项目研究开发以植物蛋白、蔬菜纤维以及淀粉等为原料，添加食品添加剂，通过研发特殊工艺和加工设备，研制出成本低，原料易得、营养丰富的新型可食用植物肠衣，并配套开发相关生产设备和技术，最终达到工业化生产规模。

亚成生物与中国农业大学食品学院课题组合作在这个领域研究处在领先地位，创新性的将植物蛋白和植物纤维以及淀粉通过偶联反应，增强其强度和柔韧性，为工业生产奠定了良好基础，并对加工工艺有一些研究结果，在该领域积累了一定的研究经验，取得了阶段性成果。该项目于2011年获得了科技部科技型中小企业创新基金支持，2014年4月获得了发明专利证书（专利号：ZL 2012 1 0236626.3）。

2、募集资金的必要性和合理性

天然肠衣行业因受原材料供应的限制，每年的原肠供应量是确定的，这也就决定了其整体生产规模也是有限的，以后行业的发展趋势是谁能保证原肠的供应系统，谁就能取得稳步的发展。此外植物肠衣适合规模化生产、原料易得、产品营养丰富，这种产品的规模化生产后会给肠衣市场带来巨大的冲击，进而也会影响到各市场主体在肠衣整体市场中的份额，且这种冲击目前难以估量。

另外，天然肠衣产品受消费水平及饮食习惯的影响，目前主要消费市场集中在欧洲、日本、美国等发达国家。公司主营的天然肠衣产品95%左右出口国外，并以其良好的口感和天然的品质倍受欧洲市场的青睐，目前公司在欧洲的市场已取得稳固定的地位，日后将主要发展日本市场，其主要方式是通过与其他肠衣生产厂商的战略合作打开销售市场，除此之外，近年来随着国内消费者对食品安全及食品品质要求的不断提高，越来越多的消费者开始选择用天然肠衣加工的香肠，进而带动国内肉类加工企业也顺应市场趋势，开始大量使用天然肠衣，国内市场对天然肠衣的需求也呈上升的趋势。

截至2014年末公司的生产加工基地拥有5条业务生产线，1条全资子公司的业务生产线，全年设计产能约为80万把，2013-2014年两年的平均产量约67万把，平均销量约70万把，公司的产销率高，产能利用率相对较低，其主要原因系天然肠衣的整个加工、生产过程只能依靠于经验工人的手工操作，属于劳

动密集型行业，在生产规模和生产速度上无法与人造蛋白肠衣的机械自动化生产相比拟，因而生产效率相对较低；此外，公司提出2015年经营目标是自营出口1800万美元以上（不含与战略合作企业合作出口），实现销售收入1.2亿元以上、净利润达到500万元以上，为此公司急需进一步增加对材料采购、生产线投入提高自身的生产能力及产品品质，增加流动资金以满足扩大市场规模的需求，同时加大植物肠衣的研发投入，尽快实现产业化。

3、公司保证募集资金按计划合理使用的相关措施

（1）公司董监高承诺本次募集资金将主要用于亚成生物主营业务发展所需的流动资金，募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务等非主营业务。

（2）公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，董事会定期对募集资金使用情况进行核查，保证募集资金按计划使用。

（3）公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章规则的规定，结合亚成生物的实际情况，已制订了《募集资金管理办法》草案，并确保该办法的有效实施。

经核查，主办券商、会计师认为，公司募集资金使用计划合理，募集资金的规模与现有业务规模相匹配，但鉴于项目在实施过程中可能出现市场环境变化、管理失误等不可预见因素导致项目延期或无法实施，进而导致投资项目不能产生预期收益的风险，因此我们在推荐工作报告中已增加风险提示，提请投资者注意。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润（以2014年12月31日审计报告为准）由老股东（股权登记日为2014年12月31日的股东）享有。

（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

鉴于公司为国有控股的股份有限公司，本次定向发行将导致国有股东持股比例发生变动，根据企业国有产权管理的相关规定，公司应当履行国有资产管理审

批等法律程序。兰州高新技术产业开发区管理委员会于2015年5月22日已出具了《关于兰州亚成生物科技股份有限公司股票发行方案的批复》（兰国资产权

【2015】219号），同意亚成生物本次股票发行。

2015年4月9日，亚成生物在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露了《关于股东人数超过200人的提示性公告》，截至2015年4月7日，亚成生物股东人数为347名，新增股东均为挂牌后股票公开转让形成。根据中国登记结算有限公司北京分公司向亚成生物出具的截至股权登记日为2015年4月29日的《股东名册》，公司已有在册股东348名。按照《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数超过200人的公司定向发行股票需中国证监会批准，亚成生物为股东人数超过200人的公司定向发行股票的情形，因此，尚需获得中国证监会批准。

本次股票发行还需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行前，截至股权登记日2015年4月29日，兰州高科投资发展集团公司（以下简称“高科集团”）持有31.07%的股份，为公司控股股东。如按照本次发行上限2,200万股计算，高科集团不参与本次定向发行股票的认购，本次定向发行后，高科集团持有公司20.39%的股份，仍为公司第一大股东。公司控股股东高科集团系兰州高新技术产业开发区管理委员会下属全资企业，因此，公司的实际控制人仍然为兰州高新技术产业开发区管理委员会。

公司自设立以来的主营业务未发生变化。本次定向增发所募集的资金将用于主营业务的拓展及研发投入等，为公司今后的可持续发展打下坚实基础。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标 都有一定程度的提高。本次定向发行募集的资金有利于降低公司资产负债率。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

业务关系方面，公司自成立以来主营业务明确，已形成独立、完整的经营模式，经营业绩稳步增长，具备持续经营能力。

管理关系方面，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司的董事会成员、高级管理人员未发生重大变化。公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动的情形。

关联交易方面，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易行为，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。

同业竞争方面，公司在申请挂牌前，全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，截至目前，上述人员均严格履行承诺，未有任何违背。

（四）本次定向发行对其他股东的权益的影响

本次定向发行扩大了公司的资产规模，促进了公司的业务发展，降低了资产负债率，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。

（五）本次定向发行特有风险的说明

投资者在评价公司本次定向发行时，除本说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、公司95%左右的产品实行出口销售，公司业绩存在受汇率影响较大的市场风险。公司的出口业务主要以欧元为结算货币，报告期内，欧元对人民币汇率呈下降趋势，公司在出口业务中，可能出现以折算成人民币计量的收入较合同签订日减少的情形，随着汇率的变化，公司的销售额以及净利润将会随之波动，即公司在出口业务中面临一定的汇率风险。

2、天然肠衣原料供给量受到养殖和肉价的影响，价格受到汇率和出口量的影响，所以，原料价格具有很大不确定性。公司原材料价格的波动对公司原材料采购成本的影响较大，从而对公司业绩产生影响。

3、本次定向发行已通过公司股东大会表决，并且获得国有资产监督管理机构的批准，尚需获得中国证监会批准。本次股票发行能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且最终取得核准的时间也存在不确定性。

4、本次定向发行预计募集资金总额约人民币11,000.00万元，募集资金规模较大，与公司现有的业务规模水平及实际生产能力存在一定的差距，虽然公司对于募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中可能出现市场环境变化、管理失误等不可预见因素导致项目延期或无法实施，进而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

主办券商及律师认为，公司本次定向发行对公司的经营管理、财务状况、盈利能力等均有积极的影响，且本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，对公司其他股东权益亦有积极的影响。

四、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、股票认购合同摘要

（一）合同主体及签订时间

发行人：兰州亚成生物科技股份有限公司

认购人：本次股票发行的认购人

签订时间：2015年4月

（二）认购方式及支付方式

1、认购人此次认购发行人定向发行的股份数量合计为2200万股。

2、认购价格为5元/股，合计为11,000.00万元。

3、认购人按照以现金方式支付认购款。认购方签订附生效条件的《股份认购合同》之后，于3个工作日内将认购资金的20%作为保证金存入公司指定账户。剩余认购资金按公司公告的认购办法缴足到公司指定账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同自同时满足以下条件之日起生效：

1、本合同双方签字盖章；

2、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本合同；

3、中国证监会核准本次发行。

4、国有资产监督管理机构批准本次发行。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

前述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。若前述条件若未得到满足，则发行人须退还认购人支付的全部认购款。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）自愿限售安排

本次所发行股票无限售期。

（六）估值调整条款

无。

（七）违约责任条款

如任何一方违反本合同所规定的有关义务或所做出的承诺和保证存在虚假、

重大遗漏的，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、部分履行或及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

主办券商认为附生效条件的股份认购合同合法有效，本节内容摘要已经完整、真实、准确地披露了附生效条件的股份认购合同的主要内容，不存在重大未披露事项。

六、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商：广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系电话：020-88836999

传真：020-88836624

项目经办人：郭丹、彭丽华

（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所西安分所

负责人：方燕

住所：西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A 座18层

经办律师：张宏远、李锦波

电话：(029) 68255651

传真：(029) 68255650

（三）会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：吕桦

住所：西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层

经办注册会计师：杨滨、王侠

电话：029-88275921

传真：029-88275912

（四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦5层

邮编： 100033

电话： 010-59378888

兰州亚成生物科技股份有限公司 定向发行说明书 七、相关声明 （一）董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：

李剑 马福才 张邀月

达朝继 王燕

全体监事签字：

陈江 吕文君 王晶

全体高级管理人员签字：

达朝继 王燕 姚开文

王志宇 王学义 马玉英

兰州亚成生物科技股份有限公司

年 月 日

（二）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

_____________

邱三发

项目负责人签字：

_____________ _____________

郭丹

彭丽华 广州证券股份有限公司 年 月 日

（三）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

负责人签字：

_____________

（方燕）

经办律师签字：

_____________

（张宏远）

_____________

（李锦波）

北京金诚同达律师事务所

年 月 日

（四）会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

机构负责人签字：

_____________

吕桦

签字注册会计师签字：

_____________

杨滨

_____________

王侠

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

八、备查文件

（一）定向发行推荐工作报告

（二）法律意见书

（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）

（四）其他与本次定向发行有关的重要文件