不公允关联交易信息披露存在问题的探讨

2008年第7期 总第169期

黑龙江对外经贸

HLJForeignEconomicRelations&TradeNo.7,2008 SerialNo.169

[经贸财会]

不公允关联交易信息披露存在问题的探讨

王文杰

(东北财经大学津桥商学院,辽宁大连116600)

[摘 要]信息披露制度是证券市场监管制度的基石,是保障证券市场健康发展的必然要求,关联交易的披露一直是信息披露的重点内容。本文对目前我国不公允关联交易信息披露方面存在的主要问题进行探讨。

[关键词]信息披露;不公允关联交易

[中图分类号]F234 [文献标识码]B [文章编号]1002-2880(2008)07-00147-02

规范不公允关联交易最直接的办法是上市公司充分、及时、可靠地对外披露所有重大关联交易事项。所谓信息披露又称信息公开,信息披露依据的是法律、法规的规定,因而具有一定的强制性和不可选择性,披露的标准是正确、及时、充分。信息披露制度是证券市场监管制度的基石,是保障证券市场健康发展的必然要求。关联交易的披露一直是信息披露的重点内容。

表1 沪深证交所公开谴责上市公司案例统计

(2003年1月至2006年6月)被谴责的违规行为未及时报表信息披露未披露重大关联交易未披露重大担保事项未披露大股东占用资金

未披露理财事项未披露诉讼事项未披露股权转让事项未披露其他重大事项披露虚假信息业绩预测结果不准确

合计

次数[**************]31

比例17%5%26%21%4%2%2%7%7%10%100%

一、上市公司不公允关联交易信息披露的不充分信息披露的完整性原则要求上市公司把能够提供投资者判定证券投资价值的情况全部公开。不公允关联交易信息披露的不充分,使得投资者无法区分公司质量的高低,信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果,从而导致社会资源配置的低效率,侵害广大投资者的利益。

1.对发生的关联事项披露不全面

我国关联交易披露制度体系要求,关联交易发生后,满足一定金额和比例的要出具临时报告,对一般的关联交易也要按照制度和准则的要求在年度报告中进行披露。然而,一些上市公司借口披露重大事项会泄露商业机密,隐瞒不公允关联交易。可最终这些故意隐瞒关联交易不披露的上市公司,或被证监会查处,或因虚构经营能力及利润,出现财务困境。

例如,2004年10月11日中国证监会对ST宏智发布了未及时披露关联交易的处罚决定。宏智股份,自2002年成立以来从未披露过关联交易情况,并且对企业募集的资金以及投资在海通证券的资金去向不知,经证监会专项小组调查,2002年度宏智科技通过自有资金账户与关联方福建昆仑累计发生12036万元的资金往来,其中单笔300万元以上的共6笔,单笔2000万元以上的共4笔,与关联方福州天骄信息技术有限公司累计发生7956万元的资金往来,其中单笔300万元以上的共10笔,单笔2000万元以上的1笔。对上述关联交易,宏智科技未以临时公告形式进行披露,也未在2002年年报中进行披露。ST宏智巨额的关联方交易,其定价的公平性、资金使用的合法性等内容均无法判断,中小股东的利益难以得到保护。由于公司对于现金流量表相关项目并未作详细说明,年报中也仅对应收账款、其他应收款、预付账款的余额进行披露,进而掩盖了其关联交易的事实。

2.对影响关联交易理解的要素披露不全面

根据关联交易的准则,财务报告应对关联交易从四个方面披露。(1)交易的金额;(2)未结算项目的金额、条

资料来源:上海证券报2006年9月8日

从表1可以看出,违规信息披露主要是在时间上不及时、在数量上不充分,遗漏重要事项,在质量上缺乏可靠

性,滥用财务预测信息。其中不充分披露信息违规的占67%,是上市公司从事违法违规活动的重要方式。不披露重大信息,上市公司更容易逃避内部控制系统和外部监管系统的监督和控制。另外,上市公司隐瞒重大真实信息的同时,还编造虚假信息、不及时披露信息误导投资者和债权人。不公允关联交易由于其交易动机的不合理性、交易价格的不公允性、交易结果的侵害性,面对信息披露监管,不公允关联交易总是通过改变信息披露的数量、质量、时间来隐藏自身的不公允性。

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王文杰:不公允关联交易信息披露存在问题的探讨

款和条件,以及有关提供或取得担保的信息;(3)未结算项目的坏账准备金额;(4)定价政策。此外在临时报告和上市公告中同样对应披露的要素也作了要求。纵观上市公司所提供的财务报告,往往只是简单提到未结算项目的金额,对未结算项目条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息则言辞含混。至于未结算应收项目的坏账准备根本不提取,使读者根本分不清此种关联交易到底是有利还是不利,也无法确定关联方交易对公司财务状况及经营成果的影响。定价政策是应该披露的重要交易要素,但许多上市公司年报对此没有任何披露,严重影响投资者对信息的正确理解。这种会计信息的模糊披露方式,使信息使用者产生不信任感和不安全感,也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了可能。如上市公司阿继电器2005年度财务报告被中鸿信建元会计师事务所出具了保留意见的审计报告,其原因是公司大股东阿继集团占款21457万元,公司未提坏账准备、未调整财务费用。上市公司南方航空没有严格执行既定的应收账款政策,少计提其母公司南航集团原下属公司中国北方航空公司和新疆航空公司的坏账准备1100万元,导致利润虚增。上市公司青鸟光华对2004年度与关联方资金往来借方累计发生额24.19亿元,贷方累计发生额30.24亿元,向关联方提供资金余额606万元,收到关联方资金余额5.9亿元,均未履行信息披露义务。ST精密未及时披露向关联方累计提供6300万担保,此关联担保占公司2003年未经审计净资产的10%。

二、上市公司不公允关联交易信息披露不可靠1.关联交易的定价政策含糊其辞,不公允关联交易利用模糊定价披露不可靠的财务信息

关联方之间通常有多种定价方法,有时甚至根本不计价格。由于关联方交易一般能使参与双方或一方在正常业务过程中受益,关联方企业往往通过内部收入和费用的不正常分配(即转让定价)来实现利润转移,达到其特定的目的。定价的合理性决定了关联交易是否公允的问题。因此,我们关注关联交易,焦点在于交易的转移定价政策。我国各上市公司在报告中所披露的关联交易的定价主要存在以下9种标价方法:正常市价、批发价、基本市价、合同价、出厂价、协议价、计划价格、进行调拨、原料约定利润。众多的定价方法势必使得即使关联交易披露了定价政策,仍然难以对各关联交易公平性进行判断。大多数上市公司往往只列示/按协议定价0、/按市场价格0或/评估价0、/优惠价0、/成本价0,没有说明制定价格的方法和基础,只有少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例,而对这些定价与市场价格有何区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露,以使关联交易的严重程度不引人注目,报表反映的业绩比较好看。

2.不公允关联方交易通过操纵财务指标,误导投资者我国的中小股东对于会计信息通常不深入分析财务报告,而以净利润、每股盈余、净资产收益率等几个数据作为理解上市公司盈利能力的依据。这些数据通常是企业进行盈余管理的重点。作为判断上市公司经营业绩的重要指标,每股盈余并没有区分关联交易和不关联交易。通常关联交易形成的利润虽然母、子公司的部分已经合

并,但对于未纳入合并范围的关联交易的利润,仅在报表

附注中披露,并未调整每股收益,使得重要的财务指标可靠性降低。一旦上市公司出于调节利润的目的,利用关联交易少确认或者多确认利润,上市公司的财务数据可靠性都会受到质疑。

三、上市公司不公允关联交易信息披露不及时

根据我国关联交易披露制度的要求,对关联交易的披露分为三个层次:一是以财务报告的形式在会计年度结束后的6个月,中报在中期后2个月内进行披露。二是以临时公告的形式及时披露。当上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露;上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露;上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当及时披露,并提交股东大会审议。三是企业上市时披露。上市公司往往不及时披露应当公布的重大信息,或利用信息披露时滞,在定期报告的期限临近时或超过期限时才披露;或以定期报告取代临时报告,推迟披露期内重大关联交易事项,通过打/时间差0来掩盖不公平关联交易。

如2004年6月潍坊北大青鸟向北大青鸟收购了北大高科75%的股权,北大高科持股50%的下属公司存在一笔形成于2003年3月之前的应收款13.66亿元,其可收回性存在重大风险,潍坊北大青鸟未在收购公告中充分提示风险,直至2005年4月29日,才在2004年年报中部分披露了上述事项。

对于上市公司的关联交易,会计准则规定,企业无论是否发生关联方交易,均应当在会计报表附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息:一是母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终控制方的,还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的,还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称;二是母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化;三是母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。在企业与关联方发生交易时,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易的类型及交易要素。这些要素至少应当包括:(1)交易的金额;(2)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息;(3)未结算项目的坏账准备金额;(4)定价政策。企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关联方交易是公允交易。

[参考文献]

[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社,2006.

[2]肖虹.我国关联方关系及其交易披露的规范研究[J].会计研究,2000(7).

[3]郑海英.联营企业与完全集团成员企业交易及其披露研究[J].会计研究,2004(7).

[4]黄本尧.上市公司关联交易监管问题研究.巨潮资讯网站.2005-09-13.

(责任编辑:刘润婉)